中天精装: 关于参投合伙企业的投资事项进展公告

证券代码：002989     证券简称：中天精装       公告编号：2025-103
债券代码：127055     债券简称：精装转债
              深圳中天精装股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
   本次投资进展事项尚未实施完成，是否能够按计划实施完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27 日披
露《关于参投合伙企业的投资事项进展公告》（公告编号：2025-094）：公司通
过东阳中经芯玑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经芯玑”）参投
的芯玑（东阳）半导体有限公司（以下简称“芯玑半导体”）与长江云河（湖北）
科技创业发展合伙企业（有限合伙）、上海世禹精密设备股份有限公司共同设立
湖北长江世禹芯玑半导体有限公司（以下简称“长江半导体”）。
   近日，公司收到中经芯玑书面通知，长江半导体拟受让方正国际教育咨询有
限责任公司（以下简称“方正国际教育”）的 100%股权，从而间接收购中国高
科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”；上海证券交易所上市公司；证券
代码 600730）的控制权。现将具体情况公告如下：
   一、本次投资进展概述
   长江半导体为更好地实施投资运作，依托上市企业平台为投资人创造价值，
拟收购具有内在价值和长期发展前景的上市企业。经充分筹划协商，长江半导体
拟与新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正控股”）实施交易，购买
新方正控股持有的方正国际教育 100%股权，从而间接收购中国高科控制权（以
下简称“本次投资进展事项”）。
   中国高科的间接控股股东新方正控股、长江半导体于近日签署《关于方正国
 际教育咨询有限责任公司之股权转让协议》，将按照协议约定推进方正国际教育
 的 100%股权暨中国高科控制权交易事宜。本次投资进展事项尚需取得国有资产
 监督管理部门审核批准，以及办理方正国际教育股东变更的工商登记。
   本次投资进展事项完成（即方正国际教育 100%股权过户完成）后，中国高
 科直接控股股东仍为方正国际教育，间接控股股东变更为长江半导体。长江半导
 体的股东芯玑半导体、上海世禹精密设备股份有限公司、长江云河（湖北）科技
 创业发展合伙企业（有限合伙）分别受东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
 和孙维佳、梁猛、贺怡帆和曹龙控制。本次投资进展事项完成后，中国高科实际
 控制人（共同实际控制人）为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、
 梁猛、贺怡帆、曹龙。
   本次投资进展事项不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司短期经营业
 绩产生重大影响，不涉及公司董事会或股东大会决策事项。
   二、本次投资进展事项之标的企业基本情况
   本次长江半导体拟收购中国高科的控制权，中国高科的基本情况如下：
公司名称       中国高科集团股份有限公司
统一社会信用代码   91110000132210333N
法定代表人      聂志强
成立日期       1992 年 6 月 26 日
经营期限       1992 年 6 月 26 日至长期
企业类型       其他股份有限公司（上市）
注册资本       人民币 58,665.6002 万元
注册地址       北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118 号
           实业投资；创业投资；技术及商品展示；投资及经济技术咨询服务；电子通
           讯产品的生产销售；国内贸易（除国家专项审批）；自营和代理各类商品及
           禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展
           对销贸易和转口贸易；教育咨询（涉及文化教育、培训的除外）；技术开发；
           技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；信息咨询（不含中
经营范围
           介服务）；计算机系统集成服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理
           （数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；
           销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；承办展览
           展示活动；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
           经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
           项目的经营活动。）
           根据中国高科已披露的《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日的
           前十大股东及持股比例分别为：方正国际教育咨询有限责任公司（20.03%）、
股权结构       施挺（0.67%）、赵颍（0.57%）、北京春曦浩源投资有限公司（0.55%）、
           付琨晶（0.52%）、温珍良（0.51%）、陆哲伟（0.50%）、兰涛（0.50%）、
           韩秀文（0.38%）、戴莹（0.38%）。
           归属于上市公司股东的所有者权益 1,811,355,487.38 元；2024 年度营业收入
财务状况
           元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,791,726,921.61 元；2025 年 1 至 9
           月营业收入 62,965,230.39 元，归属于上市公司股东的净利润-13,759,591.41 元。
           如本次投资进展事项完成，则公司实际控制人东阳市人民政府国有资产监督
关联关系说明
           管理办公室、公司关联自然人孙维佳为中国高科的实际控制人之一。
是否失信被执行人   否
   中国高科（600730.SH）为上海证券交易所上市公司，具体情况可详见其披
 露于巨潮资讯网的各项公告。
   三、本次投资进展事项有关协议
   长江半导体与新方正控股签署了《关于方正国际教育咨询有限责任公司之股
 权转让协议》（简称“本协议”、“协议”），其主要内容如下：
   （一）协议各方
   转让方：新方正控股
   受让方：长江半导体
   标的公司：方正国际教育
   （二）本次股权转让
   根据本协议约定的条款和条件，转让方同意按照标的股权现状，向受让方转
 让和出售其持有的标的公司 100%股权，受让方同意按照标的股权现状，受让和
 购买转让方持有的标的股权。
   本次股权转让完成后，受让方将持有标的公司 100%股权，标的公司成为受
 让方全资子公司。
   （三）交易价款及支付安排
写：拾贰亿元整）；双方同意并确认，为保证本协议的履行，交易价款中的 10%
作为本次股权转让履约保证金。
  （1）第一期交易价款：于本协议生效之日起七(7)个工作日内，受让方应向
转让方指定账户支付交易价款的 50%，即人民币 600,000,000 元(大写：陆亿元
整)；
  （2）第二期交易价款：于本协议生效之日起三十(30)个工作日内，受让方
应向转让方指定账户支付交易价款的 20%，即人民币 240,000,000 元（大写：贰
亿肆仟万元整)；
  自受让方向转让方指定账户支付第二期交易价款之日起 3 个工作日内，转让
方或其指定主体应按原支付路径退还受让方或其指定的主体为参与本次股权转
让报价目的支付的报价保证金合计人民币 51,000,000 元(大写：伍仟壹佰万元整)；
  （3）第三期交易价款：转让方持有的标的股权过户至受让方名下的变更登
记后七（7）个工作日内，受让方应向转让方开立并由受让方共同监管的银行账
户(以下简称共管账户)支付交易价款的 20%，即人民币 240,000,000 元(大写：贰
亿肆仟万元整)；
  （4）第四期交易价款：中国高科发布选举新的董事会成员的股东会决议公
告之日起七（7）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的 10%，
即人民币 120,000,000 元(大写：壹亿贰仟万元整)。
  受让方与转让方应于本协议签署日十(10)个工作日内，与转让方指定的开户
银行就共管账户开立及监管安排签署相关协议；为免疑义，因开立及维持共管账
户产生的费用及账户中资金产生的孳息，均由该账户的开立方承担/享有。
  自中国高科发布选举新的董事会成员的股东会决议公告之日起，经转让方与
受让方共同向共管账户开户银行提供中国高科发布选举新的董事会成员的股东
会决议公告后，共管账户开户银行应在五（5）个工作日内解除共管账户监管安
排并将共管账户中的全部资金支付至转让方指定账户；共管账户开户银行解除共
管账户监管安排须受让方协助的，受让方应无条件进行配合。
  （四）交割安排
(若受让方全额支付第二期交易价款之日后，中国高科及/或本次股权转让相关方
仍须回复上海证券交易所等证券监管机构关于本次股权转让的任何问询、关注或
反馈意见的，则自中国高科及/或本次股权转让相关方完成回复之日起)十五(15)
日内，双方应共同向有权市场监督管理部门办理标的股权过户至受让方相关登记
手续。为免疑义，双方将按照标的股权现状办理标的股权过户相关登记手续。
配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。
日，即为本次股权转让的交割日。
配合，共同处理标的公司营业执照等公司证照、公章等各类印鉴、银行账户、证
券账户、股东卡、财务账册、纳税资料。
的公司和中国高科相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起(含当日)
转由受让方享有和承担，转让方不再承担任何义务和责任，受让方不得再向转让
方进行任何形式的追索、索赔，但转让方违反本协议约定的转让方的陈述与保证
的除外。
理解、并接受本次股权转让为现状转让，并自愿承担参与本次股权转让可能存在
及出现的各类义务、责任、风险和后果。受让方知悉、理解、接受并同意，本次
股权转让交割后，无论出于任何情形，受让方不会就标的股权、标的公司及中国
高科的现状、瑕疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，
不会以不了解标的股权、标的公司及中国高科的现状、瑕疵、债务、或有风险为
由逾期或拒绝支付股权转让价款、放弃受让标的股权、或怠于履行后续核准、审
批、登记、备案等程序；转让方无须就标的股权、标的公司及中国高科向受让方
承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受
让方作过信息披露，但转让方违反本协议约定的转让方的陈述与保证的除外。
的规定，行使股东权利，自主推进标的公司及中国高科董事、并通过董事推进高
级管理人员改组等相关事宜；转让方应基于诚信原则，尽合理商业努力，协助受
让方办理相关事宜。
  （五）过渡期事项
使其权属清晰、完整；确保其持有的标的股权不存在司法查封、冻结、担保情形；
转让方保证标的公司持续拥有中国高科股份的合法、完整的所有权以使其权属清
晰、完整，确保其持有的中国高科股份不存在司法查封、冻结、担保 。
相关法律法规、上海证券交易所相关规定、中国高科章程以及中国高科其他内部
规章制度中关于中国高科控股股东的规定，履行其应尽之股东义务和责任，不得
损害中国高科以及其他股东之合法权利和利益。
易双方协商一致同意，转让方应确保标的公司不得从事以下行为、且应确保标的
公司在中国高科股东会表决以下行为时投反对票(标的公司回避表决的除外):增
加或减少注册资本；修改章程；终止、解散、合并、分立公司或变更公司形式；
改变、中止、终止公司的主营业务；提供对外担保；决定聘任或者解聘公司的董
事、高级管理人员；进行重大资产处置或收购等；与关联方达成重大交易等行为。
  四、其他相关投资进展情况
  根据中经芯玑函告，中经芯玑近期与芯玑（海南）科技产业合伙企业（有限
合伙）签署《芯玑（东阳）半导体有限公司股权转让协议》，中经芯玑受让芯玑
半导体的 30%股权。
  各方于近日完成股权过户的工商变更登记，中经芯玑持有芯玑半导体股权比
例已由 70%增至 100%。
           图示：公司与长江半导体出资关系
  根据中经芯玑函告，中经芯玑近期通过补充协议方式完成了《合伙协议》修
订：原文“投资决策程序：决策委员会决策规则为全票表决通过”修订为“各方
确认，决策委员会决策规则调整为经全体决策委员会五分之四（含本数）以上成
员同意，方可表决通过”。
  从而，根据中经芯玑的合伙人构成、修订后的《合伙协议》、中经芯玑函告，
中经芯玑由东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、海南中经大有企业管理有
限公司控制。
  中经芯玑修订《合伙协议》导致公司与中经芯玑的关联关系变化，中经芯玑
为公司关联法人。中经芯玑修订《合伙协议》不涉及公司与关联方共同投资金额、
投资比例的变化，不涉及公司在中经芯玑中的权利、权益变化，不会导致公司合
并报表范围变化。
  五、本次投资进展事项的影响及风险提示
筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集。
详见通过中国高科披露的《中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书（湖
北长江世禹芯玑半导体有限公司）》。
科导入半导体封装业务，聚焦 HBM 封装、定制化封装产品，具体需以后续实际
发生的进展为准。
  本次投资进展事项系中经芯玑为更好地实施对外投资而进行的积极尝试，符
合公司发展战略和实施相关对外投资的初衷，有利于公司直接或间接参与优质企
业投资、整合产业链资源、提高转型发展质效。
公告所涉及的投资进展事项不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司短期经
营业绩产生重大影响。
关资源优势，积极推动、力争实现参控股企业的协同发展，为公司长远、高质量
发展构建有力支点，并根据实际情况及时履行信息披露义务。
定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  六、报备文件
转让协议》；
  特此公告。
                          深圳中天精装股份有限公司
                                董事会