嘉美包装: 详式权益变动报告书

嘉美食品包装（滁州）股份有限公司              详式权益变动报告书
      嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
   上市公司名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
   股票上市地点：深圳证券交易所
   股票简称：嘉美包装
   股票代码：002969
   债券简称：嘉美转债
   债券代码：127042
   信息披露义务人：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
   住所：江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路218号5幢115室
   通讯地址：江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路218号5幢115室
   权益变动性质：增加（协议转让）
          签署日期：二〇二五年十二月
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司              详式权益变动报告书
            信息披露义务人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
编写。
  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司拥有权益。
  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：国
家市场监督管理总局等反垄断执法机构关于经营者集中的审查（如适用）、深圳证
券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股
份过户登记手续及其他必要的程序等。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通
过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请
投资者注意。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                                                                                       详式权益变动报告书
                                                         目           录
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                             详式权益变动报告书
                   第一节 释义
  在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、逐越鸿智   指 苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
                   长空纪元科技（上海）有限公司，逐越鸿智的执行事
长空纪元           指
                   务合伙人
嘉美包装、上市公司      指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
逐越鸿杰           指 上海逐越鸿杰科技发展合伙企业（有限合伙）
中包香港           指 中国食品包装有限公司
富新投资           指 富新投资有限公司
中凯投资           指 中凯投资发展有限公司
                   逐越鸿智通过协议转让方式收购中包香港所持嘉美包
                   装合计279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股
                   份数量后上市公司股份总数的29.90%）；中包香港不
本次权益变动、本次交易    指 可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份
                 转让完成后，放弃行使其所持上市公司全部股份的表
                   决权，且除《股份转让协议》约定的情形外，前述放
                   弃行使的表决权始终不恢复。
                   逐越鸿智或其指定关联方拟通过向除逐越鸿智以外的
                   全体股东发出部分要约，收购嘉美包装233,491,406股
                   股份（占嘉美包装剔除回购专用账户中股份数量后股
                   份 总 数 的 25.00% ） ； 中 包 香 港 拟 以 其 所 持 上 市 公 司
                   账户中股份数量后上市公司股份总数的11.02%）有效
本次要约收购         指
                   申报预受要约。富新投资拟以其所持上市公司
                   户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%）有效申报
                   预受要约。中凯投资拟以其所持上市公司23,279,120股
                   无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数
                   量后上市公司股份总数的2.49%）有效申报预受要约。
                   逐越鸿智通过协议转让方式收购中包香港所持嘉美包
本次协议转让         指 装合计279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股
                 份数量后上市公司股份总数的29.90%）
                   中国食品包装有限公司与苏州逐越鸿智科技发展合伙
《股份转让协议》       指 企业（有限合伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有
                 限公司之《股份转让协议》
                   富新投资有限公司与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业
                   （有限合伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公
《预受要约协议》       指 司之《预先接受要约收购的协议》及中凯投资发展有
                 限 公 司与 苏 州逐 越 鸿 智科 技 发 展合 伙 企 业（ 有 限 合
                   伙）关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之《预
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                   先接受要约收购的协议》
                   《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动
本报告书          指
                   报告书》
中国证监会、证监会     指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所       指 深圳证券交易所
中登公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》      指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元       指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                      详式权益变动报告书
           第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
企业名称       苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
注册地址       江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路 218 号 5 幢 115 室
执行事务合伙人    长空纪元科技（上海）有限公司
出资额        200 万元人民币
成立时间       2025-09-26
经营期限       2025-09-26 至 无固定期限
统一社会信用代码   91320506MAG0PN9021
企业类型       有限合伙企业
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
           让、技术推广；软件开发；科技中介服务；数字技术服务；数据处
           理服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
经营范围
           含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；工程管理服务；咨
           询策划服务；会议及展览服务；品牌管理；企业管理；计算机软硬
           件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售
通讯地址       江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路 218 号 5 幢 115 室
联系电话       0512-67074287
      二、信息披露义务人股权结构及控制关系
  （一）信息披露义务人股权关系结构图
  截至本报告书签署日，逐越鸿智的股权及控股关系如下图所示：
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                 详式权益变动报告书
注：逐越鸿智及逐越鸿杰的工商变更登记手续尚未完成。
  （二）信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人基本情况
  截至本报告书签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，直接持有
逐越鸿智 0.1%的合伙份额。俞浩先生直接持有长空纪元 100%的股权，因此俞
浩先生可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。同时，俞浩先生通过对
长空纪元、可庭科技（苏州）有限公司及逐越鸿杰的控制，间接控制逐越鸿智
  截至本报告书签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，基本情况
如下：
企业名称     长空纪元科技（上海）有限公司
注册地址     上海市浦东新区秀浦路 3999 弄 1 号
法定代表人    秦浩然
注册资本     100 万元
成立时间     2025-11-12
经营期限     2025-11-12 至 无固定期限
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                               详式权益变动报告书
统一社会信用代码       91310115MAK084CW60
企业类型           有限责任公司（自然人独资）
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
               让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法
               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示
经营范围           （特色）项目：企业管理；企业管理咨询；国内贸易代理；家用电
               器销售；办公用品销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设
               备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
               零售；电子产品销售。
股东名称           俞浩持有 100%股权
通讯地址           上海市浦东新区秀浦路 3999 弄 1 号
     截至本报告书签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生基本情况如下：
               姓名                              俞浩
               性别                               男
               国籍                              中国
              身份证号                      3206841987********
          住所/通讯地址                      江苏省苏州市吴中区****
      是否取得其他国家或地区居留权                            否
     （三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企
业、主要参股公司及其主营业务情况
     截至本报告书签署日，逐越鸿智未实际开展经营活动，不存在控制的核心
企业及主要参股公司。
     截至本报告书签署日，长空纪元除控制逐越鸿智、逐越鸿杰外，控制的其
他企业情况如下：
                  注册资本
序号     公司名称                          经营范围/主营业务
                  （万元）
                              一般项目：家用电器销售；家用电器研发；电子产
                              品销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；厨
      苏州海必得贸
      易有限公司
                              售；金属材料销售；五金产品批发；金属结构销
                              售；新材料技术研发；金属制品销售；塑料制品销
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                        详式权益变动报告书
               注册资本
序号     公司名称                       经营范围/主营业务
               （万元）
                           售；日用杂品销售；母婴用品销售；智能家庭消费
                           设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服
                           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                           技术推广；会议及展览服务；货物进出口；进出口
                           代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
                           营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本报告书签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生除控制逐越鸿智、
长空纪元、逐越鸿杰外，其与直系亲属控制的主要核心企业（仅列示一级控股
子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）情况如下：
               注册资本
序号     公司名称                       经营范围/主营业务
               （万元）
     厦门追创志远创
     （有限合伙）
                           计算机软硬件技术、计算机网络技术、电子信息技
                           术、环保技术、数据处理技术、水处理设备技术、
                           空气净化技术、净水技术开发、转让、咨询服务；
     追觅科技（苏
     州）有限公司
                           配件、电子元器件、计算机软硬件、电子产品及配
                           件批发兼零售；自营和代理货物及技术的进出口；
                           企业管理。
                           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                           交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术
                           服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；数据
                           处理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
                           含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；家用电
                           器销售；办公用品销售；机械设备销售；机械电气
     天空踏浪科技
                           设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零
                           售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备零
     司
                           售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销
                           售；家用电器零配件销售；企业管理；货物进出
                           口；技术进出口；进出口代理；家用电器制造；电
                           子元器件与机电组件设备制造；智能机器人的研
                           发；工业机器人制造；服务消费机器人制造；智能
                           家庭消费设备制造。
                           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                           交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理
     天空翱翔科技                咨询；国内贸易代理；家用电器销售；办公用品销
     司                     售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
                           及辅助设备零售；电子产品销售；技术进出口；货
                           物进出口；进出口代理。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                     详式权益变动报告书
               注册资本
序号    公司名称                     经营范围/主营业务
               （万元）
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                         交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进
                         出口；技术进出口。自主展示（特色）项目：企业
     长空云歌科技
                         管理；企业管理咨询；国内贸易代理；家用电器销
                         售；办公用品销售；机械设备销售；电子元器件与
     司
                         机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
                         发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
                         售。
                         一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；技
                         术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                         让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展
     北京追一管理咨
     询有限公司
                         集成服务；数据处理服务；广告设计、代理；咨询
                         策划服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许
                         可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     天空无畏智能科             交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
     公司                  展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
                         赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     天空畅游智能科             交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
     公司                  展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
                         赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
                         一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活
                         动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；
     一鼎控股（苏
     州）有限公司
                         技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的
                         资产管理服务；股权投资。
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     天空无际智能科             交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
     公司                  展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
                         赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     天空健行智能科             交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
     公司                  展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
                         赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     天空纵横智能科             交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
     公司                  展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
                         赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
     天空自由智能科             一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开
     公司                  软件开发；控股公司服务；家用电器销售；日用化
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                     详式权益变动报告书
               注册资本
序号    公司名称                     经营范围/主营业务
               （万元）
                         学产品销售；会议及展览服务；企业管理；企业管
                         理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物
                         运输代理。
                         一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开
                         发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
     天空环游智能科
                         软件开发；控股公司服务；家用电器销售；日用化
                         学产品销售；会议及展览服务；企业管理；企业管
     公司
                         理咨询；机械设备租赁；五金产品批发；国内货物
                         运输代理。
                         一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；
                         科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
     永远进取（淄              技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息
     博）企业管理合             咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销
     伙企业（有限合             策划；咨询策划服务；计算机软硬件及辅助设备批
     伙）                  发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公
                         设备维修；信息技术咨询服务；翻译服务；组织文
                         化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务。
                         一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活
     追一控股（苏              动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；
     司                   技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的
                         资产管理服务；股权投资。
                         一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；智
                         能机器人销售；农业机械服务；农业机械销售；农
                         业机械租赁；智能农业管理；智能农机装备销售；
     苏州智会欣农科
     技有限公司
                         互联网数据服务；数据处理服务；科技推广和应用
                         服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                         流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。
     远行控股（苏              一般项目：控股公司服务；技术服务、技术开发、
     州）有限公司              技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     天空循光智能科             交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
     公司                  展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
                         赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
                         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     天空跃界智能科             交流、技术转让、技术推广；软件开发；控股公司
     公司                  展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租
                         赁；五金产品批发；国内货物运输代理。
                         一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；
                         科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
     永远向上（淄
                         技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息
     博）企业管理合
     伙企业（有限合
                         策划；咨询策划服务；计算机软硬件及辅助设备批
     伙）
                         发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公
                         设备维修；信息技术咨询服务；翻译服务；组织文
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                               详式权益变动报告书
                        注册资本
序号       公司名称                            经营范围/主营业务
                        （万元）
                                  化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务。
      厦门知行无界企
      （有限合伙）
      追觅企业管理
      业（有限合伙）
                                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
      上海最速科技有
      限公司
                                  询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                                  一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服
      自强不息（淄
                                  务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；
      博）企业管理合
      伙企业（有限合
                                  助设备批发；翻译服务；组织文化艺术交流活动；
      伙）
                                  会议及展览服务。
      行胜于言（厦                      一般项目：企业管理；企业管理咨询；科技中介服
      门）企业管理合                     务；计算机软硬件及辅助设备批发；翻译服务；组
      伙企业（有限合                     织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询
      伙）                          服务（不含许可类信息咨询服务）。
                                  一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
      天空工场自强不
                                  可类信息咨询服务）；财务咨询；科技中介服务；
      息（临沂）企业
      管理合伙企业
                                  助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；翻译
      （有限合伙）
                                  服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。
      Brightway     I
      Limited
     三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
     逐越鸿智成立于 2025 年 9 月 26 日，截至本报告书签署日，其尚未开展实
际经营活动，因此未编制财务报表。
     逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元成立于 2025 年 11 月 12 日，截至本报告
书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
     逐越鸿智成立时间不满三年，其实际控制人为自然人俞浩，无最近三年的
财务数据。
     四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
     截至本报告书签署日，逐越鸿智最近五年未受到任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                    详式权益变动报告书
  五、信息披露义务人的主要负责人基本情况
  截至本报告书签署日，逐越鸿智的主要人员情况如下：
                                         其他国家或地区
 姓名     性别       职务        国籍   长期居住地
                                           居留权
 倪云杰    男    执行事务合伙人委派代表   中国   江苏省苏州市      否
  截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
  六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
  截至本报告书签署日，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在
直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
  七、信息披露义务人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制
人发生变更情况的说明
  截至本报告书签署日，逐越鸿智最近两年的执行事务合伙人变化情况为由
天空翱翔科技（上海）有限公司变更为天空循光智能科技（苏州）有限公司再
变更为长空纪元。天空翱翔科技（上海）有限公司、天空循光智能科技（苏州）
有限公司与长空纪元的实际控制人均为俞浩先生。因此，最近两年逐越鸿智的
实际控制人未发生变化，均为俞浩先生。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                 详式权益变动报告书
          第三节 权益变动目的及决策程序
     一、本次权益变动目的
  本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司主营业务发展前景的信心
及中长期投资价值的认可而实施。
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关
法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作
上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东
带来良好回报。
     二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
处置其已拥有权益的计划
  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人逐越鸿智或其
指定关联方将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公
司的股份，要约收购股份数量为 233,491,406 股（占剔除回购专用账户中股份数
量后上市公司股份总数的 25.00%）。根据《股份转让协议》约定，中包香港承
诺以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户
中股份数量后上市公司股份总数的 11.02%）有效申报预受要约。根据富新投资、
中凯投资与逐越鸿智分别签署的《预受要约协议》约定，富新投资、中凯投资
承诺以其分别所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股份（占剔除回购专
用账户中股份数量后上市公司股份总数的 9.53%）及所持上市公司 23,279,120
股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数
的 2.49%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资
按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件
（如有）方可生效。本次要约收购为部分要约，不以终止嘉美包装的上市地位
为目的，相关计划已在上市公司同日披露的《要约收购报告书摘要》中进行说
明。
  信息披露义务人逐越鸿智出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺
如下：
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                详式权益变动报告书
  “一、本企业因本次交易而取得的嘉美包装的股份，自该等股份过户登记
完成之日起 18 个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 18 个月的限制；
  二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
并与前述股份同时解锁；
  三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整；
  四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。”
  截至本报告书签署日，除前述已披露的信息外，信息披露义务人未来 12 个
月内不存在其他继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审
批程序
  （一）已履行的审批程序
  本次权益变动已履行的程序具体如下：
同意本次交易相关事项；
行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。
  （二）尚需履行的批准程序
  本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
（如适用）；
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司           详式权益变动报告书
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                                         详式权益变动报告书
                     第四节 权益变动方式
   一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量
变化情况
  本次权益变动前，信息披露义务人逐越鸿智未直接或间接持有嘉美包装的
股份或其表决权。
  本次权益变动完成后，逐越鸿智将合计取得上市公司279,255,722股股份及
对应表决权（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%）。
   二、本次权益变动方式
智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占剔
除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%），每股转让价格为
人民币4.45元，股份转让总价款为人民币1,242,687,962.90元。自逐越鸿智受让
中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股份数量
后上市公司股份总数的29.90%）完成过户登记之日起，中包香港不可撤销地放
弃其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的情形外，
前述放弃行使的表决权始终不恢复。
  根据《股份转让协议》，本次权益变动前后相关各方持有上市公司的股份
数量及享有的表决权情况具体如下：
                               本次权益变动前
                                                                   表决权比
                               持股比例（剔
       所持股份数         持股比                   拥有表决权         表决权       例（剔除
股东名称                            除回购专用
         量            例                    的股份数量          比例       回购专用
                                 账户后）
                                                                   账户后）
中包香港   427,547,807   44.75%       45.78%   427,547,807   44.75%     45.78%
逐越鸿智             -         -           -             -         -          -
              本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）
                                                                   表决权比
                               持股比例（剔
       所持股份数         持股比                   拥有表决权         表决权       例（剔除
股东名称                            除回购专用
         量            例                    的股份数量          比例       回购专用
                                 账户后）
                                                                   账户后）
中包香港   148,292,085   15.52%       15.88%             -         -          -
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                                     详式权益变动报告书
逐越鸿智   279,255,722   29.23%   29.90%   279,255,722   29.23%   29.90%
  本次权益变动完成后，逐越鸿智将持有上市公司 279,255,722 股股份（占剔
除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）及该等股份对应的
表决权，上市公司控股股东由中包香港变更为逐越鸿智，上市公司实际控制人
由陈民、厉翠玲变更为俞浩。
  除本次权益变动外，以逐越鸿智通过协议转让方式受让中包香港持有的上
市公司 279,255,722 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总
数的 29.90%）为前提，信息披露义务人或其指定关联方将按照相关法律法规规
定向除信息披露义务人外的上市公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收
购上市公司的股份数量为 233,491,406 股（占剔除回购专用账户中股份数量后上
市公司股份总数的 25.00%），要约收购价格为每股人民币 4.45 元。中包香港承
诺以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户
中股份数量后上市公司股份总数的 11.02%）有效申报预受要约。根据富新投资、
中凯投资与逐越鸿智分别签署的《预受要约协议》约定，富新投资、中凯投资
承诺以其分别所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股份（占剔除回购专
用账户中股份数量后上市公司股份总数的 9.53%）及所持上市公司 23,279,120
股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数
的 2.49%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资
按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件
（如有）方可生效。
  三、本次权益变动相关协议的主要内容
  （一）中国食品包装有限公司与逐越鸿智签署《股份转让协议》
议》，协议具体内容如下：
  甲方（转让方）：中国食品包装有限公司
  乙方（受让方）：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
  丙方（转让方实际控制人之一）：陈民
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                             详式权益变动报告书
  第一条 本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
量后）的 29.90%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和
权益（包括与标的股份有关的所有权、分红权、表决权等法律法规、监管部门
文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
元玖角）（“股份转让价款”）。
币 2,000 万元（大写：人民币贰仟万元整）保证金（“保证金”）支付至以乙
方名义开立、甲方参与监管的保证金账户（“保证金账户”）。该笔保证金在
乙方向甲方收款账户支付第一期股份转让价款时，由甲方指令银行解除共管，
不再具有保证金性质。
  若因（1）乙方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或（2）
乙方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经甲方或丙方书面催告后三
十（30）个自然日内未能有效补救，导致甲方、丙方单方解除本协议，则保证
金于本协议解除之日归属甲方所有，乙方应在本协议解除之日后的五（5）个工
作日内从保证金账户向甲方或其指定方支付归属于甲方的保证金。
  若本协议因上款约定以外的其他原因解除或终止，甲方应当在本协议解除
或终止之日后的五（5）个工作日内指令银行解除共管，保证金相应不再具有保
证金性质。
  （1）   乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（“中
登公司”）深圳分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开
立、甲方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第一期股份转让价款人民
币 994,150,370.32 元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰壹拾伍万零叁佰柒拾元叁角
贰分）（“第一期股份转让价款”）。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                        详式权益变动报告书
   甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十（20）个工作日内
（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付
并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于
该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），乙
方将第一期股份转让价款从共管账户支付至本协议第一条第 6 款甲方指定的收
款账户。
   为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代
扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的第一期股份转让价款中应相应扣除该
等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。乙方
代扣代缴税款完成之后的三（3）个工作日内，应向甲方提供完税凭证复印件。
在甲方依照本协议之约定足额收到各期股份转让价款并取得相应完税凭证后，
视为乙方已依照协议按期、足额履行股份转让款的支付义务。
   （2）   在标的股份过户完成且上市公司董事会成员、高级管理人员按照
本协议约定完成变更后的二十（20）个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付
第二期股份转让价款人民币 192,686,448.18 元，大写：人民币壹亿玖仟贰佰陆
拾捌万陆仟肆佰肆拾捌元壹角捌分（“第二期股份转让价款”）。
   （3）   在标的股份转让过户登记完成且上市公司董事会成员、高级管理
人员已按照本协议约定完成变更的前提下，乙方应在上市公司 2026 年度业绩完
成情况专项审计报告出具，并由乙方依此确认上市公司已完成 2026 年度业绩承
诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺的补
偿义务后（如标的股份转让过户登记完成之日晚于该日期，则调整为标的股份
转让过户登记完成之日后）的二十（20）个工作日内（如本次股份转让完税日
后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后
的五（5）个工作日内），向甲方收款账户支付第三期股份转让价款人民币
（“第三期股份转让价款”）。
   如甲方逾期履行 2026 年度业绩承诺补偿义务满三十（30）个自然日，乙方
有权但没有义务选择将向甲方支付第三期股份转让价款义务与甲方向上市公司
支付 2026 年度业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司           详式权益变动报告书
直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第三期股份转让价款中应相应扣
除该等金额。
额进行计价，由乙方以人民币支付；乙方向甲方支付款项如涉及购汇支付，汇
率以购汇时实际发生的购汇汇率为准，不影响乙方支付人民币的金额。
  第二条 本次股份转让的实施
让过户登记的先决条件之（d）项、（e）项及（f）项被满足或被乙方以书面方
式豁免后的二十（20）个工作日内，甲方、乙方应向深交所提交关于协议转让
的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份
转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以
配合。如甲方、乙方未能于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内取得
深交所对股份转让的确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通
知的方式来解除本协议，且不视为任何一方的违约。
先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、
乙方应向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过
户申请日”），甲方、乙方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过
户登记必需的各项文件。
决条件为：
  （a）本协议已被适当签署并生效；
  （b）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认书；
  （c）乙方已经向共管账户足额支付第一期股份转让价款；
  （d）乙方已经完成对上市公司及甲方、丙方的尽职调查，且不存在：①尽
职调查结果与甲方、丙方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市公司对外
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                               详式权益变动报告书
公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致上市公司存
在较 2024 年 12 月 31 日/2024 年度的合并财务报表相比，净资产总额或净利润
总额减少 5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加 5%以上的事项，或者③
发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后 36 个月内进行发行证
券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职调
查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；
  （e）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前所需的全部审批或备案（视监管要求且乙方最
终确认适用而定）；
  （ f ） 富 新 投 资 以 上 市 公 司 88,991,910 股 股 份 、 中 凯 投 资 以 上 市 公 司
产管理股份有限公司等相关机构作出的、实施预受要约前所需的全部审批或备
案；
  （g）甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
  （h）甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
  （i）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；
  为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或
影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：(i)
对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、
经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；(ii)对上市
公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市
公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或(iii)对上市公司、甲
方、丙方或乙方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产
生重大的不利影响，但不包括(i)为了完成本协议下交易而依据本协议采取的行
动；(ii)由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛
性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；
和(iii)乙方明确同意的任何作为或不作为；
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司           详式权益变动报告书
  （j）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、
禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购
产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、
禁令或政府机关提起的诉讼。
的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之
日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、
分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权
行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权
以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同
时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。
日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的
方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别
地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效
之日起二百四十（240）个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发
出书面通知的方式来解除本协议。
得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所
得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款
中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报
及代扣代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申
报有关手续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国
有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应
税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。
  第三条 本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司            详式权益变动报告书
或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该
部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方
造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。
  第四条 本次股份转让及本次要约收购的过渡期安排
方应按照善意、审慎的标准行使上市公司直接或间接股东的权利，有义务保持
上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、
业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营
设施正常运转进行，未经乙方同意，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决
策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损
等重大不利影响的行为，亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他
股东、上市公司债权人的重大利益的行为；在本协议签署后至标的股份过户完
成及本次要约收购完成前，未经乙方同意，除日常业务经营需要外，甲方、丙
方应确保上市公司及其下属企业不得以任何方式变更在下属控股企业的股权、
出资额（实缴出资除外）或在其上设立任何权利负担，不得筹划或进行与一贯
正常经营不符的资产购买、资产处置、对外投资、调整主要业务、对外担保、
新增借款，不得实施任何使上市公司股份发生除权除息的事项，不得决策或进
行利润分配，不得对正在履行的重大业务合同进行变更，不得放弃惯常的业务
机会，不得进行任何其他可能对上市公司或乙方利益造成损害的事项。否则，
因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方应负责赔偿全部损失并消除
影响。
  第五条 上市公司利润分配对本次股份转让的影响
股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份
转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红
等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相
应调整。
  第六条 公司治理安排
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程涉及本第六条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义
务自身并促使上市公司董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动
（包括辞去职务），以实现本第六条约定安排。为避免歧义，本第六条约定安
排仅对交易各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、
高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员及高级管理人员的实际安排
应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
董事 6 名、独立董事 3 名，乙方有权提名或推荐该等 9 名董事。
  上市公司公司章程及相关制度的修订，以及上市公司董事的提名及选举按
照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会
的审议结果为准。
事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照
相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果
为准。
上市公司任职，勤勉尽责地参与上市公司原有业务（即本次股份转让导致的控
制权变更前从事的业务，含与原有业务属于同一行业或上下游的对外投资，下
同）的日常经营管理工作。鉴于上市公司现任董事长陈民为上市公司发展做出
了杰出贡献，标的股份转让完成后，乙方将提议上市公司聘任陈民为名誉董事，
在上市公司战略发展等方面继续发挥重要作用。
人期间，甲方、丙方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上
市公司的控制权。未经乙方书面同意，甲方、丙方不会以任何方式增持上市公
司股份或谋求董事席位。
  第七条 本次要约收购
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前提，向上市公司除乙方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数
量 为 233,491,406 股 （ 占 上 市 公 司 剔 除 回 购 专 户 中 股 份 数 量 后 总 股 本 的
元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期
届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量
的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件
购买上市公司股东预受的全部股份。
成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股
东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；
甲方、丙方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不
时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合
理时间内公告要约收购报告书。
约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根
据本协议约定有效申报预受要约，促使富新投资、中凯投资根据其与乙方的约
定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议
案。
无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的 11.02%）
就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限
于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不得撤回、
变更其预受要约。自本协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成
过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托
行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三
方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
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务选择要求甲方、丙方采取其他合法方式将其持有的、与甲方未足额有效申报
预受要约数量相同的上市公司股份以本协议约定的本次要约收购价格转让予乙
方或乙方指定的第三方，甲方、丙方应予以无条件配合。
未能在标的股份转让完成后的六（6）个月内按照本协议约定实施完成本次要约
收购，则甲方、丙方有权在六（6）个月期限届满后的一（1）个月内单独决定
其根据本协议第八条放弃的上市公司股份表决权是否恢复。如甲方、丙方决定
其根据本协议第八条放弃的上市公司股份表决权恢复，则乙方有权要求甲方、
丙方在三（3）个月内回购乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次要约收购
取得的全部上市公司股份，回购价款等于乙方或其指定主体通过本次股份转让
及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本。
次要约收购实施主体的变更不影响甲方、丙方如约履行本第七条项下义务。
  第八条 表决权放弃
成之日起，甲方、丙方及其一致行动人或关联方放弃行使其所持上市公司全部
股份的表决权，且除甲方根据本协议第七条第 7 款约定决定恢复表决权效力情
形或乙方书面同意情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。特别的，如甲
方、丙方及其一致行动人或关联方向无关联第三方（包括但不限于乙方及乙方
的关联方）转让上市公司股份，则自转让完成过户之时起转让股份的表决权自
动恢复；如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向前述主体的关联方或一致行
动人转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的已放弃行使表决
权的股份，自动承继本第八条约定的放弃行使表决权相关义务。
  第九条 业绩承诺
务在未来五个会计年度期间（2026 年度至 2030 年度，“业绩承诺期”）每年
实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）分别不低于人民币 1.2
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亿元。前述归母净利润的计算应限于上市公司原有业务（含对原有业务相关人
员的股权激励及业绩奖励的影响），即剔除受让方取得控制权后决定开展的上
市公司新增业务的影响。如果国际政治经济形势较股份转让协议签署时发生重
大变化，并导致上市公司原有业务受到重大不利影响，则交易各方可以友好协
商对业绩承诺补偿金额进行调整。
度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准。
归母净利润金额，则甲方、丙方应当在该年度专项审计报告出具后的三十（30）
个自然日内按照归母净利润业绩差额，向乙方承担业绩补偿责任，具体方式为
甲方、丙方将该金额的现金支付予上市公司作为补偿（“业绩承诺补偿”）。
业绩承诺期内的业绩承诺，导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要
求甲方、丙方在三（3）个月内回购乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次
要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款=乙方或其指定主体通过本次股份
转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本×[1+（回购价款支付
日期-资金成本发生日期）/365×8%]。
  第十条   甲方、丙方的权利义务
约收购的实施。
各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
依法披露本次股份转让、本次要约收购有关事宜。
议项下承担的货币支付义务的履行承担连带责任。
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 第十一条   乙方的权利义务
关联方按本协议约定实施本次要约收购。
料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
股份转让及本次要约收购有关事宜。
 第十二条 甲方、丙方的陈述与保证
能力和民事行为能力的法人，丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
自然人。
情形外，甲方、丙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议
项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、
外部授权、批准，本协议对甲方、丙方具有法律约束力。
所持上市公司股份，对所持上市公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并
且依适用法律可以合法地转让给乙方及要约收购方（如需）。
向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且
未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
份，不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的
转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情
形。
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在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东或主
要股东地位侵害上市公司利益的情形。
法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
表中未体现的任何其他债务；除已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提
供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。
经营与上市公司、乙方及其关联方相同或相似业务的主体以股票协议转让方式、
大宗交易方式、间接转让方式或其他定向方式转让其持有的上市公司股份。
股份的，仅可通过集中竞价方式减持。甲方、丙方承诺，业绩承诺期内，甲方
所持上市公司股份始终不低于 500 万股。如上市公司股份在本协议签署后发生
送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则前述持股数量下限应作相应
调整。
料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何
遗漏或误导。
 第十三条    乙方的陈述与保证
能力和民事行为能力的企业。
情形外，乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的
交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部
授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。
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联方将按本协议的约定实施本次要约收购。
 第十四条   解除
  （1）各方书面协议解除；
  （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条
项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方、丙方共同作为一方）：
  （a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
  （b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告
后三十（30）个自然日内未能有效补救；或
  （c）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。
  （1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
  （2）本协议解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状
态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股
份等；
  （3）本协议解除后，除本协议及各方另有约定外，各方在本协议项下的所
有权利和义务即时终止；
  （4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违
约责任。
 第十五条   违约和索赔
何义务，或违反其在本协议所作的保证和承诺，或其在本协议所作的保证和承
诺不实，则该方视为违约。若任意一方以交易条件未达成而延期支付本协议约
定的股份转让价款或未按本协议约定及相关法律法规规定的时限内完成股份转
让确认及登记过户，则守约方应向违约方发出书面通知明确其应履行的义务或
需纠正的违约行为，违约方应在书面通知载明的期限内立即纠正违约行为或采
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取有效的补救措施，以便守约方免受损失。若守约方未以上述方式书面通知违
约方，则不视为违约方违约。
取有效的补救措施，违约方向守约方支付违约金人民币 2,000 万元。
担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致
上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方应当在损失发生
或标的股份转让完成（孰晚）后的三十（30）个工作日内对上市公司遭受的该
等损失予以全额补偿。
易日配合向中登公司深圳分公司申请办理本次协议转让的过户登记、并经乙方
到期书面催告后三十（30）个自然日内仍未配合申请办理，或甲方未按照本协
议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或甲方未按照本协议约
定放弃相关股份表决权的，或乙方在标的股份转让完成后未按照本协议约定发
出要约收购报告书，或乙方未按本协议约定期限将股份转让价款足额支付至甲
方指定的收款账户、并经甲方到期书面催告后三十（30）个自然日内仍未足额
支付的，构成对本协议的根本性违约，违约方应向守约方支付金额等于本次股
份转让之股份转让价款 30%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的一切损失，包
括但不限于直接损失、间接损失以及因违约方违约导致守约方丧失的可得利益
损失等，且不影响守约方根据本协议约定解除本协议。
 第十六条   不可抗力
能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议
签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或
不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及
其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争）影响而未能履行其在本
协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
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式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）
个工作日内以专人送达或挂号空邮方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间
上的适当证据提供给另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观
上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此
不可抗力事件对其履行协议义务的影响。
在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下
的各项义务。
 第十七条    保密
得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
  （1）本协议的各项条款；
  （2）有关本协议的谈判；
  （3）本协议的交易安排；
  （4）各方的商业秘密。
  （1）法律的要求；
  （2）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
  （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
  （4）非因该方过错，信息进入公有领域；
  （5）各方事先给予书面同意。
 第十八条    争议解决与法律适用
均适用中国法律、 法规及规范性文件。
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何一方均有权将有关争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规
则在北京进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请
人选定一（1）名仲裁员，被申请人选定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员根据
北京仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对各
方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承
担，除非仲裁裁决另有规定。
情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。
 ……
 第二十条   其他条款
其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法
规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。
并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特
权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
账户支付保证金之日起生效。
效后生效。
 （二）富新投资有限公司与逐越鸿智签署《预受要约协议》
协议具体内容如下：
  甲方（转让方）：富新投资有限公司
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  乙方（受让方）：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
  第一条 要约内容确认
“要约收购方”）拟以中包香港股份转让为前提，向上市公司除乙方以外的全
体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 233,491,406 股（占上市公司剔
除回购专户中股份数量后总股本的 25.00%），价格不低于中包香港股份转让的
股份转让价格，确定为每股人民币 4.45 元（并根据上市公司股份除权除息情况
调整，如需）（“本次要约收购”）。本次要约收购的要约收购期限届满后，
中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影
响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市
公司股东预受的全部股份。
成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股
东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；
甲方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范
性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及中包香港股
份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书，乙方承诺，在确定公
告要约收购报告书时，充分考虑甲方就参与本次要约收购的审批程序所需必要
时间，如因时间局限导致甲方未能参与本次要约收购的，甲方不承担任何违约
责任。乙方不可撤销地承诺，按照本协议第一条第 1 款约定发出要约的价格、
收购数量公告要约收购报告书，且公告后不得变更。
甲方将对本次要约收购的实施予以必要的配合及支持，包括但不限于根据本协
议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关
的议案。
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为前提，甲方将以其所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股份（占上市
公司剔除回购专户中股份数量后总股本的 9.53%）就本次要约收购有效申报预
受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中
登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不撤回、变更其预受要约，但如乙方
违反本协议承诺变更收购要约，致使要约价格与本协议约定不符的，或要约收
购报告书所披露的基本事实发生重大变化或因相关国有资产监管规范性文件发
生重大变化，导致甲方需要重新上报审批的，甲方有权撤回、变更预受要约。
日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托行使表决权
或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何
影响本次要约收购实施的行为或安排。
次要约收购实施主体的变更不影响甲方如约履行本条项下义务。
  第二条 双方权利义务
  （1）有权要求乙方按照要约及本协议约定履行支付对价、配合办理相关手
续等义务；
  （2）应按照要约、本协议约定及相关法律规定，在乙方支付完毕全部收购
价款后，及时向乙方交付标的股份、提供相关资料、配合办理标的股份交付/过
户/变更登记等手续；
  （3）保证自本协议签署之日至本次要约收购完成之日，其对标的股份享有
合法、完整的权利，标的股份不存在任何权利瑕疵（如：抵押、质押、查封、
冻结、权属争议等），甲方未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的
任何合同、协议或其他文件，并且依适用法律可以合法地将标的股份转让给要
约收购方，若因不可抗力或其他非甲方原因导致甲方所持股份出现权利瑕疵，
甲方应及时通知乙方并协助采取措施消除影响，双方应协商解决方案；
  （4）对乙方提供的与本次要约收购相关的资料、信息承担保密义务，未经
乙方同意不得向第三方泄露；
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  （5）保证自本协议签署之日至本次要约收购完成之日，除本协议另有明确
约定的情形外，甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议
项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
  （1）有权要求甲方按照要约及本协议约定履行相应义务；
  （2）应按照要约、本协议约定及相关法律规定向证券登记结算机构支付本
次要约收购的履约保证金。
  （3）应按照本次要约收购的收购报告书及本协议约定，及时向证券登记结
算机构支付本次要约收购的对价，并履行配合办理相关手续等义务；
  （4）对甲方提供的与本次要约收购相关的资料、信息承担保密义务，未经
甲方同意不得向第三方泄露；
  （5）保证自本协议签署之日至本次要约收购完成之日，除本协议另有明确
约定的情形外，乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议
项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
  第三条 解除
  （1）双方书面协议解除；
  （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：
  （a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
  （b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告
后三十（30）个自然日内未能有效补救；
  （c）《中包香港股份转让协议》或其项下中包香港股份转让被解除、终止、
被撤销；或
  （d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。
  （1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
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  （2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状
态；
  （3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所
有权利和义务即时终止；
  （4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违
约责任。
  第四条 违约和索赔
在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损
失，包括但不限于直接损失、间接损失以及因对方违约导致守约方丧失的可得利益损
失等。
  第五条   争议解决与法律适用
均适用中国法律、法规及规范性文件。
何一方均有权将有关争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规
则在北京进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请
人选定一（1）名仲裁员，被申请人选定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员根据
北京仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对双
方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承
担，除非仲裁裁决另有规定。
情况下，应继续履行其在本协议项下的保密义务。
  第六条   其他条款
其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法
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规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。
并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特
权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
     甲方实施本协议项下交易已按照相关规定取得实施前所需的有权国资、审
批部门的书面批准或备案文件。
效。
  （三）中凯投资发展有限公司与逐越鸿智签署《预受要约协议》
议》，协议具体内容如下：
     甲方（转让方）：中凯投资发展有限公司
     乙方（受让方）：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
     第一条 要约内容确认
“要约收购方”）拟以中包香港股份转让为前提，向上市公司除乙方以外的全
体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 233,491,406 股（占上市公司剔
除回购专户中股份数量后总股本的 25.00%），价格不低于中包香港股份转让的
股份转让价格，确定为每股人民币 4.45 元（并根据上市公司股份除权除息情况
调整，如需）（“本次要约收购”）。本次要约收购的要约收购期限届满后，
中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影
响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市
公司股东预受的全部股份。
成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司               详式权益变动报告书
东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；
甲方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范
性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及中包香港股
份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书，乙方承诺，在确定公
告要约收购报告书时，充分考虑甲方就参与本次要约收购的审批程序所需必要
时间，如因时间局限导致甲方未能参与本次要约收购的，甲方不承担任何违约
责任。乙方不可撤销地承诺，按照本协议第一条第 1 款约定发出要约的价格、
收购数量公告要约收购报告书，且公告后不得变更。
甲方将对本次要约收购的实施予以必要的配合及支持，包括但不限于根据本协
议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关
的议案。
为前提，甲方将以其所持上市公司 23,279,120 股无限售条件流通股份（占上市
公司剔除回购专户中股份数量后总股本的 2.49%）就本次要约收购有效申报预
受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中
登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不撤回、变更其预受要约，但如乙方
违反本协议承诺变更收购要约，致使要约价格与本协议约定不符的，或要约收
购报告书所披露的基本事实发生重大变化或因相关国有资产监管规范性文件发
生重大变化，导致甲方需要重新上报审批的，甲方有权撤回、变更预受要约。
日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托行使表决权
或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何
影响本次要约收购实施的行为或安排。
次要约收购实施主体的变更不影响甲方如约履行本条项下义务。
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  第二条 双方权利义务
  （1）有权要求乙方按照要约及本协议约定履行支付对价、配合办理相关手
续等义务；
  （2）应按照要约、本协议约定及相关法律规定，在乙方支付完毕全部收购
价款后，及时向乙方交付标的股份、提供相关资料、配合办理标的股份交付/过
户/变更登记等手续；
  （3）保证自本协议签署之日至本次要约收购完成之日，其对标的股份享有
合法、完整的权利，标的股份不存在任何权利瑕疵（如：抵押、质押、查封、
冻结、权属争议等），甲方未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的
任何合同、协议或其他文件，并且依适用法律可以合法地将标的股份转让给要
约收购方，若因不可抗力或其他非甲方原因导致甲方所持股份出现权利瑕疵，
甲方应及时通知乙方并协助采取措施消除影响，双方应协商解决方案；
  （4）对乙方提供的与本次要约收购相关的资料、信息承担保密义务，未经
乙方同意不得向第三方泄露；
  （5）保证自本协议签署之日至本次要约收购完成之日，除本协议另有明确
约定的情形外，甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议
项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
  （1）有权要求甲方按照要约及本协议约定履行相应义务；
  （2）应按照要约、本协议约定及相关法律规定向证券登记结算机构支付本
次要约收购的履约保证金；
  （3）应按照本次要约收购的收购报告书及本协议约定，及时向证券登记结
算机构支付本次要约收购的对价，并履行配合办理相关手续等义务；
  （4）对甲方提供的与本次要约收购相关的资料、信息承担保密义务，未经
甲方同意不得向第三方泄露；
  （5）保证自本协议签署之日至本次要约收购完成之日，除本协议另有明确
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约定的情形外，乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议
项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
  第三条 解除
  （1）双方书面协议解除；
  （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：
  （a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
  （b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告
后三十（30）个自然日内未能有效补救；
  （c）《中包香港股份转让协议》或其项下中包香港股份转让被解除、终止、
被撤销；或
  （d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。
  （1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
  （2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状
态；
  （3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所
有权利和义务即时终止；
  （4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违
约责任。
  第四条 违约和索赔
诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所
造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失以及因对方违约导致守约
方丧失的可得利益损失等。
  第五条   争议解决与法律适用
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均适用中国法律、法规及规范性文件。
何一方均有权将有关争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规
则在北京进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请
人选定一（1）名仲裁员，被申请人选定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员根据
北京仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对双
方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承
担，除非仲裁裁决另有规定。
情况下，应继续履行其在本协议项下的保密义务。
  第六条   其他条款
其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法
规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。
并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特
权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
  甲方实施本协议项下交易已按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得
同意实施本交易的书面批准文件（如有）。
效后生效。
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  四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
  截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、
冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
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                 第五节 资金来源
   一、本次权益变动涉及的资金总额
  根据《股份转让协议》约定，逐越鸿智拟按照人民币 4.45 元/股的价格，受
让中包香港持有的上市公司 279,255,722 股股份，占剔除回购专用账户中股份数
量后上市公司股份总数的 29.90%，转让价款合计为人民币 1,242,687,962.90 元。
   二、本次权益变动的资金来源说明
  本次交易收购价款的资金来源为信息披露义务人逐越鸿智合法的自有或自
筹资金。
  信息披露义务人就本次权益变动的资金来源承诺如下：
  “1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来
源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公
司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会的规定。
谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为
准。本企业暂无将本次收购取得的上市公司股份向银行或其他金融机构进行质
押融资的计划。若本企业取得本次收购的股份后向银行等金融机构质押取得融
资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
   三、本次权益变动的资金支付方式
  本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）中国食品包装有限公司
与逐越鸿智签署的《股份转让协议》”之“第一条 本次股份转让的数量、比例、
价格及股份转让价款”。
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              第六节 后续计划
  一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
  信息披露义务人对上市公司主营业务发展前景具有充分信心，将支持上市
公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
  如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露
义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
  二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购
买或置换资产的计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
  三、未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情
况对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及
全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、高级管理人员将按照
相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
  具体调整计划详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变
动相关协议的主要内容”之“（一）中国食品包装有限公司与逐越鸿智签署的
《股份转让协议》”之“第六条 公司治理安排”。
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  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收
购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要
进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务。
  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义
务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
  本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
  六、对上市公司分红政策的重大调整计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在针对嘉美包装分红政策进行
重大调整的计划。
  本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策
的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程
序和信息披露义务。
  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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    第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后，逐越鸿智将严格按照相关的法律法规及公司章程的
规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市
公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
  “（一）保证上市公司人员独立
理人员不在本企业及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下
同）担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本企业及本企业控制的其
他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职、领薪；
的其他企业之间独立；
理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事
任免决定。
  （二）保证上市公司资产独立
  （三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
业控制的其他企业共用银行账户；
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不违法干预上市公司的资金使用、调度。
  （四）保证上市公司机构独立
机构；
和公司章程独立行使职权；
间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
制的其他企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
  （五）保证上市公司业务独立
向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；
实质性同业竞争的业务；
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与
上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。”
  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在实质
同业竞争。
  为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
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息披露义务人已作出承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影
响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条
款及条件首先提供给上市公司。
  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
     三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允
价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交
易。
  为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：
  “1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其合
并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、
规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关
系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特
别是中小股东利益的关联交易。
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规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上
市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业控制的其他企业进
行违规担保。
司终止上市之日时终止。”
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          第八节 与上市公司间的重大交易
  在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人未有与下
列当事人发生以下重大交易：
  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
  二、与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易；
  三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
  四、除本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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   第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人出具的承诺函，在权益变动事实发生之日前6个月内，
信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
  二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买
卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人的主要负责人的自查结果，在权益变动事实发生之日
前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
  上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在权益变动事实发生
之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息
披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上
市公司届时将及时公告。
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        第十节 信息披露义务人的财务资料
  信息披露义务人逐越鸿智成立于2025年9月26日，截至本报告书签署之日，
其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立
的，则应当比照披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
  逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元成立于 2025 年 11 月 12 日，截至本报告
书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
  逐越鸿智的实际控制人俞浩先生，无财务数据。
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             第十一节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                 详式权益变动报告书
            信息披露义务人声明
  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
       信息披露义务人：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
              执行事务合伙人：长空纪元科技（上海）有限公司
                   执行事务合伙人委派代表：_____________
                                      倪云杰
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                 详式权益变动报告书
                 财务顾问声明
  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详
式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
           何昱颉            徐俊楠
财务顾问协办人：
           史高喆            赵梓涵
           吴丞昊            陆雯倩
法定代表人或授权代表：
                   郁伟君
                          国泰海通证券股份有限公司
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                 详式权益变动报告书
  （本页无正文，为《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报
告书》之签字盖章页）
       信息披露义务人：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
              执行事务合伙人：长空纪元科技（上海）有限公司
                   执行事务合伙人委派代表：_____________
                                      倪云杰
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司             详式权益变动报告书
                   备查文件
     一、备查文件
  （一）信息披露义务人的营业执照；
  （二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
  （三）信息披露义务人本次权益变动相关决策文件，以及信息披露义务人
就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
  （四）各方签署的《股份转让协议》《预受要约协议》；
  （五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
  （六）信息披露义务人与上市公司及其关联方在报告日前 24 个月相关交易
的说明；
  （七）信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近 2 年变化情
况的说明；
  （八）信息披露义务人及主要负责人，以及上述人员的直系亲属的名单及
其出具的前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
  （九）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员出具的前 6 个月内关于
买卖及持有上市公司股票的情况说明及承诺；
  （十）信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务出具的相关
承诺；
  （十一）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
  （十二）信息披露义务人关于未编制财务报表的说明；
  （十三）信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说
明；
  （十四）信息披露义务人的主要负责人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、
仲裁情况的说明；
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司           详式权益变动报告书
  （十五）信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司的情况
的说明；
  （十六）关于信息披露义务人未来计划的说明；
  （十七）信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披
露的其他重大事项的说明；
  （十八）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的说明；
  （十九）财务顾问关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见；
  （二十）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
  二、备查文件备置地点
  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                      详式权益变动报告书
附表
                         基本情况
             嘉美食品包装
                                     安徽省滁州市苏州北路
上市公司名称       （滁州）股份有      上市公司所在地
             限公司
股票简称         嘉美包装         股票代码       002969.SZ
             苏州逐越鸿智科                 江苏省苏州市吴中区木渎
                          信息披露义务人住
信息披露义务人名称    技发展合伙企业                 镇丹枫路 218 号 5 幢 115
                          所
             （有限合伙）                  室
             增加□√
拥有权益的股份数量变
             不变，但持股人      有无一致行动人        √
                                     有□ 无□
化
             发生变化□
             是□ 否□√
                                         √
                                     是□ 否□
             （本次权益变动
                          信息披露义务人是   （本次权益变动后，信息
信息披露义务人是否为   后，信息披露义
                          否为上市公司实际   披露义务人的实际控制人
上市公司第一大股东    务人将成为上市
                          控制人        俞浩将成为上市公司实际
             公司第一大股
                                     控制人）
             东）
                     信息披露义务人是
信息披露义务人是否对
             是□      否拥有境内、外两
境内、境外其他上市公                      是□ 否□
                                    √
              √
             否□      个以上上市公司的
司持股 5%以上
                     控制权
             通过证券交易所的集中交易□   协议转让   √
                                    □
             国有股行政划转或变更   □  间接方式转让□
             取得上市公司发行的新股 □   执行法院裁定□
权益变动方式（可多    继承□        赠与□  其他     √
                                    □
选）           （中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份
             转让完成后，放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除
             《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢
             复。）
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
             无
占上市公司已发行股份
比例
             变动种类：协议转让；
本次发生拥有权益的股
             变动数量：增加 279,255,722 股；
份变动的数量及变动比
             变动比例：剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
例
在上市公司中拥有权益
             时间：本次协议转让股份过户完成之日
的股份变动的时间及方
             方式：协议转让
式
与上市公司之间是否存
             是□     否□
                     √
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
             是□     否□
                     √
在同业竞争
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                       详式权益变动报告书
                          基本情况
                 √
                是□  否□
信息披露义务人是否拟      说明：信息披露义务人逐越鸿智或其指定关联方将按照《收购管理
于未来 12 个月内继续增   办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收
持               购股份数量为 233,491,406 股（占剔除回购专用账户中股份数量后上
                市公司股份总数的 25.00%）。
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖      是□   否□
                      √
该上市公司股票
是否存在《收购管理办
                是□    √
                     否□
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的      是□
                 √   否□
文件
是否已充分披露资金来
                是□
                 √   否□
源
是否披露后续计划        是□
                 √   否□
是否聘请财务顾问         √
                是□   否□
                 √
                是□  否□
                说明：本次权益变动已经信息披露义务人内部审议通过，尚需国家
本次权益变动是否需取
                市场监督管理总局等反垄断执法机构关于经营者集中的审查（如适
得批准及批准进展情况
                用）、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记
                结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的      是□   否□
                      √
表决权
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                 详式权益变动报告书
  （本页无正文，为《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司详式权益变动报
告书附表》之签章页）
       信息披露义务人：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
              执行事务合伙人：长空纪元科技（上海）有限公司
                   执行事务合伙人委派代表：_____________
                                      倪云杰