正元智慧: 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

            正元智慧集团股份有限公司
                  第一章       总则
  第一条 为进一步规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《正元智慧
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
  第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会计
报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。
  第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界
定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
  第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
  经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
  非经营性资金占用，指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福
利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无
偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制
人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
            第二章   防止占用资金的原则及措施
  第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生得经营性
资金往来中，不得占用公司资金。
  第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定以及《公司章程》的规定，
履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，
保证关联交易的公允性和透明度。
  发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
  第七条 公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
  （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六） 中国证监会和深交所认定的其他方式。
  第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严
格按照公司《关联交易制度》进行决策和实施。
  第九条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金
占用的长效机制。公司董事会及公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
  第十条 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需经股东会审
议通过。
  股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，有
关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
  第十一条 承办公司审计业务的会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
        第三章   公司董事会、高级管理人员的职责
  第十二条 公司董事、高级管理人员、审计委员会及控股子公司董事长、总经
理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照法律法规、规范性文
件、中国证监会及深圳交易所的有关规定以及《公司章程》等规定勤勉尽职，切
实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的职责。
  第十三条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用、资金
占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，
公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部是日常监督部门。
  第十四条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节产生的关联交易行为。
  第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要
求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际
控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地的中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报告情况。
  第十六条 如公司发生控股股东、实际控制人或其他关联方占用公司资金且拒
不纠正的，公司董事会应依法制定清欠方案，及时对控股股东、实际控制人及其
他关联方提起法律诉讼，追回被占用的资金。
  第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、
实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结。凡不能以现金清偿占用资
金的，应通过变现控股股东、实际控制人及关联方所持公司股份偿还侵占资金。
  在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
  董事会未行使上述职责的，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有
公司 10%以上股份的股东，有权根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相
关事项作出决议。
  在临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回
避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
             第四章    责任追究
  第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他
关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负
有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。
  第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及
其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
  第二十条 公司、控股子公司及其所属子公司与控股股东、实际控制人及其他
关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成经济损失的，公司
对相关责任人给予行政处分，要求相关责任人承担损失赔偿责任。相关责任人行
为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
              第五章       附则
  第一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第二条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
  第三条 本制度由董事会负责解释。
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