正元智慧: 董事、高级管理人员离职管理制度

            正元智慧集团股份有限公司
                第一章 总则
 第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规
范性文件及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，制定本制度。
 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
             第二章 离职情形与生效条件
 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公
司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
  除本制度第八条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》、
本制度的规定继续履行职责：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定。
  担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
 第四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
 第五条 董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在两个交易日内披露
有关情况。
 第六条 董事、高级管理人员任期届满，除非经股东会或者董事会选举连任，
其职务自任期届满之日起自然终止。
 第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
 第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，
停止其履职。
          第三章 移交手续与未结事项处理
 第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职
交接确认书。
 第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计
委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
 第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
         第四章 离职董事及高级管理人员的义务
 第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》及公司制度规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
 第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或证监会及
深交所等颁布的证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
  董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过深圳证券交所
网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
 第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
 第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责
任不因其离职而免除。
             第五章 责任追究机制
 第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺、移交瑕疵、
违反忠实义务或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关
人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包
括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投
资者权益。
 第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
               第六章 附则
 第十八条 本制度所称“内”含本数，“超过”不含本数。
 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
 第二十条 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。
 第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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