正元智慧: 内幕信息知情人登记管理制度

          正元智慧集团股份有限公司
             （2025 年 12 月修订）
                第一章 总则
  第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本制度。
  第二条 董事会负责公司内幕信息的管理工作。董事会秘书为公司内部信息
保密工作负责人，负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作。其他部门、
机构的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、
传递。
  公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内
幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
  公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记
录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信
息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照深圳证券交易所的要求及时向其报
备相关资料。
  公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见。
  第三条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得以任何形式
向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
  第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息
的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格。
         第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
  第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
  本制度所指内幕信息的范围包括：
  （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
  （七）公司董事、总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；
  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
  （十三）公司债券信用评级发生变化；
  （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
  （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
  （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （二十）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情形。
  第六条 本制度所指的内幕知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信
息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员。
  （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
  （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
          第三章 内幕信息审批及知情人登记备案程序
  第七条 公司如实记录内幕信息的报告、传递、编制、审核、披露等各环节
所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的主要内容、时间等档案，
供公司自查和相关监管机构查询。
  第八条 公司内幕信息登记备案的基本流程：
  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员，或其他
相关机构、部门负责人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关
知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范
围；
  （二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照深圳证券交易所相关格式
要求填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易
日内向深圳证券交易所报备；
  （三）董事会秘书核实无误后，按证券监管部门的相关规定存档。
  第九条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信
息知情人档案：
  （一）重大资产重组；
  （二）高比例送转股份；
  （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
  （四）要约收购；
  （五）证券发行；
  （六）合并、分立、分拆上市；
  （七）股份回购；
  （八）年度报告、半年度报告；
  （九）股权激励草案、员工持股计划；
  （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
  第十条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工
作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情
人档案信息。
  内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
  第十一条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
  公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
  公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
  第十二条 公司进行第九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督
促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
  重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
  第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
  公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
  第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
本制度的规定以一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的
名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
  第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
   第四章 内幕信息知情人买卖公司证券的申报、披露、监督和管理
  第十六条 公司内幕信息依法公开前，相关知情人及其关系人不得利用本人
证券帐户或由本人控制的其他证券帐户买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他
人买卖公司股票及其衍生品种。
  第十七条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事
会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，
并提示相关风险。
  第十八条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生
品种的，应于二个交易日内向其部门、单位责任人及董事会秘书申报如下内容：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）变动后的持股数量；
  （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
  公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半
年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证
券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知
情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理
结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构，并对外披露。
  第十九条 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的披露、监督和管理，
按照公司的相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份及其变动情况由董
事会秘书进行日常监督、管理，必要时向证券监管部门报告并根据其要求进行披
露。
  第二十条 保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构（如有）应当
明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕知情人的
相关法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备
忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
            第五章 保密及责任追究
  第二十一条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕
信息依法披露之前，不得擅自以任何形式透露、泄露公司内幕信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在公司内部网络
上以任何形式进行传播和粘贴，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使
用内幕信息。
  第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司
内部非相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
  第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密
义务。
  第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内
幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及
给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性
文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
              第六章 附则
  第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并修改本制度，报董事会审议通过后执行。
  第二十六条 本制度由公司董事会负责制定和修改。
  第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起开始实施。
  附件：上市公司内幕信息知情人登记表
                       正元智慧集团股份有限公司
附件：
                       上市公司内幕信息知情人登记表
 证券简称：                    证券代码：
      所属单位   姓名或单位名称   身份证件号码或股东代码   职务或关系   知悉信息时间        知悉内容
注：1、知悉信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。
                                               报送日期：XXXX 年 XX 月 XX 日