北方华创: 关于实际控制人协议转让股份的提示性公告

证券代码：002371     证券简称：北方华创           公告编号：2025-072
          北方华创科技集团股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  重要内容提示：
知，北京电控当日与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）签署了《北京
电子控股有限责任公司与国新投资有限公司关于北方华创科技集团股份有限公
司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），北京电控拟通过非公开协
议转让方式向国新投资转让持有的公司 14,481,773 股无限售流通普通股股份，占
公司总股本的 2.00%，每股转让价格为人民币 426.39 元。
团”）持有公司 240,537,223 股股份，持股比例为 33.20%。北京电控合计持有公
司 293,491,787 股股份，合计持股比例为 40.51%，仍为公司实际控制人。本次转
让不会导致公司实际控制人变更。
司（以下简称“中国国新”）同意批复和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让
股份过户相关手续，本次转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
  一、协议转让概述
  （一）本次转让的基本情况
  公司于 2025 年 12 月 15 日收到实际控制人北京电控通知，北京电控当日与
国新投资签署了《股份转让协议》，北京电控拟通过非公开协议转让方式向国新
投资转让持有的公司 14,481,773 股无限售流通普通股股份，占公司总股本的
元。转让方北京电控与受让方国新投资之间不存在关联关系。
  本次股份转让前后，各方持股情况如下：
                   本次转让前                       本次转让后
 股东名称
            持股数量（股）        持股比例（%）     持股数量（股）         持股比例（%）
 北京电控         67,436,337        9.31      52,954,564        7.31
 七星集团        240,537,223       33.20     240,537,223       33.20
合计持有数量       307,973,560       42.51     293,491,787       40.51
 国新投资          8,341,993        1.15      22,823,766        3.15
  本次转让完成后，北京电控直接持有公司 52,954,564 股股份，持股比例为
仍为公司实际控制人。本次转让不会导致公司实际控制人变更。
  （二）本次转让的交易背景和目的
  本次转让旨在加强北京电控与国新投资战略合作，充分发挥双方资源优势，
助力构建“资本合作带动产业赋能”的合作模式，更好服务国家集成电路产业发
展。
  （三）本次转让需履行的程序
  本次转让股份事项尚需取得北京市国资委批准、中国国新同意批复和深交所
合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让
股份过户相关手续。
  二、协议转让双方情况介绍
  （一）转让方基本情况
     公司名称                     北京电子控股有限责任公司
     成立时间                         1997 年 4 月 8 日
   注册资本                700,739.131868 万元
   注册地址           北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区
主要股东及持股比例        北京国有资本运营管理有限公司持股 100%
 统一社会信用代码              91110000633647998H
  法定代表人                      张劲松
            授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机
            和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及
            电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子
            类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开
   主营业务
            发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经
            营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
            止和限制类项目的经营活动。）
 是否失信被执行人                      否
 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
 （二）受让方基本情况
   公司名称                 国新投资有限公司
   成立时间                 2015 年 12 月 16 日
   注册资本                    10,000 万元
   注册地址      北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
主要股东及持股比例               中国国新持股 100%
 统一社会信用代码             91110106MA002JNW8H
  法定代表人                       柯珂
            投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关
            部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
            产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
            资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
   主营业务
            金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
            开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
            的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
            的经营活动。）
 是否失信被执行人                      否
 国新投资成立于 2015 年，是国务院国资委监管的中央企业——中国国新开
展国有资本运营的专业化、市场化股权运作平台。国新投资立足长期战略资本定
位，以服务落实国家战略为导向，以助力国央企改革为重点，践行长期投资、价
值投资、责任投资理念。国新投资深度参与国央企资本运营，积极优化国央企股
权结构，完善国央企公司治理，有力支持国央企科技创新，协同赋能发展，促进
价值实现，为国央企价值管理提供专业支撑，积极助力国央企发挥科技创新、产
业控制、安全支撑“三个作用”。截至 2024 年末，国新投资母公司中国国新总
资产超过 9,800 亿元，全年利润总额超过 200 亿元。
  （三）转让方与受让方之间的关系
  转让方北京电控与受让方国新投资不存在股权、人员等方面的关联关系，不
存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
  三、《股份转让协议》的主要内容
  （一）《股份转让协议》的主要内容
  甲方（转让方）：北京电子控股有限责任公司
  乙方（受让方）：国新投资有限公司
  甲方以协议转让方式向乙方转让的其持有北方华创 14,481,773 股股份，标的
股份转让价格为 426.39 元/股，本次股份转让总价款为 6,174,883,189.47 元。
  乙方应在本协议签订后 5 个工作日内，向甲方支付股份转让价款的 30%作为
保证金，合计为 1,852,464,956.85 元（以下简称“保证金”），由乙方以银行转
账的方式支付至甲方指定账户，乙方支付保证金之日为“保证金支付日”。
  在下列付款先决条件满足后 5 个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款
的 70%，合计为 4,322,418,232.62 元（以下简称“剩余转让价款”），由乙方以
银行转账的方式支付至甲方指定账户。自乙方支付剩余转让价款之日起，保证金
转化为乙方向甲方支付的股份转让价款的等额部分。乙方支付剩余转让价款之日
为“剩余价款支付日”。保证金支付日与剩余价款支付日合称或分别称为“价款
支付日”：
  （1）本协议生效；
  （2）不存在限制、禁止及取消本次股份转让的中国法律法规、法院、仲裁
机构及有关政府主管部门的判决、裁决、裁定及禁令，亦不存在任何已对及将对
本次股份转让产生实质性影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定及禁令；
  （3）甲方已取得为完成本次股份转让所必要的所有内部有权决策机构的批
准、同意、许可；
  （4）甲方在本协议所作的陈述与保证是完全真实、完整、准确的，并且履
行了本协议约定的应于剩余价款支付日及之前履行的承诺事项，没有任何违反本
协议约定的行为；
  （5）乙方已取得为完成本次股份转让所必要的所有内部有权决策机构的批
准、同意、许可。
  甲方和乙方应自剩余价款支付日起 15 个工作日内按照深交所的相关要求向
深交所提交本次转让合规性确认材料，并应自取得深交所就本次股份转让出具的
股份协议转让确认意见书之日起 15 个工作日内，共同配合向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续。
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在下
述条件全部满足后生效：
  （1）本次转让事项经北京市国资委批准；
  （2）受让方就本次转让事项取得中国国新的同意批复。
  （二）其他
  本次转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购
条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的
第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
  四、其他情况说明
资承诺在本次股份转让过户完成之日起 12 个月内不转让所受让的公司股份。
市公司国有股权监督管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则的规定。
及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
或确认的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  五、备查文件
  特此公告。
                      北方华创科技集团股份有限公司
                              董事会