皮阿诺: 简式权益变动报告书（马礼斌）

   广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：皮阿诺
股票代码：002853
信息披露义务人：马礼斌
住所：广东省中山市火炬开发区
通讯地址：广东省中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道 15 号
一致行动人：马瑜霖
住所：广东省中山市沙溪镇翠景南路
通讯地址：广东省中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道 15 号
股份变动性质：股份减少（协议转让、放弃部分表决权）
                      签署日期：二〇二五年十二月十五日
     信息披露义务人及其一致行动人声明
  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、
                       《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东皮阿诺科学艺术
家居股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在广东皮阿诺科学艺术家居股
份有限公司拥有权益的股份。
  三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                               目                  录
    三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
    三、信息披露义务人及其一致行动人所持有上市公司股份的权利限制情况 ........25
                  第一节       释义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书        指   广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书
皮阿诺、上市公司、
            指   广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
股份公司
信息披露义务人、转
            指   马礼斌
让方
一致行动人       指   马瑜霖
初芯微         指   杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
                《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮
《股份转让协议》    指
                阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》
                《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮
《表决权放弃协议》   指
                阿诺科学艺术家居股份有限公司之表决权放弃协议》
                本次权益为初芯微以协议转让方式受让马礼斌持有上市公司
本次交易、本次权益       时，马礼斌不可撤销地放弃其转让完成后持有的上市公司
            指
变动              35,373,745 股股票（占上市公司目前股份总数的 19.34%）所
                对应的表决权。交易完成后，上市公司控股股东变更为初芯微，
                实际控制人变更为尹佳音。
                马礼斌放弃其所持有上市公司 35,373,745 股股票（占上市公
标的股份        指
                司目前股份总数的 19.34%）所对应的表决权
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
元、万元、元/股    指   人民币元、人民币万元、人民币元/股
  除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
     第二节     信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
  姓名：马礼斌
  性别：男
  国籍：中国
  其他国家和地区居留权：无
  身份证号码：360102197012******
  住所：广东省中山市火炬开发区
  通讯地址：广东省中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道 15 号
  通讯方式：13809******
（二）一致行动人基本情况
  姓名：马瑜霖
  性别：女
  国籍：中国
  其他国家和地区居留权：无
  身份证号码：362127197607******
  住所：广东省中山市沙溪镇翠景南路
  通讯地址：广东省中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道 15 号
  通讯方式：13703******
二、信息披露义务人一致行动关系说明
 信息披露义务人马礼斌与马瑜霖为兄妹关系，属于《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动人。
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在持有境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、其他情况
  信息披露义务人马礼斌为皮阿诺的控股股东、实际控制人，在上市公司担任
董事长、总经理，一致行动人马瑜霖在上市公司担任副总经理。除此之外，马礼
斌及其一致行动人马瑜霖在其他公司的任职情况详见下表。截至本报告书签署之
日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司履职过程中不存在《公司法》第
第一百八十一条规定的情形；最近 3 年无证券市场不良诚信记录的情形；不属于
失信被执行人，且信息披露义务人及一致行动人已经履行诚信义务，不存在损害
上市公司及其他股东权益的情形。
                            在其他单位担任的
任职人员姓名        其他单位名称
                               职务
 马礼斌      皮阿诺家居（天津）有限公司       执行董事
 马礼斌      中山盛和德成投资发展有限公司      执行董事
 马礼斌     中山市新地创建房地产开发有限公司      监事
 马礼斌      天诺实业投资（中山）有限公司      执行董事
 马礼斌       广东中赣投资集团有限公司        董事
 马瑜霖      中山市捷迅家居安装有限公司        监事
 马瑜霖      河南皮阿诺家居有限责任公司        监事
 马瑜霖        皮阿诺家居有限公司          监事
 马瑜霖      深圳市吖咕智能科技有限公司        监事
 马瑜霖      海南皮阿诺科技有限责任公司     执行董事兼总经理
 马瑜霖     中山市新鸿发展房地产开发有限公司      监事
 马瑜霖      天诺实业投资（中山）有限公司       监事
       第三节   权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
  信息披露义务人旨在引入认可公司长期价值和看好公司发展前景的投资者，
优化公司股权结构，改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力。
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内的持股计划
  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人没
有其他明确的在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划，若
根据实际情况和需求在未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人
将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
                     第四节       权益变动方式
一、权益变动的基本情况
  本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为马礼斌持有公司 71,553,786
股股份，占上市公司目前股份总数的 39.12%，其中有限售条件股份 53,665,339
股，无限售条件股份 17,888,447 股；公司副总经理马瑜霖与马礼斌为亲兄妹关
系，系马礼斌一致行动人，持有公司 727,725 股股份，占上市公司目前股份总数
的 0.40%，其中有限售条件股份 545,794 股，无限售条件股份 181,931 股。双方
合计持有上市公司 72,281,511 股股份，占上市公司目前股份总数的 39.52%。
议》，拟将其持有的皮阿诺股份 17,888,446 股（占上市公司目前股份总数的 9.78%）
通过协议转让的方式转让给初芯微。
将在规定期限内放弃其所持有上市公司 35,373,745 股股票（占上市公司目前股
份总数的 19.34%）所对应的表决权，亦不得通过任何方式将弃权股份的表决权
委托给其他第三方行使。
     上述股份协议转让事宜完成过户及《股份表决权放弃之协议》生效后，公司
控股股东将由马礼斌变更为初芯微，公司实际控制人为尹佳音。马礼斌及其一致
行动人马瑜霖女士分别持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所
示：
                  本次权益变动前                           本次权益变动后
 股东    持股数量                  表决权      持股数量          持股                   表决权
                    持股比例                                    表决权股数
        （股）                   比例       （股）          比例                    比例
马礼斌    71,553,786   39.12%   39.12%   53,665,340   29.34%   18,291,595   10.00%
马瑜霖     727,725     0.40%    0.40%     727,725     0.40%     727,725     0.40%
 合计    72,281,511   39.52%   39.52%   54,393,065   29.74%   19,019,320   10.40%
二、本次权益变动的协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
如下：
  甲方（“受让方”）：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
  乙方（“转让方”）：马礼斌
  甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
  第二条 本次交易方案
  本次交易采用协议转让、部分表决权放弃以及后续定向发行股票相结合方式
逐步完成股份顺利过户登记及上市公司控制权稳定过渡。
  乙方将其持有的 17,888,446 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股
份总数的 9.78%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。
乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
  协议双方同意，本次股份转让的转让价格为 15.31 元/股，本次股份转让价
款总计为 273,872,108.26 元（大写：贰亿柒仟叁佰捌拾柒万贰仟壹佰零捌元贰
角陆分）。
  过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：若上
市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格
均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；若上市
公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转
让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。
   本协议签署之日起【5】个交易日内，乙方与甲方应当共同开立共管账户，
用于接收本次交易项下双方约定应共管的款项。
   甲方应按如下时间表向乙方支付股份转让价款:
   （1）甲方自本协议签署生效之日起【5】个交易日内，向乙方书面指定账户
直接支付第一笔价款，金额为本次股份转让价款总额的【10】%，即人民币
【27,387,210.83】元，收到前述款项之后双方就本次股份转让向交易所申请确
认。甲方根据双方签署的《投资意向协议》相关约定已支付的诚意金贰仟万元整
（¥20,000,000.00）人民币自动转为甲方第一笔价款的组成部分。
   若甲方在尽职调查中出现甲方依据《投资意向协议》第 2.3 条的约定甲方可
解除《投资意向协议》的情形，则甲方有权在《投资意向协议》第 2.3 条所约定
的期限内书面通知乙方解除本协议，并且乙方应自甲方发出解除通知之日起 3
个交易日内返还已支付的全部款项及利息（以该等款项在银行账户内实际所获得
的活期利息计算）。
   （2）自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起【5】
个 交 易 日内， 甲 方应向 共管 账户 支付 股份转 让价款的【40 】%，即人 民币
【109,548,843.30】元。
   如果未能在本协议签署之日起的三个月内取得交易所出具的股份转让申请
确认书，则甲方或乙方均有权向对方发出书面通知解除本协议，并且乙方应自甲
方/乙方发出解除通知之日起 3 个交易日内返还甲方已支付的全部款项及利息。
   于中证登记公司过户完成前，双方同意从共管账户中释放部分股份转让价款，
专项用于乙方缴纳本次交易产生的相关税款，具体释放金额以乙方就本次交易所
需缴纳的税款为准。
   （3）上述纳税完成之后【3】个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转让
价款的【50】%，即人民币【136,936,054.13】元。双方启动中证登记公司股权
过户事宜。
   于股份转让过户登记日当日，即中证登记公司将本协议项下所有上市公司股
份过户登记于甲方 A 股证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》（即标的股
份全部完成转让过户登记）当日，双方同意解除共管账户全部股份转让价款之
  （4）董事会改组完成后的【3】个交易日内，双方解除共管账户中剩余的股
份转让价款 10%的价款的共管，即人民币【27,387,210.83】元，由乙方自由支
配。
  协议双方确认并同意，乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起
无条件、不可撤销地将放弃其持有的上市公司【35,373,745】股股份（占本协议
签署日上市公司股份总数的 19.34%）的表决权（包括表决权放弃期间，转让方
因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致其新增持有的上市公司股
份）。
  乙方承诺，自本次股份转让过户登记日起，乙方及其一致行动人（如有）不
以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同
或为其他方谋求上市公司的实际控制权。
  表决权放弃期限自乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起生
效，在下列条件情形出现时终止：（1）甲方持有的股份比例超过届时上市公司
第二大股东所持股份比例 5%以上；或者（2）甲方及其一致行动人直接或间接减
持其所持上市公司股份。
  表决权放弃期间内，若乙方将其所持上市公司股份转让予除乙方及其一致行
动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市
公司股份可于不再登记在乙方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股份的
受让方为乙方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方部分放弃目标
公司表决权的义务。
  各方将另行签署《表决权放弃协议》，明确放弃表决权的细节安排，但前述
协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放弃协
议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
  协议双方确认，本次股份转让完成股份过户登记及乙方放弃表决权之日起，
甲方取得上市公司的实际控制权。
  乙方应在上市公司后续向甲方或其指定方定向发行股票的股东会、董事会等
决策程序中投赞成票。但届时乙方已放弃表决权的股票除外。
   各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止
实施的，乙方将通过在届时法律法规和监管规则允许的情形下通过适当方式减持
上市公司股票，避免对甲方对上市公司的控制权地位造成不利影响。甲乙双方确
认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不应影响本次交易的效力及
实施。
   第三条 业绩承诺
   乙方承诺，自本次交易过户登记日起两个完整的会计年度内，在上市公司应
聘任经乙方确认的两名以上业务总监负责相关业务且该等人员合计有权自主调
配上市公司不超过 15000 万元的日常运营资金开展业务的前提下，上市公司实现
的业绩指标应同时满足以下要求：
   （1）第一会计年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币 4 亿元，第
二个年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币 3 亿元；
   （2）每一会计年度上市公司现有业务所产生的净亏损均不得超过人民币
   若上市公司在任一年度未能达成业绩指标，乙方应在相应年度的上市公司年
度报告出具之日起 10 个交易日内向上市公司提供现金补偿，每年度补偿金额为
上市公司该年度现有业务所产生的实际净亏损金额超过承诺金额的部分，且不超
过人民币 1,000 万元。
   第四条 过渡期安排
   过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，
履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
   协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专
人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。
   过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免上
市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股
东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
  过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事和高级管理人员继续履
行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董事等职权对上市公
司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯
例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；过渡期内，乙方有义务保持上市公
司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、
资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常
运转进行，维持与监管机构、客户及员工的关系；及时缴纳有关税费，并根据以
往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。不得作出与其
一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债
务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。
  过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：
  (1)举借任何非经营性债务；(2)进行日常经营活动之外的账面价值超过 500
万元的重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；(3)对外投资、对外
担保或财务资助(为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、
财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外)；(4)发行股票、公司债券、
可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证（根据本协议约定所进行的向
甲方或者其一致行动人发行股份的除外）；(5)额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬以致
公司薪酬支出超过现有标准的 10%；(6)非基于法律法规或监管规则要求，提议
或同意改变或调整会计制度或会计政策；（7）资金被控股股东、实际控制人及
其关联方占用；（8）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利
变化的非日常经营活动。
  在过渡期内，乙方不得在本协议项下拟向甲方转让股份及未转让股份之上新
增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式
直接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲
突的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、
冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。
  协议双方同意，在过渡期内乙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部
门或证券交易所对实施利润分配有明确要求或者根据本协议约定所进行的向甲
方或者其一致行动人发行股份的除外。
  过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和交
易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。
  第五条 公司治理
  乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。自本次股份转让
完成股份过户登记后 10 个交易日内，协议双方应促成上市公司召开董事会，并
由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议调整上市公司董事会及高级管理
人员等事项，并促成上市公司的董事会、高级管理人员构成符合本协议约定的公
司治理安排。
  目前上市公司董事会由 8 名董事组成，包括 4 名非独立董事，3 名独立董事，
应共同促使上市公司召开股东会、董事会审议通过董事会改选方案，其中由甲方
提名六（6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方应在改选的董事
会及股东会中就改选相关议案投赞成票。乙方应辞去公司董事长职务且应促使其
所提名的董事予以配合。
  标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过甲方与上市公司管理
层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。同时，
乙方承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的核心管理
人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，
维护上市公司长期稳定发展。上市公司高级管理人员由董事会聘任，其中一名副
总经理将由乙方推荐，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲
方推荐。
  在上市公司股东会、董事会审议各方提名/推荐的董事、董事长、总经理及
其他高级管理人员人选时，协议双方应就前述事项予以支持，以实现前述约定的
公司治理结构。在符合相关监管法律法规的前提下，协议双方还将通过上市公司
内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架
构。
  各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，
并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规及中
国证监会、交易所的监管规定履行职责。
  乙方确认，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、高级管理人
员不存在未披露的、非依据所适用的法律法规及规范性文件规定的要求之外而需
进行大额（合计人民币 30 万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形。
  在本次股份转让过户登记日后 5 个交易日内，根据甲方提出的要求，乙方应
积极配合甲方实现对上市公司的实际控制权，促使相关人员完成交接程序。
  乙方配合，对上市公司经营管理相关文件、资料、章证照、银行账户及预留
印鉴进行监管，完成相关事项的变更登记、备案工作，配合甲方全面接管上市公
司。
  第六条 陈述、保证与承诺
  协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任
何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成
对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签
署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构
作出的判决、裁定、命令。
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。
及时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》
以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告，且应在本协议签署后一
个交易日内向上市公司及交易所提交履行信息披露义务所需的公告文件及其支
持文件。
议生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务，签署本协
议的行为已经得到配偶的明确同意，配偶已充分知悉本协议的各项条款及法律后
果。
监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方或上市公司与
任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部
门、监管机构作出的判决、裁定、命令。
容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个交易
日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。
或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的
业务；否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。
获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让所持上市公司的
股份；本协议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或
行政程序，并保证甲方于过户登记日将享有作为转让股份所有者依法应享有的一
切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分股份的权利）。
下，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市
公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或
达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地
位。
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。
门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。
外披露的情况不存在重大差异。乙方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露
的对外担保（上市公司对其控股子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露
的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众/或甲方披露的情
况外，截至过渡期截止日，上市公司及其子公司不存在其他未披露的重大债务、
或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等）。
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。
权、许可或资质，不存在任何可能导致上述批准、同意、授权、许可或资质失效
的情形。
  第七条 违约责任
  若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务
（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）
赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利
主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，
由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）
（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称
“损失”）。
向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份
转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。逾期付款超过二十（20）
天，则视为甲方实质性违约，乙方有权：（1）要求甲方向乙方支付相当于股份
转让价款总额 20%的违约金；以及（2）解除本协议并终止本次交易，且已经支
付的诚意金、股权转让价款等不予退回，作为甲方因违约事项对乙方实施的补偿。
方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方向共管账户已支付的股份转让价款金额
为基准，按照每天万分之三的利息计算。
完成任何乙方应当履行的对本次交易造成实质性影响的义务超过二十（20）天，
乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为股份转让价款总额的 20%。
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克
服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生
变化以及各方一致认可的其他情况。
于中国证监会、交易所、中证登记公司等）申报材料并取得与本次交易相关的审
批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交
易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的
要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为
本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
  除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违约
方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
  第八条 税费及其他费用
收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登
记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份过户登记进度积
极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。
产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。
  第九条 保密
方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本
协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方
披露保密信息。但以下情形除外：
委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
规定而从公共领域内获得资料。
府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要求
做出的信息披露。
资料披露。
委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
  第十条 法律适用和争议的解决
法律。
法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商
解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、
保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
  第十一条 协议的生效、变更、解除与终止
之日生效。
应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本
协议的组成部分。
文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准
确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方
发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实
现，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。
文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准
确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方
发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实
现，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议。
如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限
制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法
实施，则任何一方均可终止本协议；（2）过渡期内，乙方所持标的股份出现被
查封、冻结等客观无法过户的情况，或乙方所持目标公司股份出现不得进行减持
的情况，或因其他第三方原因导致乙方所持标的股份无法完成本次转让，则任何
一方可终止本协议；（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天之日或双
方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的股份过户登
记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本
协议；但如在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文
件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。
止本协议的，则乙方应在协议终止或解除之日起 5 个交易日内退还受让方已支付
款项。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还金额
每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息。
  第十二条 其他
权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应
视为妨碍其他权利的行使。
协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其
他类似行为。
约束力。
之用，每份文本均具有同等的法律效力。
（二）《表决权放弃协议》的主要内容
容如下：
  甲方：马礼斌
  乙方：杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
  甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
  第一条 表决权放弃、期限和范围
  协议双方同意，在本协议项下表决权放弃期限内，甲方无条件、不可撤销地
放弃其持有的上市公司 35,373,745 股股份（占本协议签署日上市公司股份总数
的 19.34%）的表决权。
  在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
放弃表决权的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权股份的数
量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的放弃表决权股份，该等股份的
表决权亦自动放弃，无需另行签署放弃表决权协议。
  表决权放弃期间，若甲方将其所持上市公司股份转让予除甲方及其一致行动
人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市公
司股份可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股份的受
让方为甲方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下甲方所对应的放弃上
市公司股份表决权的义务。
  表决权放弃期间，若甲方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公
司新增发行股份等方式（认购上市公司发行的可转债除外）可能导致甲方所持上
市公司股份数量增加的，应提前书面通知乙方并取得乙方书面认可后方可实施，
上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约
定放弃表决权。
  协议双方同意，甲方的表决权放弃期限自本次股份转让过户登记完成且甲方
依据《股份转让协议》约定收到全部转让价款之日起生效。甲方应在下列条件获
得满足时按照本协议第 1.1.1 条放弃表决权：
  依据《股份转让协议》第 2.1 条，甲方将其持有的 17,888,446 股上市公司
股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 9.78%）按照《股份转让协议》约定
的条款和条件通过协议转让方式转让给乙方，并完成股份过户登记且甲方收到全
部转让价款。
  鉴于上市公司目前股权结构，协议双方同意，甲方的表决权放弃期限至下列
情形发生之日终止：
  （1）乙方及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表
决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例 5%（含
本数）；或者（2）乙方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。
  在本协议的表决权放弃期限内，除本协议另有约定外，甲方根据本协议的约
定不可撤销地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权
利不应包括所有权、收益权和处置权：
  （1）召集、召开、出席或委托代理人出席上市公司的股东会会议；
  （2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）的股东提
案或议案及做出其他意思表示；
  （3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司
章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
  （4）行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项进行投票，
但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及收益权处
分的事项除外；
  （5）法律法规或上市公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
将积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
  第二条 陈述、保证与承诺
可以独立地作为一方诉讼主体。
裁决及命令，或其已签署的其他合同。
权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在查封、冻结等情形，亦不存在任
何现实或潜在的争议、纠纷。
采取一致行动或者类似安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或
者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍乙
方上市公司的控制权与控制地位。
立地作为一方诉讼主体。
承担相应的法律责任。
  第三条 协议的保密及争议解决
一方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，
本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三
方披露保密信息，但下列情形除外：
  （1） 为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、
委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
  （2） 相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本
条规定而从公共领域内获得资料。
  （3） 任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他
政府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要
求做出的信息披露。
  （4） 在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的
资料披露。
  （5） 协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理
人员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。
国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协
商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、
保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
  第四条 违约责任
何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下
的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在
合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠
正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，
行使本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包
括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于仲裁/诉讼费、律
师费、评估费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原
因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承
担责任。双方明确，若甲方违反表决权放弃安排同时触发《股份转让协议》产生
违约责任，乙方亦有权要求按照《股份转让协议》违约条款执行。
   第五条 协议生效、变更及终止
上市公司控制权，维护上市公司稳定和中小股东利益。基于此，在表决权放弃期
限内，未经乙方书面同意，甲方不得行使任意解除权，单方提前终止或撤销放弃
表决权。
权放弃安排即行终止。
批之用，每份文本均具有同等的法律效力。
三、信息披露义务人及其一致行动人所持有上市公司股份的权利
限制情况
   本次权益变动涉及股份来源于信息披露义务人马礼斌，其持有公司
持有公司股份 727,725 股股份，占上市公司目前股份总数的 0.40%，其中有限售
条件 545,794 股，无限售条件 181,931 股。
   除上述限制外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人本次
权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制情形。
四、本次权益变动是否存在其他安排
   截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加
其他特殊条件及就皮阿诺股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披
露义务人在皮阿诺中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
人变更为尹佳音。
情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，初芯微不属于失信被执行
人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律
法规的规定。
未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上
市公司利益的其他情形。
   第五节   前六个月内买卖上市公司股票的情况
 信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前 6 个月不存在买
卖皮阿诺公司股票的行为。
            第六节   其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披
露的其他重大信息。
        第七节   信息披露义务人声明
 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                       信息披露义务人：马礼斌
         第八节   一致行动人声明
 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                       一致行动人：马瑜霖
            第九节   备查文件
一、备查文件
二、备查地点
  上述备查文件备置于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司证券管理部，以
供查阅。
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
                      信息披露义务人：马礼斌
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
                          一致行动人：马瑜霖
附表：
                       简式权益变动报告书
基本情况
               广东皮阿诺科学艺术家
上市公司名称                               上市公司所在地   中山市阜沙镇上南村
               居股份有限公司
股票简称           皮阿诺                   股票代码      002853
信息披露义务人名                             信息披露义务人
               马礼斌                             广东省中山市火炬开发区
称                                    住所
               增加 
拥有权益的股份数       减少                   有无一致行动
                                               有       无 
量变化            不变，但持股人发生变化           人
               □
信息披露义务人是                             信息披露义务人
否为上市公司第一       是      否            是否为上市公司   是       否 
大股东                                  实际控制人
               通过证券交易所的集中交易                  协议转让      
               国有股行政划转或变更                    间接方式转让    
权益变动方式（可
               取得上市公司发行的新股                   执行法院裁定    
多选）
               继承                            赠与        
               其他（放弃股份表决权）                   大宗交易      
               股票种类：普通股（A 股）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股       持 股 数量 ： 71,553,786 股 （ 信 息披 露 义 务 人 的一 致 行 动 人马 瑜 霖 持有
份数量及占上市公       727,725 股股份）
司已发行股份比例
               持股比例：39.12% （信息披露义务人的一致行动人马瑜霖持股比例为 0.40%）
               股票种类：普通股（A 股）
               变动数量：协议转让减少 17,888,446 股 放弃表决权 35,373,745 股
本次权益变动后，
               变动比例：协议转让减少 9.78% ，放弃表决权减少 19.34%
信息披露义务人拥
               变动后持股数量：18,291,595 股 （信息披露义务人的一致行动人马瑜霖持
有权益的股份数量
               有 727,725 股股份）
及变动比例
               变动后持股比例：10.00%（信息披露义务人的一致行动人马瑜霖持股比例为
信息披露义务人是
否拟 于未 来 12 个   是       否   
月内继续减持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在   是   □   否   
二级市场买卖该上
市公司股票
控股股东或实际控
制人减持时是否存     是   □   否   
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公     是   □   否   
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情
形
             是   否 □
本次权益变动是否
             本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
需取得批准
             券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页）
                      信息披露义务人：马礼斌
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页）
                         一致行动人：马瑜霖