皮阿诺: 简式权益变动报告书（珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙））

   广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：皮阿诺
股票代码：002853
信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3200 号 2009 房
通讯地址：广东省广州市海珠区阅江中路 826 号保利发展广场 51 楼
一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
通讯地址：广东省广州市海珠区阅江中路 826 号保利发展广场 51 楼
股份变动性质：股份减少（协议转让）
                       签署日期：二〇二五年   月   日
     信息披露义务人及其一致行动人声明
  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、
                       《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东皮阿诺科学艺术
家居股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在广东皮阿诺科学艺术家居股
份有限公司拥有权益的股份。
  三、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                               目                  录
    三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
                   第一节       释义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书         指   广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书
皮阿诺、上市公司、
             指   广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
股份公司
信息披露义务人、转
             指   珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
让方、珠海鸿禄
一致行动人、共青城
             指   共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
齐利
交易对方、受让方、
             指   杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
初芯微
保利资本         指   保利（横琴）资本管理有限公司
本次股份转让交易、        珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的皮阿诺
本次交易、本次权益    指   12,804,116 股股份（占上市公司股份总数的 7%）协议转让给
变动               杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
                 《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与珠海鸿禄企业管理
《股份转让协议》     指   合伙企业（有限合伙）关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限
                 公司之股份转让协议》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元、元/
             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
股
  除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
      第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称        珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址        广东省珠海市横琴新区环岛东路3200号2009房
执行事务合伙人     保利（横琴）资本管理有限公司
出资额         60,100万元
统一社会信用代码    91440400MA572KCL6U
公司类型        有限合伙企业
经营期限        2021年8月30日至无固定期限
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以
经营范围        自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动）
通讯地址        广东省广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼
通讯方式        (020)84126180
 截至本报告书签署日，珠海鸿禄的合伙人信息如下表所示：
合伙人类型       合伙人名称                认缴出资额（万元）   出资比例
普通合伙人   保利（横琴）资本管理有限公司               100     0.17%
        佛山市铭骐股权投资合伙企业
有限合伙人                               50,400   83.86%
            （有限合伙）
        常熟宏保股权投资合伙企业（有
有限合伙人                               1,600    2.66%
             限合伙）
        杭州利城启赋股权投资合伙企
有限合伙人                               4,000    6.66%
           业（有限合伙）
        佛山市睿悟股权投资合伙企业
有限合伙人                               4,000    6.66%
            （有限合伙）
 截至本报告书签署日，珠海鸿禄的执行事务合伙人信息如下所示：
公司名称        保利（横琴）资本管理有限公司
注册地址        珠海市横琴新区汇通三路108号23楼B区2316
法定代表人       吴海晖
注册资本        10,000万元
统一社会信用代码    91440400MA4UKJJH28
公司类型        其他有限责任公司
经营期限        2015年12月10日至2035年12月10日
            一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
经营范围        在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）一致行动人基本情况
  截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下表所示：
   企业名称     共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
   注册地址     江西省九江市共青城市基金小镇内
 执行事务合伙人    保利（横琴）资本管理有限公司
   出资额      26,341.23万元
 统一社会信用代码   91360405MA38NG762R
   公司类型     有限合伙企业
   经营期限     2019年6月25日至2039年6月24日
            股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管
   经营范围     部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
            公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）
   通讯地址     广东省广州市海珠区阅江中路826号保利发展广场51楼
   通讯方式     (020) 8412 6180
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
 信息披露义务人珠海鸿禄与共青城齐利的执行事务合伙人均为保利资本，属
于《上市公司收购管理办法》规定的受同一主体控制的一致行动人。
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署之日，除在皮阿诺中拥有权益的股份超过已发行股份 5%
的情况外，珠海鸿禄不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  截至本报告书签署之日，共青城齐利不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
       第三节    权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
  信息披露义务人因外部经济环境客观因素以及其合伙人资金需求的原因，经
与受让方友好协商，进行了本次股份转让。
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内的持股计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内，
将根据证券市场整体情况等因素，决定是否进一步减持其在上市公司持有的股份，
信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月无增持公司股份的计划。若发生相
关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，
及时履行信息披露义务。
                   第四节   权益变动方式
一、权益变动的基本情况
   本次权益变动前，信息披露义务人珠海鸿禄持有皮阿诺 23,784,200 股股份，
占公司目前股份总数的比例为 13%，其中有限售条件股份 0 股，无限售条件股份
目前股份总数的比例为 1.03%，其中有限售条件股份 0 股，无限售条件股份
的 14.03%。
议》，拟将其持有的皮阿诺股份 12,804,116 股股份（占上市公司股份总数的 7%）
协议转让给受让方。
   本次权益变动后，信息披露义务人珠海鸿禄持有皮阿诺 10,980,084 股股份，
占 公 司 目前股份 总 数的 比例为 6.00% ；一 致行动人共青 城齐利持 有皮阿 诺
   本次权益变动不涉及皮阿诺控制权变更。
二、《股份转让协议》的主要内容
芯微签订了《股份转让协议》，主要内容如下表所示：
条款序号        主要内容
第一条         释义（略）
            本次交易方案
第二条           乙方将其持有的 12,804,116 股上市公司股份（占本协议签署
            日上市公司股份总数的 7.00%）按照本协议约定的条款和条件通过
            协议转让方式转让给甲方。乙方本次所转让的上市公司股份包含全
部股东权利和股东义务。
  协议双方同意，本次股份转让的转让价格为 13.284 元/股，本
次股份转让价款总计为：170,089,876.94 元（大写：壹亿柒仟零
捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆分）。
  本协议签署之日起五（5）个交易日内，乙方与甲方应当共同
在乙方指定的银行开立以乙方名义开设共管账户，用于接收本次交
易项下第二笔股份转让价款。
  受让方应按如下期限向转让方支付股份转让价款：
  （1）甲方自本协议签署生效之日起八（8）个交易日内，向乙
方指定账户（非共管账户）支付第一笔股份转让价款，金额为人民
币 1,000 万元（大写：壹仟万元）。
  甲方组织中介机构开展对上市公司的尽职调查，乙方承诺，将
在乙方知情范围内配合甲方及其聘请的中介机构开展对上市公司
的业务、财务、法律等全面尽职调查工作。
  自本协议生效日起十（10）个交易日内，甲方应完成本次交易
所需的尽职调查。自本协议生效日起二十（20）个交易日内，因甲
方尽职调查发现上市公司存在重大风险事项的，甲方有权解除本协
议。自本协议生效日起五（5）个交易日内，甲乙双方应向交易所
提出股份转让合规性确认申请。
  如果自协议双方向交易所提交股份转让合规性确认申请之日
起三（3）个月内未能取得交易所出具的股份转让申请确认书，则
按照第 10.3.3 条执行。
  （2）自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认
书之日起五（5）个交易日内，甲方应向共管账户支付第二笔股份
转让价款，金额为人民币 160,089,876.94 元（大写：壹亿陆仟零
捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆分）。
        甲方向共管账户支付完成第二笔股份转让价款之日起五（5）
      个交易日内，双方应向中证登记公司申请办理标的股份的过户登
      记。
        标的股份自中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登
      记于甲方 A 股证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》当日，
      双方同意解除共管账户全部价款的共管，支付至乙方指定账户。若
      因不可归责于甲乙双方任何一方的原因，导致未能于前述期限内申
      请标的股份过户登记的，双方可通过书面协商延长该办理期限。
第三条   过渡期安排（略）
      公司治理
        本次控制权变更交易完成后，乙方同意积极配合甲方对上市公
      司法人治理结构进行调整。包括：完成董事会改组，由甲方提名六
      （6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方有权提名
第四条
      最多一（1）名董事；上市公司高级管理人员中，总经理、财务总
      监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲方推荐；在符合相关监管
      法律法规的前提下，甲方还将通过上市公司内部审议程序提议修改
      公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。乙方
      应在改选的董事会及股东会中就改组相关议案投赞成票。
第五条   陈述、保证与承诺（略）
      违约责任
        若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、
      约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相
第六条   关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受
      或招致的所有负债、直接损失、损害、权利主张、费用和开支、利
      息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，且上述直
      接损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以
      下合称“损失”）。
价款或解除账户共管（但本协议因银行原因导致的逾期或延期解除
共管双方免责），甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以
甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份转让价款金额为基准，按照
每天万分之三的利息计算。
仍未足额支付，或在符合法律法规及监管规定的前提下，甲方未按
照本协议约定积极配合办理本次及后续股份转让审批、确认、过户
登记手续以及存在其他违约情形且经乙方提出后仍未整改超过十
（10）个交易日，则乙方有权选择单方终止本协议，甲方已经支付
的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回；甲方逾期解除
账户共管超过十（10）个交易日，应按第一笔股份转让价款金额向
乙方支付违约金。
相关文件导致其与实控人之间股份协议转让或本次控制权变更交
易终止的，甲方无权解除或终止本协议，乙方享有本协议的单方解
除权。乙方解除本协议的，甲方应对乙方承担违约责任，甲方已经
支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回。乙方不要
求解除本协议的，双方仍应按约定完成本次交易。
议约定积极配合办理本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手
续，则在甲方发出书面整改要求之日起乙方应向甲方支付逾期违约
金，违约金金额应以甲方已支付的股份转让价款金额为基准，按照
每个交易日万分之三的利息计算。
个交易日仍未采取有效整改措施的，则甲方有权选择单方终止本协
议，乙方应按第一笔股份转让价款金额向甲方支付违约金。
      变更交易或甲方与实控人之间股份协议转让发生争议、暂停履行相
      关交易安排的，乙方有权暂停履行本协议且不承担违约责任，但有
      关情形因乙方违反本协议造成除外。
      履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要
      的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指
      任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限
      于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方
      一致认可的其他情况。
      （包括但不限于中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报
      材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努
      力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视
      为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如
      有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各
      方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
        除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方
      有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及
      承诺。
第七条   税费及其他费用（略）
第八条   保密（略）
第九条   法律适用和争议的解决（略）
        协议的生效、变更、解除和终止
第十条
      过渡期内，交易文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任一
方面不真实或不准确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约
定，且前述任一情形未能在甲方发出书面通知后的十（10）个交易
日内被补救或消除，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。
过渡期内，交易文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任一
重大方面不真实或不准确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺
或约定，且前述任一情形未能在乙方发出书面通知后的十（10）个
交易日内被补救或消除，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协
议。
（1）在过渡期内，如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或
裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协
议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法实施，则任何一方
均可终止本协议；（2）如果自协议双方向交易所提交股份转让合
规性确认申请之日起三（3）个月内未能取得交易所出具的股份转
让申请确认书，则双方均有权通过发出书面解除通知方式解除本协
议。（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天之日或双方
协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的
股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，
则任何一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未能完成标的股
份过户登记是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责任所造
成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。
制权变更交易或终止甲方与实控人之间股份协议转让，且非因甲方
违约原因导致的，甲方或乙方均有权提前解除本协议且不承担违约
责任。包括但不限于：因实控人一方违约，或因未取得交易所或其
他监管部门同意等导致本次控制权变更交易解除或终止的。
第十一条   其他（略）
三、本次权益变动涉及股份被限制权利情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的股份均为为无
限售条件流通股，不存在权利限制情形。
四、本次权益变动是否存在其他安排
  截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加
其他特殊条件及就皮阿诺股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披
露义务人在皮阿诺中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动已履行的批准程序
转让协议》。
  本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
   第五节   前六个月内买卖上市公司股票的情况
 信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前 6 个月不存在买
卖皮阿诺公司股票的行为。
          第六节   其他重大事项
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未
披露的其他重大信息，珠海鸿禄在皮阿诺中拥有权益的股份不存在被查封、冻结
等限制。
        第七节   信息披露义务人声明
 本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
         信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
         执行事务合伙人委派代表：朱峰
         第八节   一致行动人声明
 本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
          一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
          执行事务合伙人委派代表：吴海晖
            第九节   备查文件
一、备查文件
二、备查地点
  上述备查文件备置于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司证券管理部，以
供查阅。
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
          信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
          执行事务合伙人委派代表：朱峰
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
          一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
          执行事务合伙人委派代表：吴海晖
附表：
                       简式权益变动报告书
基本情况
               广东皮阿诺科学艺术家
上市公司名称                               上市公司所在地   中山市阜沙镇上南村
               居股份有限公司
股票简称           皮阿诺                   股票代码      002853
信息披露义务人名       珠海鸿禄企业管理合伙            信息披露义务人   珠海市横琴新区环岛东
称              企业（有限合伙）              住所        路 3200 号 2009 房
               增加 
拥有权益的股份数       减少                   有无一致行动
                                               有       无 
量变化            不变，但持股人发生变化           人
               □
信息披露义务人是                             信息披露义务人
否为上市公司第一       是      否            是否为上市公司   是       否 
大股东                                  实际控制人
               通过证券交易所的集中交易                  协议转让      
               国有股行政划转或变更                    间接方式转让    
权益变动方式（可
               取得上市公司发行的新股                   执行法院裁定    
多选）
               继承                            赠与        
               其他                            大宗交易      
               股票种类：普通股（A 股）
信息披露义务人披
               持股数量：23,784,200 股 （信息披露义务人的一致行动人共青城齐
露前拥有权益的股
               利股权投资合伙企业（有限合伙）持有 1,879,875 股股份）
份数量及占上市公
               持股比例：13.00% （信息披露义务人的一致行动人共青城齐利股权投
司已发行股份比例
               资合伙企业（有限合伙）持股比例为 1.03%）
               股票种类：普通股（A 股）
               变动数量：协议转让减少 12,804,116 股
本次权益变动后，
               变动比例：协议转让减少 7%
信息披露义务人拥
               变动后持股数量： 10,980,084 股 （信息披露义务人的一致行动人共
有权益的股份数量
               青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）持有 1,879,875 股股份）
及变动比例
               变动后持股比例：6% （信息披露义务人的一致行动人共青城齐利股权
               投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 1.03%）
信息披露义务人是
否拟 于未 来 12 个   是       否   
月内继续减持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在   是   □   否   
二级市场买卖该上
市公司股票
控股股东或实际控
制人减持时是否存     是   □   否   
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公     是   □   否   
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情
形
             是   否 □
本次权益变动是否     本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在
需取得批准        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手
             续。
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页）
           信息披露义务人：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
           执行事务合伙人委派代表：朱峰
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页）
           一致行动人：共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
           执行事务合伙人委派代表：吴海晖