古鳌科技: 简式权益变动报告书

  上海古鳌电子科技股份有限公司
上市公司名称：   上海古鳌电子科技股份有限公司
股票上市地点：   深圳证券交易所
股票简称：     古鳌科技
股票代码：     300551
信息披露义务人： 陈崇军
住所：       上海市普陀区**路**号
通讯地址：     上海市普陀区**路**号
股份变动性质：   减少（表决权委托）
        签署日期：二〇二五年十二月
            信息披露义务人声明
 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》
 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。
   二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法
律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在古鳌科技
拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息
外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在古鳌科技中拥有权益
的股份。
   三、信息披露义务人为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。
   四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
   五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                     释义
  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人、委托方    指   陈崇军
一致行动人、受托方      指   徐迎辉
上市公司、古鳌科技      指   上海古鳌电子科技股份有限公司
                   上海古鳌电子科技股份有限公司简式权益变动报告
本报告书、权益变动报告书   指
                   书
                   信息披露义务人陈崇军将其持有的上市公司
本次权益变动         指   67,693,537 股股份表决权委托给徐迎辉，对应上市
                   公司总股本比例为 19.91%
表决权委托协议        指   陈崇军与徐迎辉之表决权委托协议
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
财务顾问           指   长江证券承销保荐有限公司
《民法典》          指   《中华人民共和国民法典》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
元、万元           指   人民币元、人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致
               第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
  本次信息披露义务人为陈崇军先生，其基本情况如下：
         姓名                      陈崇军
         性别                         男
         国籍                        中国
       身份证号码                3303261968********
       住所/通讯地址             上海市普陀区**路**号
是否取得其他国家或者地区的居留权                    否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、一致行动关系说明
协议》，约定陈崇军作为委托方，无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司
委托给受托方徐迎辉行使。委托期限自该协议生效之日开始，至下列情形孰早发
生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；（2）委
托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
                              （3）受托
方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式
已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权
股份）超过委托方及其一致行动人（如有）8%（含本数）。在上述表决权委托期
间，委托人陈崇军与受托人暨信息披露义务人徐迎辉构成一致行动关系，为一致
行动人。
        第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
  为支持上市公司发展，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力，陈崇军先
生将其所持上市公司表决权全部委托给徐迎辉先生行使。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其持有的上市公司股份或表决权
的计划
  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12
个月内增加或减少其持有的上市公司股份或表决权的计划。
  目前陈崇军先生所持有的公司股份均处于质押或冻结状态。不排除未来 12
个月内继续被动减持的可能。
  此外，根据《表决权委托协议》，陈崇军先生将所持上市公司合计 67,693,537
股股份（占上市公司总股本的 19.91%）的表决权全部委托给徐迎辉先生行使，
表决权委托期限为《表决权委托协议》生效之日起满五年。若徐迎辉先生或其关
联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，成为上市公司第一大股东，且持有及
控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如
有）8%（含本数），表决权委托期限自动终止。在符合相关法律法规的规定以及
中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可
解除。
  若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
                        第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
将其直接持有的古鳌科技 19.91%表决权委托给徐迎辉。
  本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量及享有的表决权情况
如下：
                     表决权委托前                         表决权委托后
股东名称    持股数量          持股比例     表决权比    持股数量          持股比例     表决权比
        （股）           （%）      例（%）     （股）           （%）     例（%）
徐迎辉     15,298,925      4.5     4.5    15,298,925      4.5    24.41
陈崇军     67,693,537     19.91   19.91   67,693,537     19.91     -
二、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
托协议》，协议主要内容如下：
  鉴于：
截至本协议签署日，总股本为 340,062,839 股。
控制人，占上市公司股本总额的 19.91%。
并拟通过委托方委托其行使上市公司表决权，从而实现取得上市公司控制权的交
易目的。
  根据《民法典》
        《公司法》
            《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，协议双方友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
  第一条 委托授权股份、期限和范围
不可撤销地将其直接持有的上市公司 67,693,537 股股份（占本协议签署日上市公
司股份总数的 19.91%）对应的表决权委托给受托方行使。在表决权委托期间，
因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、拍卖等情形导致委托授权股份总数
发生自然或法定变化的，本协议项下委托授权股份的数量应相应调整，此时，本
协议自动适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方
行使，无需另行签署表决权委托协议或授权委托书。
  委托期限内，若委托方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公司
新增发行股份等方式可能导致委托方所持上市公司股份数量增加的，应提前书面
通知受托方并取得受托方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将
自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定委托给受托方行使。
之日开始。
表决权委托期限至下列情形孰早发生之日终止：
  （1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；
  （2）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
  （3）受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司
发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包
括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）相应比例 8%（含本
数）。
市公司新发行股份、二级市场增持等方式（不包括本次表决权委托）使受托方实
现对上市公司的有效控制，双方同意届时可另行协商重新签署协议以确保受托方
实现实际控制上市公司的目的，保证古鳌科技的控制权平稳。
无偿地将委托股份的表决权全权委托给受托方。表决权系指股东权利中除收益权、
处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会
召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括直接的表决
权以及因累积投票制度产生的表决权。受托方同意在本委托协议约定的委托期限
内，作为委托方唯一的、排他的受托方，按照其独立判断、依其自身意愿，依照
相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程、股东会议事规则等相关制度行使
委托股份包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
  （1）依法请求、召集、召开、出席或委派他人出席上市公司股东会（包括
临时股东会）；
  （2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、股东代
表监事候选人在内的全部股东提议或议案；
  （3）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市
公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关会议文件；
  （4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
  （5）根据法律、法规授予股东之权利，可查阅、复制上市公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查
阅会计账簿、会计凭证；
  （6）签署与行使表决权等委托事项相关的文件；
  （7）法律法规或上市公司章程规定的股东应有除收益权等财产性权利之外
的其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的处分事宜
的事项除外。
董事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）应由受托方提名，双方应
尽最大努力促使受托方提名的候选人员当选（为免歧义，董事会人数如设置为 7
名，则受托方提名 4 名董事；董事会人数如设置为 9 名，则受托方提名 5 名董事）；
若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，
依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
  第二条 委托权利的行使
无需事先征求委托方的意见，亦无需另行取得委托方出具的授权委托书。但如因
监管机构、证券交易所或者股票登记公司等相关主体需要，委托方应根据受托方
的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托受托方代为行使委托授权股
份表决权的目的。委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要
时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律
文件等。
实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补
充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，
委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、
行政法规或者公司章程，不得做出损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违
反法律法规及公司章程的行为。
司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定
享有或承担，受托方无需就上市公司的经营损失对委托方承担任何责任，但因受
托方故意、重大过失或过错导致上市公司经营损失的除外。
所有权，及委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除本协议第一条
约定的表决权以外的财产性权利。
权股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行，但受托方负有
协助、配合义务。委托方应就受托方行使委托权利提供充分协助，包括但不限于
在必要时根据受托方的要求提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律
法规及证券监管机构、证券交易所等的要求进行信息披露等，委托方应于收到受
托方通知之日起 10 个工作日内配合完成相关工作。
  第三条 陈述、保证与承诺
  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
可以独立地作为一方诉讼主体。
  （2）其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、
裁决及命令，或其已签署的其他合同。
  （3）其在本协议生效时是上市公司的在册股东，除上市公司已经公开披露
之外，其所持有的本次委托授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托方能
够根据本协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使相关权利。
  （4）委托期限内，除经受托方书面同意外，委托方不得主动实施以下行为：
对委托股份做出任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，委托
方不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似
协议、安排。
  （5）委托期限内，委托方不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他
第三方行使，不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似
安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市
公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍受托方行使委托股份的表
决权以及对上市公司的控制权与控制地位。
  （6）对受托方在法律法规及公司章程规定的范围内行使上述委托权利及签
署相关表决文件所产生的任何法律后果，双方均予以认可并承担相应责任，同时
委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东会授权文件
等）。
  （7）委托方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体。
  （2）将按照公司法等相关法律法规、规章及规范性文件及公司章程，在本
协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，不从事损害上市公司及股
东利益的行为。
  （3）未经委托方书面授权，受托方不得单方向其他第三方让渡本协议所述
委托权利。
  （4）受托方承诺不实施任何违反本款陈述和保证或者影响本协议效力的行
为，否则应承担相应的法律责任。
  第四条 协议的保密及争议解决
提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，本协
议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披
露保密信息。
或应政府机构、党政机关、司法机构、仲裁机构等要求予以披露的信息。
律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解
决。如果自一方书面通知争议其他方发生争议后六十（60）日内未能达成解决办
法或在六十天后调解失败，则应将该争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉
讼处理。诉讼费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
  第五条 违约责任
项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违
约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理
期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或
采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使
本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包括守
约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估
费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的
损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
法对委托股份完整行使本协议相关条款所述委托权利，进而导致受托方不能取得、
维持对上市公司控制权的，违约方除了应停止妨害、继续履行本协议外，还应向
受托方支付违约金 2,000 万元。
三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿，但因受托方故意、重大过失或过错
导致上市公司经营损失的除外。
  第六条 协议生效、变更及终止
小股东利益。基于此，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得行使任
意解除权，单方提前终止或撤销委托。
安排即行终止。
用，每份文本均具有同等的法律效力。
三、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
  截至本报告书签署日，受托方和委托方持有的上市公司股份权利限制情况如
下：
股东名称   总持有数量（股）        持有比例（%）         限售股股数       质押/冻结总数
 徐迎辉      15,298,925             4.5           -              -
 陈崇军      67,693,537           19.91           -     67,693,537
  除上述事项外，本次拟委托的表决权不存在其他被限制转让的情况，本次表
决权委托无附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存
在其他安排，委托方在该上市公司中拥有权益的股份不存在其他安排。
    第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
  信息披露义务人陈崇军先生在本报告书签署日前六个月内买卖上市交易股
份的情况如下：
 减持方式             减持期间               减持股数（股）        减持比例
 司法拍卖          2025 年 8 月 5 日           3,220,000      0.95%
          合计                            3,220,000      0.95%
            第九节 其他重要事项
  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
  二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
             第十节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
  本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
             披露义务人声明
 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                   信息披露义务人:
                                  陈崇军
                              年    月    日
  （本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字页）
                   信息披露义务人:
                                  陈崇军
                              年    月    日
    上海古鳌电子科技股份有限公司简式权益变动报告书附表
                       基本情况
          上海古鳌电子科技股份有限
上市公司名称                 上市公司所在地         上海市
          公司
股票简称      古鳌科技           股票代码          300551
信息披露义务人                  信 息 披露 义 务 人 住
        陈崇军                             上海市普陀区**路**号
名称                       所
                                       有       无□
                                       备注：本次权益变动，陈
          增加 □
                                       崇军与徐迎辉签署了《表
拥有权益的股份
        减少          有无一致行动人           决权委托协议》。在表决
数量变化
                                       权委托期间，委托人陈崇
        不变，但持股人发生变化□
                                       军与受托人暨信息披露
                                       义务人徐迎辉构成一致
                                       行动关系，为一致行动人
信息披露义务人                  信 息 披露 义 务 人 是
是否为上市公司 是       否 □     否 为 上市 公 司 实 际 是      否 □
第一大股东                    控制人
                         通过证券交易所的集中交易 □
                         协议转让 □
                         国有股行政划转或变更 □
                         间接方式转让 □
                         取得上市公司发行的新股 □
权益变动方式（可多选）
                         执行法院裁定 □
                         继承 □
                         赠与 □
                         其他  （表决权委托）
                     持股种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及
                     持股数量：67,693,537 股
占上市公司已发行股份比例
                     持股比例：19.91%
                     持股种类：人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比
                     变动数量：67,693,537 股
例
                     变动比例：19.91%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方 时间：2025 年 12 月 12 日
式                    方式：表决权委托
是否已充分披露资金来源              是 □   否 □   不适用 
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续
                       是 □   否 
增持
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场
                       是 □   否 
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
                     是 □     否 
市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 是 □     否 
担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准          是 □   否 
是否已得到批准                是 □   否 
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签字页）
                   信息披露义务人:
                                  陈崇军
                              年    月    日