古鳌科技: 关于实际控制人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告

证券代码：300551     证券简称：古鳌科技         公告编号：2025-075
              上海古鳌电子科技股份有限公司
    关于实际控制人签署表决权委托协议暨控制权发生变更
                   的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
                                            ）
实际控制人陈崇军与徐迎辉签署《表决权委托协议》，协议约定陈崇军持有上市公
司 67,693,537 股股份的表决权委托给徐迎辉（以下简称“受托方”），占公司总股本
的 19.91%。
   截至本协议签署之日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为 4.50%；《表决权
委托协议》生效后，徐迎辉通过表决权委托的方式新增持有上市公司的表决权比例
为 19.91%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为 24.41%，上市公司实际控制人
变更为徐迎辉。
   一、双方签署《表决权委托协议》的主要内容
协议》，协议主要内容如下：
   鉴于：
截至本协议签署日，总股本为 340,062,839 股。
制人，占上市公司股本总额的 19.91%。
拟通过委托方委托其行使上市公司表决权，从而实现取得上市公司控制权的交易目
的。
  根据《民法典》
        《公司法》
            《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，协议双方友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
  第一条 委托授权股份、期限和范围
不可撤销地将其直接持有的上市公司 67,693,537 股股份（占本协议签署日上市公司
股份总数的 19.91%）对应的表决权委托给受托方行使。在表决权委托期间，因上
市公司配股、送股、公积金转增、拆股、拍卖等情形导致委托授权股份总数发生自
然或法定变化的，本协议项下委托授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动
适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使，无需
另行签署表决权委托协议或授权委托书。
  委托期限内，若委托方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公司新
增发行股份等方式可能导致委托方所持上市公司股份数量增加的，应提前书面通知
受托方并取得受托方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将自动无
条件且不可撤销地依照本协议之约定委托给受托方行使。
日开始。
决权委托期限至下列情形孰早发生之日终止：
  （1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；
  （2）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
  （3）受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本
次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）相应比例 8%（含本数）。
公司新发行股份、二级市场增持等方式（不包括本次表决权委托）使受托方实现对
上市公司的有效控制，双方同意届时可另行协商重新签署协议以确保受托方实现实
际控制上市公司的目的，保证古鳌科技的控制权平稳。
偿地将委托股份的表决权全权委托给受托方。表决权系指股东权利中除收益权、处
置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会召集
权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括直接的表决权以及
因累积投票制度产生的表决权。受托方同意在本委托协议约定的委托期限内，作为
委托方唯一的、排他的受托方，按照其独立判断、依其自身意愿，依照相关法律法
规及上市公司届时有效的公司章程、股东会议事规则等相关制度行使委托股份包括
但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
  （1）依法请求、召集、召开、出席或委派他人出席上市公司股东会（包括临
时股东会）；
  （2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、股东代表
监事候选人在内的全部股东提议或议案；
  （3）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公
司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关会议文件；
  （4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
  （5）根据法律、法规授予股东之权利，可查阅、复制上市公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会
计账簿、会计凭证；
  （6）签署与行使表决权等委托事项相关的文件；
  （7）法律法规或上市公司章程规定的股东应有除收益权等财产性权利之外的
其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的处分事宜的事
项除外。
事会超过半数的董事（包括非独立董事和独立董事）应由受托方提名，双方应尽最
大努力促使受托方提名的候选人员当选（为免歧义，董事会人数如设置为 7 名，则
受托方提名 4 名董事；董事会人数如设置为 9 名，则受托方提名 5 名董事）；若本
协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据证
券监管机构的相关监管意见进行相应调整。
  第二条 委托权利的行使
无需事先征求委托方的意见，亦无需另行取得委托方出具的授权委托书。但如因监
管机构、证券交易所或者股票登记公司等相关主体需要，委托方应根据受托方的要
求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托受托方代为行使委托授权股份表决
权的目的。委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为
满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协
议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托
方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政
法规或者公司章程，不得做出损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律
法规及公司章程的行为。
所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有
或承担，受托方无需就上市公司的经营损失对委托方承担任何责任，但因受托方故
意、重大过失或过错导致上市公司经营损失的除外。
有权，及委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除本协议第一条约定
的表决权以外的财产性权利。
股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行，但受托方负有协助、
配合义务。委托方应就受托方行使委托权利提供充分协助，包括但不限于在必要时
根据受托方的要求提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券
监管机构、证券交易所等的要求进行信息披露等，委托方应于收到受托方通知之日
起 10 个工作日内配合完成相关工作。
  第三条 陈述、保证与承诺
  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可
以独立地作为一方诉讼主体。
  （2）其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、
裁决及命令，或其已签署的其他合同。
  （3）其在本协议生效时是上市公司的在册股东，除上市公司已经公开披露之
外，其所持有的本次委托授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托方能够根
据本协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使相关权利。
  （4）委托期限内，除经受托方书面同意外，委托方不得主动实施以下行为：
对委托股份做出任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，委托方
不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、
安排。
  （5）委托期限内，委托方不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他第
三方行使，不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排，
不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制
权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍受托方行使委托股份的表决权以及对
上市公司的控制权与控制地位。
  （6）对受托方在法律法规及公司章程规定的范围内行使上述委托权利及签署
相关表决文件所产生的任何法律后果，双方均予以认可并承担相应责任，同时委托
方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东会授权文件等）。
  （7）委托方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立
地作为一方诉讼主体。
  （2）将按照公司法等相关法律法规、规章及规范性文件及公司章程，在本协
议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，不从事损害上市公司及股东利
益的行为。
  （3）未经委托方书面授权，受托方不得单方向其他第三方让渡本协议所述委
托权利。
  （4）受托方承诺不实施任何违反本款陈述和保证或者影响本协议效力的行为，
否则应承担相应的法律责任。
  第四条 协议的保密及争议解决
供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，本协议任
何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密
信息。
应政府机构、党政机关、司法机构、仲裁机构等要求予以披露的信息。
任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。如
果自一方书面通知争议其他方发生争议后六十(60)日内未能达成解决办法或在六
十天后调解失败，则应将该争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼处理。诉
讼费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
  第五条 违约责任
约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，
守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内
或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠正或采取补救
措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使本协议赋予
守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包括守约方预期可得
利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执
行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采
取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
对委托股份完整行使本协议相关条款所述委托权利，进而导致受托方不能取得、维
持对上市公司控制权的，违约方除了应停止妨害、继续履行本协议外，还应向受托
方支付违约金 2,000 万元。
方承担任何责任或作出任何经济上的补偿，但因受托方故意、重大过失或过错导致
上市公司经营损失的除外。
  第六条 协议生效、变更及终止
股东利益。基于此，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得行使任意解
除权，单方提前终止或撤销委托。
排即行终止。
每份文本均具有同等的法律效力。
  二、控制权变更情况
  《表决权委托协议》生效前，陈崇军持有公司 67,693,537 股股份，占公司总股
本的 19.91%，为公司实际控制人。
  截至本协议签署之日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为 4.50%；《表决权
委托协议》生效后，徐迎辉通过表决权委托的方式新增持有上市公司的表决权比例
为 19.91%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为 24.41%，上市公司实际控制人
变更为徐迎辉。
  敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
  特此公告。
                          上海古鳌电子科技股份有限公司
                                 董 事 会