古鳌科技: 上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
来源：证券之星
2025-12-14 16:07:16
证券代码：300551 证券简称：古鳌科技
上海古鳌电子科技股份有限公司
二〇二五年十二月
公司声明
准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
《上市公司证券发行注册管理办法》
等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东会审议通过、获得深交所的核准以及中国证监会的同意
注册后方可实施。
资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差
异，并注意投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为
准。
额认购本次发行的股票，并已与公司签署附条件生效的股份认购协议。本次向特
定对象发行股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审
批及披露程序。
决议公告日，发行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股
票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的
股票数量将作相应调整。
已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市
公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向
特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持的，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
等相关法律法规的规定，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于未
来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，本
公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相
关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。请投资者注意投资风险。
公司 1,529.8925 万股股份，占公司总股本的 4.50%。2025 年 12 月 12 日，徐迎辉
先生与公司原实际控制人陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其
持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 19.91%）
对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生
之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；（2）陈崇
军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（3）徐迎辉
及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已
成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股
份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。基于前述《表决权委托
协议》，徐迎辉先生在古鳌科技实际控制的拥有表决权的股份比例为 24.41%。
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约”。
截至本预案签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为
国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其
他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生
在古鳌科技拥有表决权的股份比例为 32.36%。
徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本
公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。”
上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审
议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有
关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、古鳌科技、公
指 上海古鳌电子科技股份有限公司
司、本公司、上市公司
本次发行、本次向特定
上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
对象发行、本次向特定 指
股股票的行为
对象发行股票
上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
发行对象、认购对象 指 徐迎辉，本次向特定对象发行股票的认购对象
《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向特定对象
《股份认购协议》 指
发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《表决权委托协议》 指 《陈崇军与徐迎辉之表决权委托协议》
董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
股东会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年、近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员及业务结构的
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
三、 本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 上海古鳌电子科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Guao Electronic Technology Co.,Ltd.
成立日期 1996 年 7 月 8 日
注册资本 人民币 34,006.2839 万元
法定代表人 侯耀奇
统一社会信用代码 91310000630452159C
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 古鳌科技
股票代码 300551.SZ
注册地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
办公地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
邮编 200333
电子邮箱 ir@gooao.cn
电话 021-22252595
传真 021-22252662
一般项目：货币专用设备制造；货币专用设备销售；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；机械设备研
发；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通
讯设备销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；
接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服
务）；软件外包服务；承接档案服务外包；信息技术咨询服务；数据
处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
经营范围 发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智
能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平
台技术咨询服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代
理；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；金
属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：人民币鉴别仪产品生产；建筑智能化系统
设计；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，当前，我国正
加快推进金融强国建设，金融科技与金融基础设施领域的政策支持力度持续加强。
近年来，《金融科技发展规划（2022-2025 年）》《“十四五”数字经济发展规划》
等文件相继出台，推动金融数字化转型与安全可控发展。2025 年 10 月起正式实
施的《金融基础设施监督管理办法》进一步强化了对金融基础设施的统一监管，
为行业带来新的发展机遇。
公司在金融机具、金融信息服务领域深耕多年，近年来受行业环境变化与市
场竞争加剧影响，传统业务经营面临较大压力，业绩持续承压。为应对当前困难、
推动业务转型与持续发展，公司已完成控制权变更，新的控股股东将积极推动公
司在现有金融基础设施领域业务基础上获取新的业务机会。在此背景下，公司亟
需获得资金支持，以维持现有业务运营，并为后续业务转型提供必要的投入。
为缓解经营压力、支持现有业务平稳运行，并切实推动新业务布局与转型发
展，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充流动资金，以增强资本
实力、改善财务状况、提升持续经营能力，为实现业务转型与长期可持续发展奠
定基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；
（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司 4.50%的股份，并通过表决权委托
拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为 24.41%，上市公
司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
本次发行中，徐迎辉拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，
有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司
提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的
利益，提振市场信心。
求
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以
及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集
资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增
强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公
司的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人徐迎辉先生。
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；
（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司 4.50%的股份，并通过表决权委托
拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为 24.41%，上市公
司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股
票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉先生，系符合中国证监会规定
的特定对象。
发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二
次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.80 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股份数量为不超过 4,000 万股（含本数），本次募集资金发行股
份总数不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准
的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将进
行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份
未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权
的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相
关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其
规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 43,200.00 万元（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若相关法律、
法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司实际控制人徐迎辉。徐迎辉
先生属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的
行为构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交
易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审
议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司实际控制人徐迎辉。本次发
行完成后，公司实际控制人仍为徐迎辉先生，不会导致公司控制权发生变化。
七、关于发行对象免于发出要约的说明
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约”。
截至本预案签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为
国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其
他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生
在古鳌科技拥有表决权的股份比例为 32.36%。
徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在
公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在公司拥有
表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本
公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。”
上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审
议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《收购管理办法》第六十
三条规定的免于发出要约的情形。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准
本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二
次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准
联股东批准免于要约收购；
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部
申报批准程序。
上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请
广大投资者注意审批风险。
九、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况
一、基本信息
姓名 徐迎辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 4102031983********
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路********
是否拥有其他国
否
家或地区居留权
二、最近五年主要任职情况
截至本预案签署日，徐迎辉先生最近五年主要任职情况如下：
起止日期 任职单位名称 所任职务
三、对外投资的主要企业
截至本预案签署日，除本公司及下属子公司外，徐迎辉先生控制的其他主要
企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 主营业务
工业智算关键技术研究、标准制定与
行业解决方案开发
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，徐迎辉先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者存在尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的
诉讼、仲裁或其他重大事项。
五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行前，公司与徐迎辉先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存
在同业竞争。
本次发行完成后，为保障公司及其他中小股东的合法权益、避免与上市公司
同业竞争，徐迎辉先生出具了《徐迎辉避免与上市公司同业竞争的承诺》，具体
内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之
间不存在实质同业竞争。
增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业
务。
等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同
业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。本承
诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日
时终止。”
（二）关联交易
为保障公司及其他中小股东的合法权益，徐迎辉先生就规范未来可能与公司
产生的关联交易事项出具了《徐迎辉关于关联交易的承诺》，具体如下：
“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交
易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
六、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内重大交易情
况
本预案签署前 24 个月内，徐迎辉先生与上市公司及其子公司之间不存在资
产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%的交易的情形。
七、本次认购资金来源
徐迎辉先生已就认购本次发行股票的资金来源出具承诺函，内容如下：“认
购资金源自本人自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在上市公司、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。”
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方（认购人）：徐迎辉
《股份认购协议》签订时间：2025 年 12 月 12 日
二、认购标的
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
三、认购方式及认购数量
甲方拟向乙方发行 A 股股票，发行数量不超过 4,000 万股（含本数），不超
过本次发行前甲方总股本的 30%。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围
内，最终发行数量由甲方股东会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构协商确定。
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股
份注销等除权除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行
相应调整。
四、认购价款的支付
在本协议生效后，乙方在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通
知之日起 5 个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入古鳌科技募集资金专项存储
账户。
五、认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发
行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回
购股份注销等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则
中所规定的计算公式作相应调整。
六、锁定期
根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商
一致，本次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票
的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本
次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，则
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如中国证监会
及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照
中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执
行。
本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本公积
金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
七、协议的成立和生效
协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
如因上述约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方
不得追究另一方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次发行中获取的其他任
何一方的保密信息的保密义务。
如出现上述约定的生效条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情
形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部
门要求的或有关法律法规、规章及其他规范性文件规定的方式和内容，对本次发
行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
八、违约责任
如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或
在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所
引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受
的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得深圳证券交易所、中国证监会等监
管机构核准的，不构成甲方或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任
或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分
不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 43,200.00
万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
《金融基础设施监督管理办法》2025 年 5 月 23 日经中国人民银行第九次行
务会议审议通过，并经中国证监会同意，自 2025 年 10 月 1 日起正式实行。这一
政策标志着国内各类金融市场的基础设施纳入统一监管，对运营机构提出了明确
的治理、风险管理和数据境内存储等要求，从更高层面保障了整个金融科技体系
的安全稳定。公司多年来深耕金融机具、金融信息服务领域，上述领域是金融基
础设施的重要组成部分，随着信息技术的快速发展，包括算力、数据存储等基础
设施未来也势必将作为金融基础设施的重要组成领域。本次发行募集资金到位后
将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供
资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资
金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身
业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观
经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从
而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；
（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司 4.50%的股份，并通过表决权委托
拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司股份的表决权比例为 24.41%，上
市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，根据本次发行前徐迎辉所持
有的公司股份的表决权比例并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，徐迎辉
所持有的上市公司股份的表决权比例将达到 32.36%。本次发行将进一步巩固公
司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基
础。
（二）本次募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，符合法律法规的相关规定，具有实施可行性。本次向特定对象发行股票募集
资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司未来业务快速健康发展所需。
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《上海古鳌电子科技股份
有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监
督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于
解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进相关
业务的发展，并有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体
股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平
短期内将有所下降，公司资产结构将得以进一步优化，融资能力和抗风险能力将
得到增强，从而为公司后续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关政策及相关法律法规的要
求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次募集资金的运用，有利于公司
提升资产体量，改善财务状况，优化资产结构，提升自身抗风险能力，从而将促
进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。公司本次发行股票募集资金使用具
有必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后拟用于补充流动资金，
公司业务结构不会因本次发行而直接发生重大变化。本次发行募集资金将短期内
降低公司资产负债率，有利于提升公司资产体量，优化公司资本结构，增强公司
抗风险能力，从而为公司持续稳健发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据实际
发行的结果对《公司章程》中关于股本、股权结构等与本次发行相关的事项进行
相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，股东结构将发生一定变化，
公司原股东持股比例将有所变动。徐迎辉先生完成上市公司控制权收购至本次发
行前后，公司的实际控制人均为徐迎辉先生，未发生变化。本次发行不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管
理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不
会对公司目前业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率
短期内将有所下降，融资及偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险、
优化财务结构、增强资金实力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集
资金到位有助于满足公司业务发展、市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的
需求，改善公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力
将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的战略发展需
求。总的来说，本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，增强未来
的持续经营能力。
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联关系及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化。本次向徐迎辉发行股份构成关联交易。本次发行完
成后，公司与实际控制人及其关联人现有业务之间不存在同业竞争，关联交易类
型预计不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司
的总资产和净资产规模将提高，资产负债率短期内将得以明显下降，抗风险能力
进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，
也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）管理风险
本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公
司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出
了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业
务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。
最近五年公司存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，对此公司
已对相关责任人进行了内部批评教育，并组织公司管理层以及相关工作人员加强
对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治
理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广
大投资者注意。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均
存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（四）募集资金不足的风险
本次发行对象为徐迎辉先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若
本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临发行募集资金不足甚至
发行失败的风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（六）不可抗力风险
公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他
不可控因素而带来不利影响的可能性。
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策主要内容如下：
（一）分配形式和顺序
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优
先采用现金方式。
（二）利润分配条件
（1）公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现
金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
c、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）现金分红的比例
公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现
金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
（四）利润分配决策程序和机制
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及
最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定
的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会
及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
配方案》：2022 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，
未分配利润结转至下一年度。
配方案》：2023 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，
未分配利润结转至下一年度。
配预案》：2024 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） - - -
股份回购金额（含交易费用） - - -
合计金额 - - -
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润 -35,504.06 -7,506.74 -6,180.15
归属于母公司所有者的年均净利润 -16,396.98
最近三年累计现金分红/最近三年归
属于母公司所有者的年均净利润
注：依据《上市公司股份回购规则》第十八条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“9.7 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份并注销的，纳入本章所述现金分红金额”。2022 年度公司采用集中竞价
方式回购股份，使用自有资金 5,133.53 万元（含交易费）回购公司股份 569.01 万股，但相
关回购股份直至 2025 年 7 月 18 日才办理完成注销事宜，依据上述规则审慎考虑相关回购事
项不计入 2022-2024 年度分红金额。
公司最近三年持续亏损，最近三年的分红情况是依据公司实际情况制定的，
符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需
要，不存在损害投资者利益的情况。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
自有生产项目建设需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中
长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
截至 2024 年末，公司合并及母公司资产负债表的累计未分配利润均为负数，
不存在其他使用安排情况。
三、公司未来三年股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》确定的利润分配
政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股
东尤其是中小股东和独立董事的意见，公司利润分配政策应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况，优先采用现金分
红的利润分配方式。
（三）股东分红回报规划的具体内容
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优
先采用现金方式。
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现金流
仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现
金分红无需审计）。
③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开
发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
C、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
④公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
（2）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现
金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
（1）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（2）公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东会审议批准；股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策
及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定
的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会
及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）未尽事宜
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日
起实施。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定
对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监
会同意注册并发行的实际时间为准）；
不考虑相关发行费用；发行股份数量为 4,000.00 万股（该发行数量仅为假设，最
终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数
量为准）；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监
管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；
在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）对
总股本、发行数量、募集金额的影响；
利润为-11,344.32 万元，以年化后的 2025 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为
基数，假设 2026 年度归属于母公司的净利润与上一年度比分别持平、减亏 40% 删除[Wenkai Wang]: 50
和减亏 80%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
益）等的影响；
影响的行为；
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目 年 6 月 30 日年化数 （E）
本次发行前 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 340,062,839 340,062,839 380,062,839
假设一、2026 年度归属于母公司持有者的净利润与 2025 年年化数持平
归属于上市公司股东的净利润（万
-22,688.64 -22,688.64 -22,688.64
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-22,853.76 -22,853.76 -22,853.76
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.67 -0.67 -0.60
稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.67 -0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.67 -0.67 -0.60
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.67 -0.67 -0.60
（元/股）
假设二、2026 年度归属于母公司持有者的净利润较 2025 年年化数减亏 40%
归属于上市公司股东的净利润（万
-22,688.64 -13,613.18 -13,613.18
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-22,853.76 -13,712.26 -13,712.26
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.67 -0.40 -0.36
稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.40 -0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.67 -0.40 -0.36
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.67 -0.40 -0.36
（元/股）
假设三、2026 年度归属于母公司持有者的净利润较 2025 年年化数减亏 80%
归属于上市公司股东的净利润（万
-22,688.64 -4,537.73 -4,537.73
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-22,853.76 -4,570.75 -4,570.75
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.67 -0.13 -0.12
稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.13 -0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.67 -0.13 -0.12
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.67 -0.13 -0.12
（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦
相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公
司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气
度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司
股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投
资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”之“（一）
本次募集资金使用的必要性”相关内容。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围不会因本次发行直接发生重大变化。本
次发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市
场等方面的储备。
四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各
专业委员会、高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基
础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另
外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务
费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，
加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公
司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，
公司将根据相关法规和公司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效使用。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关
法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分
红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
本次发行完成后的公司控股股东、实际控制人徐迎辉作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
用其他方式损害公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体关于公司填补即期回报
措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第五届董事会第二十二次会议审议
通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》之盖章页）
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
上海古鳌电子科技股份有限公司
二〇二五年十二月
公司声明
准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
《上市公司证券发行注册管理办法》
等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东会审议通过、获得深交所的核准以及中国证监会的同意
注册后方可实施。
资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差
异，并注意投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为
准。
额认购本次发行的股票，并已与公司签署附条件生效的股份认购协议。本次向特
定对象发行股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审
批及披露程序。
决议公告日，发行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股
票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的
股票数量将作相应调整。
已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市
公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向
特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持的，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
等相关法律法规的规定，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于未
来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，本
公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相
关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。请投资者注意投资风险。
公司 1,529.8925 万股股份，占公司总股本的 4.50%。2025 年 12 月 12 日，徐迎辉
先生与公司原实际控制人陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其
持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 19.91%）
对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生
之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；（2）陈崇
军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（3）徐迎辉
及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已
成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股
份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。基于前述《表决权委托
协议》，徐迎辉先生在古鳌科技实际控制的拥有表决权的股份比例为 24.41%。
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约”。
截至本预案签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为
国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其
他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生
在古鳌科技拥有表决权的股份比例为 32.36%。
徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在
上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本
公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。”
上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审
议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有
关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、古鳌科技、公
指 上海古鳌电子科技股份有限公司
司、本公司、上市公司
本次发行、本次向特定
上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
对象发行、本次向特定 指
股股票的行为
对象发行股票
上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
发行对象、认购对象 指 徐迎辉，本次向特定对象发行股票的认购对象
《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向特定对象
《股份认购协议》 指
发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《表决权委托协议》 指 《陈崇军与徐迎辉之表决权委托协议》
董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
股东会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年、近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员及业务结构的
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
三、 本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 上海古鳌电子科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Guao Electronic Technology Co.,Ltd.
成立日期 1996 年 7 月 8 日
注册资本 人民币 34,006.2839 万元
法定代表人 侯耀奇
统一社会信用代码 91310000630452159C
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 古鳌科技
股票代码 300551.SZ
注册地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
办公地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
邮编 200333
电子邮箱 ir@gooao.cn
电话 021-22252595
传真 021-22252662
一般项目：货币专用设备制造；货币专用设备销售；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；机械设备研
发；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通
讯设备销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；
接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服
务）；软件外包服务；承接档案服务外包；信息技术咨询服务；数据
处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
经营范围 发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智
能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平
台技术咨询服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代
理；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；金
属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：人民币鉴别仪产品生产；建筑智能化系统
设计；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，当前，我国正
加快推进金融强国建设，金融科技与金融基础设施领域的政策支持力度持续加强。
近年来，《金融科技发展规划（2022-2025 年）》《“十四五”数字经济发展规划》
等文件相继出台，推动金融数字化转型与安全可控发展。2025 年 10 月起正式实
施的《金融基础设施监督管理办法》进一步强化了对金融基础设施的统一监管，
为行业带来新的发展机遇。
公司在金融机具、金融信息服务领域深耕多年，近年来受行业环境变化与市
场竞争加剧影响，传统业务经营面临较大压力，业绩持续承压。为应对当前困难、
推动业务转型与持续发展，公司已完成控制权变更，新的控股股东将积极推动公
司在现有金融基础设施领域业务基础上获取新的业务机会。在此背景下，公司亟
需获得资金支持，以维持现有业务运营，并为后续业务转型提供必要的投入。
为缓解经营压力、支持现有业务平稳运行，并切实推动新业务布局与转型发
展，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充流动资金，以增强资本
实力、改善财务状况、提升持续经营能力，为实现业务转型与长期可持续发展奠
定基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；
（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司 4.50%的股份，并通过表决权委托
拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为 24.41%，上市公
司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
本次发行中，徐迎辉拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，
有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司
提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的
利益，提振市场信心。
求
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以
及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集
资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增
强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公
司的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人徐迎辉先生。
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；
（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司 4.50%的股份，并通过表决权委托
拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为 24.41%，上市公
司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股
票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉先生，系符合中国证监会规定
的特定对象。
发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二
次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.80 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股份数量为不超过 4,000 万股（含本数），本次募集资金发行股
份总数不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准
的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将进
行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份
未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权
的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相
关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其
规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 43,200.00 万元（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若相关法律、
法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司实际控制人徐迎辉。徐迎辉
先生属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的
行为构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交
易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审
议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司实际控制人徐迎辉。本次发
行完成后，公司实际控制人仍为徐迎辉先生，不会导致公司控制权发生变化。
七、关于发行对象免于发出要约的说明
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约”。
截至本预案签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为
国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其
他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生
在古鳌科技拥有表决权的股份比例为 32.36%。
徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在
公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在公司拥有
表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本
公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行。”
上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审
议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《收购管理办法》第六十
三条规定的免于发出要约的情形。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准
本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二
次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准
联股东批准免于要约收购；
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部
申报批准程序。
上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请
广大投资者注意审批风险。
九、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况
一、基本信息
姓名 徐迎辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 4102031983********
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路********
是否拥有其他国
否
家或地区居留权
二、最近五年主要任职情况
截至本预案签署日，徐迎辉先生最近五年主要任职情况如下：
起止日期 任职单位名称 所任职务
三、对外投资的主要企业
截至本预案签署日，除本公司及下属子公司外，徐迎辉先生控制的其他主要
企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 主营业务
工业智算关键技术研究、标准制定与
行业解决方案开发
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，徐迎辉先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者存在尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的
诉讼、仲裁或其他重大事项。
五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行前，公司与徐迎辉先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存
在同业竞争。
本次发行完成后，为保障公司及其他中小股东的合法权益、避免与上市公司
同业竞争，徐迎辉先生出具了《徐迎辉避免与上市公司同业竞争的承诺》，具体
内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之
间不存在实质同业竞争。
增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业
务。
等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同
业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。本承
诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日
时终止。”
（二）关联交易
为保障公司及其他中小股东的合法权益，徐迎辉先生就规范未来可能与公司
产生的关联交易事项出具了《徐迎辉关于关联交易的承诺》，具体如下：
“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交
易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
六、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内重大交易情
况
本预案签署前 24 个月内，徐迎辉先生与上市公司及其子公司之间不存在资
产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%的交易的情形。
七、本次认购资金来源
徐迎辉先生已就认购本次发行股票的资金来源出具承诺函，内容如下：“认
购资金源自本人自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在上市公司、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。”
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方（认购人）：徐迎辉
《股份认购协议》签订时间：2025 年 12 月 12 日
二、认购标的
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
三、认购方式及认购数量
甲方拟向乙方发行 A 股股票，发行数量不超过 4,000 万股（含本数），不超
过本次发行前甲方总股本的 30%。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围
内，最终发行数量由甲方股东会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构协商确定。
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股
份注销等除权除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行
相应调整。
四、认购价款的支付
在本协议生效后，乙方在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通
知之日起 5 个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入古鳌科技募集资金专项存储
账户。
五、认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发
行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回
购股份注销等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则
中所规定的计算公式作相应调整。
六、锁定期
根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商
一致，本次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票
的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本
次发行完成后，如乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，则
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如中国证监会
及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照
中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执
行。
本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本公积
金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
七、协议的成立和生效
协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
如因上述约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方
不得追究另一方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次发行中获取的其他任
何一方的保密信息的保密义务。
如出现上述约定的生效条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情
形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部
门要求的或有关法律法规、规章及其他规范性文件规定的方式和内容，对本次发
行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
八、违约责任
如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或
在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所
引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受
的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得深圳证券交易所、中国证监会等监
管机构核准的，不构成甲方或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任
或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分
不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 43,200.00
万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
《金融基础设施监督管理办法》2025 年 5 月 23 日经中国人民银行第九次行
务会议审议通过，并经中国证监会同意，自 2025 年 10 月 1 日起正式实行。这一
政策标志着国内各类金融市场的基础设施纳入统一监管，对运营机构提出了明确
的治理、风险管理和数据境内存储等要求，从更高层面保障了整个金融科技体系
的安全稳定。公司多年来深耕金融机具、金融信息服务领域，上述领域是金融基
础设施的重要组成部分，随着信息技术的快速发展，包括算力、数据存储等基础
设施未来也势必将作为金融基础设施的重要组成领域。本次发行募集资金到位后
将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供
资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资
金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身
业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观
经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从
而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；
（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司 4.50%的股份，并通过表决权委托
拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司股份的表决权比例为 24.41%，上
市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，根据本次发行前徐迎辉所持
有的公司股份的表决权比例并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，徐迎辉
所持有的上市公司股份的表决权比例将达到 32.36%。本次发行将进一步巩固公
司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基
础。
（二）本次募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，符合法律法规的相关规定，具有实施可行性。本次向特定对象发行股票募集
资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司未来业务快速健康发展所需。
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《上海古鳌电子科技股份
有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监
督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于
解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进相关
业务的发展，并有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体
股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平
短期内将有所下降，公司资产结构将得以进一步优化，融资能力和抗风险能力将
得到增强，从而为公司后续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关政策及相关法律法规的要
求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次募集资金的运用，有利于公司
提升资产体量，改善财务状况，优化资产结构，提升自身抗风险能力，从而将促
进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。公司本次发行股票募集资金使用具
有必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后拟用于补充流动资金，
公司业务结构不会因本次发行而直接发生重大变化。本次发行募集资金将短期内
降低公司资产负债率，有利于提升公司资产体量，优化公司资本结构，增强公司
抗风险能力，从而为公司持续稳健发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据实际
发行的结果对《公司章程》中关于股本、股权结构等与本次发行相关的事项进行
相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，股东结构将发生一定变化，
公司原股东持股比例将有所变动。徐迎辉先生完成上市公司控制权收购至本次发
行前后，公司的实际控制人均为徐迎辉先生，未发生变化。本次发行不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管
理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不
会对公司目前业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率
短期内将有所下降，融资及偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险、
优化财务结构、增强资金实力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集
资金到位有助于满足公司业务发展、市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的
需求，改善公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力
将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的战略发展需
求。总的来说，本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，增强未来
的持续经营能力。
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联关系及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化。本次向徐迎辉发行股份构成关联交易。本次发行完
成后，公司与实际控制人及其关联人现有业务之间不存在同业竞争，关联交易类
型预计不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司
的总资产和净资产规模将提高，资产负债率短期内将得以明显下降，抗风险能力
进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，
也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）管理风险
本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公
司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出
了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业
务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。
最近五年公司存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，对此公司
已对相关责任人进行了内部批评教育，并组织公司管理层以及相关工作人员加强
对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治
理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广
大投资者注意。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均
存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（四）募集资金不足的风险
本次发行对象为徐迎辉先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若
本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临发行募集资金不足甚至
发行失败的风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（六）不可抗力风险
公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他
不可控因素而带来不利影响的可能性。
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策主要内容如下：
（一）分配形式和顺序
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优
先采用现金方式。
（二）利润分配条件
（1）公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现
金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
c、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）现金分红的比例
公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现
金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
（四）利润分配决策程序和机制
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及
最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定
的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会
及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
配方案》：2022 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，
未分配利润结转至下一年度。
配方案》：2023 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，
未分配利润结转至下一年度。
配预案》：2024 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） - - -
股份回购金额（含交易费用） - - -
合计金额 - - -
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润 -35,504.06 -7,506.74 -6,180.15
归属于母公司所有者的年均净利润 -16,396.98
最近三年累计现金分红/最近三年归
属于母公司所有者的年均净利润
注：依据《上市公司股份回购规则》第十八条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“9.7 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份并注销的，纳入本章所述现金分红金额”。2022 年度公司采用集中竞价
方式回购股份，使用自有资金 5,133.53 万元（含交易费）回购公司股份 569.01 万股，但相
关回购股份直至 2025 年 7 月 18 日才办理完成注销事宜，依据上述规则审慎考虑相关回购事
项不计入 2022-2024 年度分红金额。
公司最近三年持续亏损，最近三年的分红情况是依据公司实际情况制定的，
符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需
要，不存在损害投资者利益的情况。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
自有生产项目建设需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中
长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
截至 2024 年末，公司合并及母公司资产负债表的累计未分配利润均为负数，
不存在其他使用安排情况。
三、公司未来三年股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》确定的利润分配
政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股
东尤其是中小股东和独立董事的意见，公司利润分配政策应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况，优先采用现金分
红的利润分配方式。
（三）股东分红回报规划的具体内容
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优
先采用现金方式。
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现金流
仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现
金分红无需审计）。
③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开
发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
C、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
④公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
（2）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现
金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
（1）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（2）公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东会审议批准；股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策
及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定
的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会
及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）未尽事宜
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日
起实施。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定
对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监
会同意注册并发行的实际时间为准）；
不考虑相关发行费用；发行股份数量为 4,000.00 万股（该发行数量仅为假设，最
终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数
量为准）；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监
管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；
在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）对
总股本、发行数量、募集金额的影响；
利润为-11,344.32 万元，以年化后的 2025 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为
基数，假设 2026 年度归属于母公司的净利润与上一年度比分别持平、减亏 40% 删除[Wenkai Wang]: 50
和减亏 80%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
益）等的影响；
影响的行为；
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目 年 6 月 30 日年化数 （E）
本次发行前 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 340,062,839 340,062,839 380,062,839
假设一、2026 年度归属于母公司持有者的净利润与 2025 年年化数持平
归属于上市公司股东的净利润（万
-22,688.64 -22,688.64 -22,688.64
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-22,853.76 -22,853.76 -22,853.76
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.67 -0.67 -0.60
稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.67 -0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.67 -0.67 -0.60
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.67 -0.67 -0.60
（元/股）
假设二、2026 年度归属于母公司持有者的净利润较 2025 年年化数减亏 40%
归属于上市公司股东的净利润（万
-22,688.64 -13,613.18 -13,613.18
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-22,853.76 -13,712.26 -13,712.26
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.67 -0.40 -0.36
稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.40 -0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.67 -0.40 -0.36
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.67 -0.40 -0.36
（元/股）
假设三、2026 年度归属于母公司持有者的净利润较 2025 年年化数减亏 80%
归属于上市公司股东的净利润（万
-22,688.64 -4,537.73 -4,537.73
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-22,853.76 -4,570.75 -4,570.75
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.67 -0.13 -0.12
稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.13 -0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.67 -0.13 -0.12
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.67 -0.13 -0.12
（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦
相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公
司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气
度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司
股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投
资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”之“（一）
本次募集资金使用的必要性”相关内容。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围不会因本次发行直接发生重大变化。本
次发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市
场等方面的储备。
四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各
专业委员会、高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基
础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另
外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务
费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，
加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公
司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，
公司将根据相关法规和公司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效使用。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关
法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分
红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
本次发行完成后的公司控股股东、实际控制人徐迎辉作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
用其他方式损害公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体关于公司填补即期回报
措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第五届董事会第二十二次会议审议
通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》之盖章页）
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
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