古鳌科技: 上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300551               证券简称：古鳌科技
      上海古鳌电子科技股份有限公司
              方案的论证分析报告
               二〇二五年十二月
  上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）为深
圳证券交易所创业板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发
展，根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发
行股票，募集资金不超过 43,200.00 万元（含本数）。本论证分析报告中如无特别
说明，相关用语具有与《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，当前，我国正
加快推进金融强国建设，金融科技与金融基础设施领域的政策支持力度持续加强。
近年来，《金融科技发展规划（2022-2025 年）》《“十四五”数字经济发展规划》
等文件相继出台，推动金融数字化转型与安全可控发展。2025 年 10 月起正式实
施的《金融基础设施监督管理办法》进一步强化了对金融基础设施的统一监管，
为行业带来新的发展机遇。
  公司在金融机具、金融信息服务领域深耕多年，近年来受行业环境变化与市
场竞争加剧影响，传统业务经营面临较大压力，业绩持续承压。为应对当前困难、
推动业务转型与持续发展，公司已完成控制权变更，新的控股股东将积极推动公
司在现有金融基础设施领域业务基础上获取新的业务机会。在此背景下，公司亟
需获得资金支持，以维持现有业务运营，并为后续业务转型提供必要的投入。
  为缓解经营压力、支持现有业务平稳运行，并切实推动新业务布局与转型发
展，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充流动资金，以增强资本
实力、改善财务状况、提升持续经营能力，为实现业务转型与长期可持续发展奠
定基础。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；
  （2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
 （3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
    截至本论证分析报告出具日，徐迎辉直接持有公司 4.5%的股份，并通过表
决权委托拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为 24.41%，
上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
    本次发行中，徐迎辉拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，
有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司
提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的
利益，提振市场信心。
求
    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以
及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集
资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增
强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公
司的核心竞争力。
     二、本次发行证券及其品种选择的必要性
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    （二）本次发行证券品种选择的必要性
  《金融基础设施监督管理办法》2025 年 5 月 23 日经中国人民银行第九次行
务会议审议通过，并经中国证监会同意，自 2025 年 10 月 1 日起正式实行。这一
政策标志着国内各类金融市场的基础设施纳入统一监管，对运营机构提出了明确
的治理、风险管理和数据境内存储等要求，从更高层面保障了整个金融科技体系
的安全稳定。公司多年来深耕金融机具、金融信息服务领域，上述领域是金融基
础设施的重要组成部分，随着信息技术的快速发展，包括算力、数据存储等基础
设施未来也势必将作为金融基础设施的重要组成领域。本次发行募集资金到位后
将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供
资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
  通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资
金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身
业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观
经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从
而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；
  （2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；
 （3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
  截至本论证分析报告出具日，徐迎辉直接持有公司 4.5%的股份，并通过表
决权委托拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司股份的表决权比例为
  本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，根据本次发行前徐迎辉所持
有的公司股份的表决权比例并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，徐迎辉
所持有的上市公司股份的表决权比例将达到 32.36%。本次发行将进一步巩固公
司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基
础。
     三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）发行对象的选择范围的适当性
  公司本次向特定对象发行的发行对象为徐迎辉先生，发行对象以现金方式认
购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
  （二）本次发行对象的数量的适当性
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名特定投资者，未超过 35 名，
符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
     四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则及依据
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二
次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.80 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量
  若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。               删除[钱俊翔]: 下限
  调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行的发行价格将相应调整。
  （二）本次发行定价的方法及程序
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议
审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行
涉及的关联交易事项。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关议案将提
请公司股东会审议。
  综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  五、本次发行方式的可行性
  公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
  （一）本次发行方式合法合规
  （1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
  （2）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行
价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
  （1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
  ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
  ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
  ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  综上，公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  （2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
  公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
  ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
  （3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
  本次发行的发行对象为徐迎辉先生，共 1 名特定对象，已经公司董事会审议
通过，尚需经公司股东会审议通过。本次发行的发行对象不超过三十五名，符合
《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
  （4）本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条
的相关规定
  公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
  公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
日。发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为原
则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），经公司与发行对象
友好协商，确定为 10.80 元/股，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
  （5）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
  本次发行的发行对象为徐迎辉先生。徐迎辉针对本次认购股份作出如下承诺：
“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行
股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；
本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票
的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人
减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行”，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
  （6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
  本次发行的发行对象徐迎辉先生用于认购本次发行的资金全部来源于自有
或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用
于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
  公司本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
以中国证监会同意注册的批复文件为准。
  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
  公司董事会于 2025 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月
内，公司不存在申请前次募集资金到位的情形。
  （3）募集资金适用“主要投向主业”
  公司本次股票发行对象为徐迎辉先生，为董事会确定的发行对象。本次向特
定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
  经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
  综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法
规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
  （二）本次发行程序合法合规
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议
审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
  本次向特定对象发行方案尚需履行的批准程序如下：
联股东批准免于发出要约；
  在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部
申报批准程序。
  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可
行性。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次向特定对象发行股票的方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审
议通过，发行方案的实施有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，
为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合法律、法
规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
  本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
  本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董
事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，除关联股东应当回避表决外，其
他非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事
项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
  本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公
布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确
说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
  综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                            （国发[2014]17
号）、
  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
 （国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
  （一）本次发行对公司每股收益的影响
  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
  （2）假设公司于 2026 年底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监
会同意注册并发行的实际时间为准）；
  （3）假设本次发行股票募集资金不超过人民币 43,200.00 万元（含本数），
暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为 4,000.00 万股（该发行数量仅为假设，
最终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份
数量为准）；
  上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监
管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；
  在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本论证分析报告出具日的总股
本 34,006.2839 万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除本次
向特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）
对总股本、发行数量、募集金额的影响；
  （4）公司自 2024 年末重大资产出售后，2025 年 1-6 月归属于母公司股东的
净利润为-11,344.32 万元，以年化后的 2025 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润
为基数，假设 2026 年度归属于母公司的净利润与上一年度比分别持平、减亏 50%
和减亏 80%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
  （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
  （6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
  （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
  （8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
  （9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
        项目         年 6 月 30 日年化数                   （E）
                      本次发行前               本次发行前           本次发行后
     总股本（股）              340,062,839        340,062,839   380,062,839
    假设一、2026 年度归属于母公司持有者的净利润与 2025 年年化数持平
归属于上市公司股东的净利润（万
                             -22,688.64      -22,688.64    -22,688.64
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
                             -22,853.76      -22,853.76    -22,853.76
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       -0.67           -0.67         -0.60
稀释每股收益（元/股）                       -0.67           -0.67         -0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                  -0.67           -0.67         -0.60
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                  -0.67           -0.67         -0.60
（元/股）
   假设二、2026 年度归属于母公司持有者的净利润较 2025 年年化数减亏 40%
归属于上市公司股东的净利润（万
                             -22,688.64      -13,613.18    -13,613.18
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
                             -22,853.76      -13,712.26    -13,712.26
司股东的净利润（万元）
       项目          年 6 月 30 日年化数                   （E）
                      本次发行前               本次发行前           本次发行后
基本每股收益（元/股）                       -0.67           -0.40        -0.36
稀释每股收益（元/股）                       -0.67           -0.40        -0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                  -0.67           -0.40        -0.36
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                  -0.67           -0.40        -0.36
（元/股）
   假设三、2026 年度归属于母公司持有者的净利润较 2025 年年化数减亏 80%
归属于上市公司股东的净利润（万
                             -22,688.64       -4,537.73    -4,537.73
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
                             -22,853.76       -4,570.75    -4,570.75
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       -0.67           -0.13        -0.12
稀释每股收益（元/股）                       -0.67           -0.13        -0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                  -0.67           -0.13        -0.12
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                  -0.67           -0.13        -0.12
（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  （二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦
相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公
司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气
度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司
股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投
资风险。
  公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
  （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
  本次发行的必要性和合理性，具体参见本报告“二、本次发行证券及其品种
选择的必要性”之“（二）本次发行证券品种选择的必要性”相关内容。
  （四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
  公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围不会因本次发行直接发生重大变化。本
次发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市
场等方面的储备。
  （五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
  公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施如下：
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各
专业委员会、高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基
础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另
外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务
费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，
加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
  为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公
司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，
公司将根据相关法规和公司《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效使用。
  公司已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关
法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分
红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
  （六）相关主体出具的承诺
  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
本次发行完成后的公司控股股东、实际控制人徐迎辉作出如下承诺：
  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
用其他方式损害公司利益。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
     八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施将有利
于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告》之盖章页）
                       上海古鳌电子科技股份有限公司
                              董   事   会
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