昂瑞微: 昂瑞微首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：昂瑞微                    股票代码：688790
   北京昂瑞微电子技术股份有限公司
  （北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼 5 层 101）
  首次公开发行股票科创板上市公告书
           保荐人（主承销商）
       （北京市朝阳区安立路66号4号楼）
            二〇二五年十二月
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                        上市公告书
                  特别提示
  北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“昂瑞微”“发行人”“公司”
“本公司”）股票将于 2025 年 12 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。
  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 5 号——科创成长
层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至本公告
披露日，昂瑞微尚未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。
  普通投资者参与科创成长层股票或者存托凭证交易的，应当符合科创板投资
者适当性管理的要求，并按照上海证券交易所有关规定，在首次参与交易前以纸
面或者电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                          上市公告书
             第一节    重要声明与提示
一、重要声明与提示
  本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担法律责任。
  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资；
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的释义相同。
二、风险提示
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而
言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
  根据《上海证券交易所交易规则》
                （2023 年修订），科创板股票交易实行价
格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前
（二）流通股数量较少
  上市初期，原始股股东的股份锁定期主要为 36 个月或 12 个月，保荐人相
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关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日 24 个月，公司高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略配售投资者认购股
份限售期为 12 个月，网下投资者最终获配股份数量的部分比例限售期为 6 个月
或 9 个月。除上述锁定之外，公司实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳
毅，钱永学控制的企业北京鑫科、南京同芯、南京创芯、南京科芯，以及公司
间接持股的取消监事会前在任监事、高级管理人员亦出具了延长股份锁定期的
相关承诺，具体请参见本公司上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关
承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”相关内容。
    本公司发行后总股本为 99,531,688 股，其中本次新股上市初期的无限售流
通股数量为 12,057,671 股，占本次发行后总股本的比例为 12.1144%。公司上市
初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）与行业可比上市公司估值水平比较
    截至 2025 年 12 月 2 日（T-3 日），主营业务及经营模式与发行人相近的可
比上市公司市销率水平具体如下：
                       T-3 日股票
                                     市值（亿        2024 年营业收      对应市销率
 证券代码        证券简称      价格（元/
                                      元）          入（亿元）          （倍）
                          股）
 QCOM.O       高通            170.7     1,828.20        389.62        4.69
 AVGO.O       博通           381.57    18,019.13        515.74       34.94
 SWKS.O       思佳讯           68.24      101.46          41.78        2.43
 QRVO.O       科沃            88.25       81.54          37.19        2.19
  TXN.O      德州仪器          175.26     1,592.45        156.41       10.18
  SLAB.O     芯科科技          129.39       42.51            5.84       7.27
 NOD.OL      北欧半导体          12.98       25.02            5.11       4.89
                       算数平均值                                        9.13
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 12 月 2 日（T-3 日）
                                       。
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注 1：
   《招股意向书》披露的可比公司中，飞骧科技、戴泺格半导体未上市，因此未纳入可比公司估值对比。
注 2：高通、博通、思佳讯、科沃、德州仪器、芯科科技、北欧半导体对应各指标均以美元计价，村田对应
各指标以日元计价。
注 3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
  根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发
行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，但应当披露市销率、市净率等反
映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择市销率作为估值指标。
本次发行价格对应的市销率为：
  （1）2.95 倍（每股收入按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
  （2）3.93 倍（每股收入按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。
  本次发行价格 83.06 元/股对应的发行人 2024 年摊薄后静态市销率为 3.93 倍，
低于同行业可比公司 2024 年静态市销率平均水平，但仍存在未来发行人股价下
跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资
风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资
股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者
在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或
卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别事项提示
  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提
示”和“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎
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作出投资决定，并特别关注其中的以下事项：
（一）特别风险提示
   报告期内，公司净利润分别为-28,988.54 万元、-45,013.32 万元、-6,470.92 万
元和-4,029.95 万元。近年来，公司把握通信制式升级和国产化替代的市场机遇，
通过提升产品竞争力和业务管理水平，业务规模不断扩大，营业收入从 2022 年
度的 92,304.47 万元增长到 2024 年度的 210,131.97 万元，复合增长率达到 50.88%，
拓展、供应链管理等影响经营结果的因素较为复杂，发行人的营业收入可能无法
持续增长，存在未来一段时期内持续亏损的风险。
   截至 2025 年 6 月末，公司累计未弥补亏损为-127,892.56 万元，预计首次公
开发行股票并上市后，发行人账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内
无法向股东进行现金分红。
过《关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司设置特别表决权股份方案的议案》，
设置了特别表决权股份，并相应修订了《公司章程》。
   根据《公司章程》中有关特别表决权的约定，除股东对特定事项行使表决权
时每一特别表决权股份（以下简称“A 类股份”）享有的表决权数量与每一普通
股份（以下简称“B 类股份”）享有的表决权数量相同以外，每一 A 类股份享有
的表决权数量为每一 B 类股份享有的表决权数量的十倍。通过设置特别表决权
机制，公司实际控制人钱永学直接及间接控制发行人 62.4309%的表决权。
   特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东会的普通决议，对股东
会特别决议也能起到重大影响，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东会对
发行人重大决策的影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，
特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。
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  有关特别表决权相关的具体设置及保护投资者权益的措施、特别表决权影响
的详细内容等，请投资者阅读招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、
公司的特别表决权股份或类似安排”。
  公司所处的集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，需要根据
技术发展趋势和终端客户需求不断升级研发新产品，以保持产品竞争优势。若公
司未能及时准确把握技术的变化趋势和发展方向，持续推出具有商业价值和竞争
力的新产品，将导致公司错失新的市场商机，无法维持新老产品的滚动迭代及业
务的持续增长。
  公司射频前端芯片产品主要下游应用领域为移动智能终端行业，其具有通信
技术迭代速度较快、产品需求变化较快、产品技术及质量要求较高等特点，因此
射频前端行业具有产品迭代速度较快、产品验证周期较长、市场竞争格局复杂多
变等特点，公司需及时推出满足市场需求的新产品并保持前瞻性，以保持市场竞
争力。
  公司主要采用 Fabless 经营模式，在产品研发阶段需与外协工厂合作进行验
证及测试。而外协工厂主要提供通用性的工艺与技术，影响了公司特色工艺技术
迭代的效率。相较而言，采用 IDM 经营模式的企业通过自有产线实现芯片设计、
晶圆制造与封装测试全环节协同，可自主快速调整生产工艺并完成闭环验证。若
外协工厂无法高效的满足发行人研发阶段的验证及测试需求，公司可能面临因设
计制造环节协同不足导致的产品研发周期延长，进而导致新产品迭代滞后于市场
需求。
  当前，射频前端行业正处于国产化替代的关键阶段，若公司的技术升级速度
和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时、有效满足市场需求，或出现颠覆性、
革命性的新技术导致公司现有产品被替代，则存在公司产品升级迭代不及预期的
风险，导致公司的行业地位和市场竞争力下降。
  报告期内，公司射频前端芯片下游终端应用领域主要为智能手机，并正在重
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点拓展智能汽车领域；射频 SoC 芯片下游应用领域主要为无线键鼠、智能家居、
健康医疗、智慧物流等，产品下游市场集中于消费电子领域。
事件冲击下下行风险加剧，大众消费信心下滑、消费延迟，抑制了智能手机、电
脑周边、智能穿戴等消费电子需求，对于集成电路设计行业的整体发展产生了一
定程度的不利影响。2023 年下半年以来，带有 AI 功能的产品渗透率逐步提升，
消费电子行业市场需求呈现一定的复苏迹象。
  总体而言，公司未来长期可持续发展仍会受到消费电子市场的整体影响，如
果未来下游消费类电子领域不能持续企稳回升甚至进一步下滑，则可能导致公司
经营业绩无法稳定增长甚至下滑。
  公司的下游终端应用领域主要包括移动智能终端及无线键鼠、智能家居、健
康医疗、智慧物流等物联网场景。其中，公司射频前端芯片产品已在荣耀、三星、
vivo、小米、OPPO、联想（moto）、传音、realme 等知名品牌终端客户实现规模销
售。同时，射频 SoC 芯片产品已经导入阿里、拼多多、小米、联想、客户 C、客
户 D、比亚迪、九号、台铃、汉朔、三诺医疗、凯迪仕、华立科技、惠普、客户
G、
 Remote Solution 等知名客户。头部品牌终端客户具有采购规模大、高端需求多、
质量要求高等特点，对推动公司未来的收入增长、盈利提升起到重要作用。
  另一方面，下游客户的市场集中度较高，导致报告期公司的客户呈现较高的
集中度。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别
为 70.44%、75.84%、69.52%和 59.07%，前五大客户集中度较高，主要客户对公
司报告期内销售收入实现快速增长贡献较大。
  受到客户整体战略规划、提货节奏、市场偏好及市场竞争等多重因素的影响，
公司与现有主要客户的合作情况可能出现不利变化，公司在新客户拓展方面的进
度和效果也可能不及预期。若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品
在终端客户中验证失败或者导入进度缓慢，公司将有可能无法保持现有的业务规
模和市场份额，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。
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规模，主要原因为客户结合自身终端销售预期及供应链情况调整了采购节奏及采
购结构。报告期各期内，客户 A 相关经销商向发行人采购金额分别为 4,389.84 万
元、62,584.90 万元、70,718.51 万元和 16,916.47 万元，2025 年 1-6 月同比下滑。
若公司产品未能满足大客户的技术要求和应用需求，产品验证失败或者份额下降，
公司存在未来一定时期内大客户收入下滑的风险。
   公司采用 Fabless 的经营模式，专注于半导体芯片的研发、设计及销售，涉
及晶圆制造、芯片封装测试等生产环节委托第三方完成。公司的生产性采购主要
包括晶圆制造和封装测试等，公司的供应商主要包括稳懋、Tower、长电科技、
甬矽电子等。此外，公司的高集成度模组等产品也在大量应用村田、太阳诱电等
厂商的无源器件。报告期内，公司对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总
额的 62.65%、61.34%、59.09%和 65.01%。
   受到全球贸易政策、国家产业政策及行业发展预期等多种因素影响而具有不
稳定性，公司供应链存在阶段性紧张的风险，报告期内也曾出现过晶圆代工厂产
能紧张、原材料采购价格大幅上涨的情形。未来，稳定的供应链对公司可持续发
展具有重要作用，若主要供应商终止与公司的合作关系，或因产能紧张等因素作
出其他不利于公司经营的要求，而公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，
则将面临原材料或代工服务供应短缺、产能不足的风险，从而可能导致公司不能
按期交货，前述情形可能会对公司经营业绩产生不利影响。
   近年来，国际政治经济形势日益复杂，以美国为代表的部分国家、地区出于
政治因素考虑，针对性地进行国际贸易保护，通过提高关税、限制进出口等方式
加强贸易壁垒，使得国际贸易环境存在诸多的不稳定因素，我国面临的国际贸易
环境有所恶化。集成电路产业链因全球化程度较高，成为受影响较为严重的领域
之一。
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   目前境外企业在全球集成电路产业链占据较大的市场份额，公司主要供应商
包括稳懋、Tower 等境外企业，同时部分客户存在较大规模境外销售情形。鉴于
集成电路行业的全球化分工及各环节供应商集中度较高等特点，公司无法排除未
来国际贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温、部分国家或地区出台
对公司不利的限制政策等风险，上述情形可能会导致公司从晶圆代工、封装测试
再到终端芯片产品的销售受限，最终对公司的生产经营产生不利影响。
   公司为采取 Fabless 经营模式的技术创新型公司，所处行业具有技术密集型
和人才密集型的特征，具备扎实理论知识、丰富行业经验以及研发创新能力的优
秀人员在技术研发、产品推广、生产运营等方面具有关键作用，该等优秀人员的
引进及留用培养对于公司的经营发展具有重要意义。
   近年来，我国大力发展集成电路产业，对集成电路行业研发、产品、销售人
员的需求大幅上升，集成电路行业整体面临较大的专业人才缺口，具有丰富经验
的行业人才炙手可热。相应地，公司在提供了有市场竞争力的薪酬水平基础上，
也制定了员工持股计划，以更好地实现人才激励。
队伍的稳定性造成一定的不利影响。未来，若发生优秀人才大量流失的情况，将
对公司的研发实力、生产经营和市场竞争力产生不利影响。
   报告期各期末，公司存货余额分别为 64,541.77 万元、
万元和 71,067.00 万元，公司计提的存货跌价准备分别为 18,624.00 万元、16,489.06
万元、13,363.60 万元和 13,590.72 万元。报告期各期内，公司存货跌价损失分别为
定波动。2023 年以来，随着公司产品毛利率水平提升和公司库存管理水平加强，
存货跌价损失有所收窄，但公司的账面存货余额仍然较高，存在一定的跌价风险。
未来，若公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销
售渠道、优化库存管理导致存货无法顺利实现销售或按合理的价格实现销售，则
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将存在存货大量增加且存货跌价准备金额进一步扩大的风险。
  根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建设期间，公司年新增研发
费用较大；项目建成后，公司新增固定资产、无形资产，导致相应的折旧、摊销
费用增加。若因市场环境等因素发生变化，募投项目中新技术与产品的研发进度
不及预期，导致募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增研发费用、折
旧和摊销费用可能影响公司利润，从而导致未来经营业绩存在下降的风险。
（二）公司报告期内尚未实现盈利的特别事项及前瞻性信息
  可预见的未来，公司将继续保持良好发展态势。根据报告期内业绩表现、客
户资源基础、市场拓展效果、产品技术迭代等因素，公司预计 2027 年可实现盈
亏平衡。实现盈利主要受销售单价、单位成本、出货量等因素影响，在较为谨慎
的市场条件假设基础下，即悲观预测情境下，具体敏感性分析如下：
                                    单位：元/颗、万颗
  指标         参考依据               实现可能性
        参考历史产品价格、在手订单价   报告期内，虽然受市场竞争等因素影
        格、中标项目情况、市场竞争激   响，发行人对部分成熟产品采用策略性
 销售单价   烈程度等因素，以悲观情境下销   定价，但是随着客户结构和产品结构逐
        售单价为中等水平，按上下浮动   步优化，2027 年盈亏平衡时，发行人销
        参考原材料和封测市场产能、市
        场供求关系、境内外转厂进展、   中国市场封测产能较为充足，供应链选
        低成本方案研发进展、良率提高   择较多，转厂比例和产品良率进一步提
 单位成本
        可行性等因素，以悲观情境下单   高。2027 年盈亏平衡时，发行人单位成
        位成本为中等水平，按上下浮动   本将实现中等及以下。
        参考在手订单数量、下游客户所   比均呈现上涨趋势、射频前端下游市场
        处行业发展趋势、下游客户业    迎来国产替代的第二波系统性机会，射
 出货量    绩、市场开拓能力等因素，以悲   频 SoC 下游应用场景不断拓展，更多产
        观情境下出货量为中等水平，按   品将导入更大品牌客户。2027 年盈亏平
        上下浮动 10%测算。      衡时，发行人出货量将实现中等及以
                         上。
   结合上述敏感性分析区间，在不同销售单价、单位成本、出货量的情况下，
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公司盈利年度的敏感性分析如下：
         项目           低出货量       中出货量       高出货量
              低单位成本   2027 年以后   2027 年以后    2027 年
 低销售单价        中单位成本   2027 年以后   2027 年以后   2027 年以后
              高单位成本   2027 年以后   2027 年以后   2027 年以后
              低单位成本    2027 年     2027 年     2027 年
 中销售单价        中单位成本   2027 年以后    2027 年     2027 年
              高单位成本   2027 年以后   2027 年以后   2027 年以后
              低单位成本    2027 年     2027 年     2027 年
 高销售单价        中单位成本    2027 年     2027 年     2027 年
              高单位成本    2027 年     2027 年     2027 年
  由上表可知，在较为谨慎的市场条件假设基础下，即悲观预测情境下，若销
售单价下降 10%，则公司只有同时满足高出货量和低单位成本的情况下，才能实
现盈亏平衡；若单位成本上涨 10%，则公司可通过提高销售单价，从而实现盈亏
平衡；若出货量减少 10%，则公司可通过降低单位成本或提高销售单价，从而实
现盈亏平衡。
  公司报告期内尚未实现盈利的相关风险已在招股说明书之“第二节 概览”
之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“1、持续亏损和存在累计
未弥补亏损的风险”中提请投资者关注。公司尚未盈利的具体原因和影响分析详
见招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”
之“（六）存在累计未弥补亏损的影响”。有关公司未来实现盈利的前瞻性信息、
达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及相关假设基础详见招股说
明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、公司未来实现盈利的
前瞻性信息，达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平及相关假设基
础”。
（三）本次发行相关主体作出的重要承诺
  公司实际控制人、董事长钱永学及其一致行动人及其控制的企业看好公司长
期发展前景，承诺自发行人首次公开发行股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在发行人首次公开发行股票前持有的
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公司股份，也不提议由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。
  在前述所持股份锁定期限基础上，钱永学及其一致行动人及其控制的企业针
对上市后未盈利/业绩下滑情形对股份锁定作出补充承诺，主要内容如下：
  若发行人 2027 年仍尚未盈利（即上市当年至 2027 年（含当年）的任一完整
会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损
益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份
锁定期限 12 个月；若发行人 2028 年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净
利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12
个月；若发行人 2029 年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%
以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。
  本公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、董事、取消监事会前在任
监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、
未能履行承诺的约束措施等承诺。具体承诺事项参见招股说明书“附录四、与投
资者保护相关的承诺”之相关内容。
（四）利润分配政策
  根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司截至本次发行完成前滚存
的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
  根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的
要求，公司制定了股利分配政策和《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分
红回报规划的议案》。具体情况参见招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、
本次发行前后股利分配政策的差异情况”和“三、发行人的股利分配政策”之相
关内容。
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              第二节    股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
  本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
（一）编制上市公告书的法律依据
  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易
所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内
容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基
本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
发布《关于同意北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》                ，批文签发日期为 2025 年 10 月 22 日，同意公
 （证监许可〔2025〕2348 号）
司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请，内容如下：
  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
  三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                上市公告书
（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
   经上海证券交易所《关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司人民币普通股股
票科创板上市交易的通知》
           （自律监管决定书〔2025〕284 号）同意，本公司发行
的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 99,531,688
股（每股面值 1.00 元），其中 12,057,671 股于 2025 年 12 月 16 日起上市交易，
证券简称为“昂瑞微”，证券代码为“688790”。
二、股票上市相关信息
   （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
   （二）上市时间：2025 年 12 月 16 日
   （三）股票简称：昂瑞微
   （四）扩位简称：昂瑞微
   （五）股票代码：688790
   （六）本次公开发行后的总股本：99,531,688 股
   （七）本次公开发行的股票数量：24,882,922 股，均为新股，无老股转让
   （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,057,671 股
   （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：87,474,017 股
   （十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：
股情况”之“八、本次战略配售的情况”
   （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承
诺”相关内容
   （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                      上市公告书
诺”相关内容
  （十三）本次上市股份的其他限售安排：
的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减
持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对
获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
者报价时对应申报限售期 9 个月，限售比例 60%）：网下投资者应当承诺其获配
股票数量的 60%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 9 个月；
      （2）档位二（投资者报价时对应申报限售期 6 个月，限售比例 40%）：
网下投资者应当承诺其获配股票数量的 40%（向上取整计算）限售期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 6 个月；
                  （3）档位三（投资者报价时对应申报限售
期 6 个月，限售比例 20%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 20%（向上
取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。网下有限售
期部分最终发行股票数量为 784.8667 万股。
  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  （十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
  由于发行人具有表决权差异安排，所以市值及财务指标需满足：“应当至
少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；（二）预计
市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元”，即
《上市规则》中 2.1.4 的标准。
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                         上市公告书
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
  公司本次公开发行后总股本为 99,531,688 股，发行价格为 83.06 元/股，本
次公开发行后总市值为 82.67 亿元，不低于人民币 50 亿元；发行人 2024 年度营
业收入为 21.01 亿元，不低于人民币 5 亿元。因此，公司符合《上市规则》第
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                       上市公告书
     第三节    发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称          北京昂瑞微电子技术股份有限公司
英文名称          Beijing Onmicro Electronics Co., Ltd.
本次发行前注册资本     7,464.8766 万元
法定代表人         钱永学
有限公司成立日期      2012 年 7 月 3 日
股份公司成立日期      2020 年 12 月 22 日
              技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出
              口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、
              软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经
经营范围
              营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
              市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
              公司是一家专注于射频、模拟领域的集成电路设计企业，
              是国家级专精特新重点“小巨人”企业。公司主要从事射
              频前端芯片、射频 SoC 芯片及其他模拟芯片的研发、设计
主营业务
              与销售。自成立以来，公司通过持续的研发投入和技术积
              累，不断进行产品高效迭代，为客户提供高性能、高可靠
              性、低功耗、高集成度的射频及模拟芯片产品。
所属行业          C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
住所            北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼 5 层 101
邮政编码          100193
电话            86-10-83057600
传真            86-10-83057667
互联网网址         www.onmicro.com.cn
电子信箱          ir@onmicro.com.cn
负责信息披露和投资者关
              董事会办公室
系的部门
信息披露负责人       张馨瑜
信息披露负责人联系电话   86-10-83057683
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                             上市公告书
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
  报告期内，发行人股权较为分散，单一股东所持表决权均未超过 30%。任何
单一股东所持的表决权均无法控制股东会或对股东会决议产生重大影响。因此，
发行人认定无控股股东。
  报告期内，发行人实际控制人为钱永学，未发生变更。截至本上市公告书签
署日，公司实际控制人钱永学直接持有发行人 3.8578%的股份，并通过特别表决
权机制直接控制发行人 21.9494%的表决权；通过北京鑫科间接控制发行人 9.1200%
的股份，并通过特别表决权机制间接控制发行人 28.5387%的表决权；通过南京
创芯、南京同芯、南京科芯间接控制发行人 10.3824%的表决权；同时通过一致
行动关系间接控制发行人 1.5604%的表决权。综上，钱永学在本次发行前合计控
制了发行人 62.4309%的表决权。本次发行后，钱永学合计控制发行人 52.4783%
的表决权，仍为公司实际控制人。
  钱永学的基本情况如下：
  钱永学先生，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 4301041978********，高级工程师，中国科学院微电子研究所微电子学与固体
电子学硕士。2002 年 7 月-2004 年 3 月任威盛电子（中国）有限公司研发工程师；
月-2012 年 7 月任深圳市毕昇微电子有限公司研发部负责人。2012 年 7 月，参与
创办公司前身昂瑞微有限，其中：2012 年 7 月-2015 年 4 月任昂瑞微有限技术负
责人（CTO）；2015 年 4 月-2019 年 8 月任昂瑞微有限董事及总经理；2019 年 8
月-2020 年 12 月，任昂瑞微有限董事长及总经理；2020 年 12 月至今，任发行人
董事长及总经理。钱永学先生目前还兼任发行人全资子公司相关职务：包括香港
昂瑞微董事、深圳昂瑞微执行董事及总经理、广州昂瑞微执行董事及经理、西安
昂瑞微执行董事及总经理、苏州昂瑞微执行董事及总经理、上海昂瑞执行董事、
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                    上市公告书
大连昂瑞微执行董事及经理。钱永学先生目前还兼任北京鑫科、南京科芯、南京
同芯、南京创芯的执行事务合伙人。
（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
注：上述钱永学、孟浩、欧阳毅的持股情况未包括上述人员参与发行人员工资管计划的情况
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                                                               上市公告书
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员
     截至本上市公告书签署日，公司不再设置监事会，公司董事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
                                                                                                占发行前总    持有
                                                   直接持股数                             合计持股数
序号    姓名      职务            本届任职起止日期                           间接持股数量（万股）                       股本持股比    债券   限售期限
                                                   量（万股）                             量（万股）
                                                                                                  例      情况
                                                              通过北京鑫科、南京同芯、
                                                              南京创芯、南京可芯分别间
            董事长、总经   董事长：2024 年 1 月至 2027 年 1 月                                                               详见本上
              理      总经理：2024 年 1 月至 2027 年 1 月                                                               市公告书
                                                                万股、0.0001 万股、
                                                                                                              “第八节
                                                                                                              重要承诺
                                                              通过南京创芯、南京科芯间
            董事、副总经    董事：2024 年 1 月至 2027 年 1 月                                                               事项”之
              理      副总经理：2024 年 1 月至 2027 年 1 月                                                              “一、相
                                                                万股、14.5000 万股
                                                                                                              关承诺事
                                                              通过北京鑫科、南京同芯、                                    项”之
            董事、副总经    董事：2024 年 1 月至 2027 年 1 月               南京创芯、南京科芯间接持                                    “
                                                                                                              （一）
              人              至 2027 年 1 月                     股、23.6321 万股、18.2590                            锁定及减
                                                                 万股、3.4017 万股                                 持意向的
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                                                            上市公告书
                                                                                             占发行前总    持有
                                                   直接持股数                        合计持股数
序号    姓名      职务             本届任职起止日期                         间接持股数量（万股）                     股本持股比    债券   限售期限
                                                   量（万股）                        量（万股）
                                                                                               例      情况
            独立董事、审
            计委员会委员
            独立董事、审
            计委员会委员
            独立董事、审
            计委员会委员
                                                              通过南京创芯间接持有发行
                                                               人股份 39.4274 万股
                                                              通过南京创芯间接持有发行
                                                               人股份 28.2848 万股
                     合计                            492.7119       744.0484      1,236.7603   16.57%   -      -
注：间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比
例；上述持股数量未包括发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，个别数据若有尾差，为四舍五入所致，后同。
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                          上市公告书
（二）核心技术人员
  截至本上市公告书签署日，公司的核心技术人员为钱永学、孟浩、蔡光杰，
其发行前直接及间接合计持有公司股份的情况详见本上市公告书之“第三节 发
行人、实际控制人及股东持股情况”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。
  同时，上述部分人员通过发行人员工资管计划持有发行人股票，具体情况见
本节“八、本次战略配售的情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资
产管理计划”。除上述已披露的持股情况外，本公司董事、审计委员会委员、高
级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
  截至本上市公告书签署日，发行人员工持股平台为南京同芯、南京创芯和南
京科芯，本次发行前分别持有公司 7.2818%、7.0075%和 3.9588%的股份。公司股
权激励计划不存在对于持股主体服务期限的要求，亦不存在分期行权或类似的安
排。公司股权激励计划均已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。
（一）发行人本次发行申报前已经制定或实施的股权激励的基本情况
  发行人共有 3 个持股平台，分别为南京同芯、南京创芯和南京科芯。其基本
信息参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人控股股东、实
际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东”之“（一）发行人的控
股股东及实际控制人”之“5、实际控制人控制的其他企业”之“（2）南京同芯”、
“（3）南京创芯”和“（4）南京科芯”。
  （1）员工持股平台的股份锁定期
  根据南京同芯、南京创芯和南京科芯分别出具的关于股份锁定及减持意向的
承诺及合伙协议的约定等，自发行人首次公开发行股票在证券交易所上市之日起
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                        上市公告书
行人股份，也不提议由发行人回购其所持有的该等股份。如发行人上市时未盈利，
在发行人实现盈利前，其自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持
首次公开发行股票前所持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第 4 个会计
年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行股票前所持有的股份不超过
发行人股份总数的 2%；若发行人 2027 年仍尚未盈利（即上市当年至 2027 年（含
当年）的任一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以
扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本企业届时
所持股份锁定期限 12 个月。若发行人 2028 年仍尚未盈利或者上市第二年较上市
前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限
承诺遵守减持股份的相关规定。发行人实现盈利后，方可自当年年度报告披露后
次日起减持首次公开发行股票前所持有的发行人股份。
  具体股份锁定安排参见详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、
相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”。
  （2）员工持股平台对合伙份额及其转让的约定
  《南京同芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《南京创芯企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《南京科芯企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙协议》关于财产份额及其转让有如下约定：
  合伙人可以转让其持有的合伙企业的财产份额，转让本合伙企业财产份额
按照本合伙协议的有限合伙人退伙方式及《持股平台出资额转让细则》的约定
执行。合伙人转让其所持有的合伙企业财产份额无需执行事务合伙人同意或合
伙人会议决议，但应当提前通知其他合伙人，并符合《持股平台出资额转让细
则》的规定。
  如因合伙人个人原因导致公司利益受到损害（原因包括但不限于在公司任职
期间违反相关法律法规或公司规章制度、泄露公司商业秘密或自公司离职后违反
竞业禁止义务（如有）等），执行事务合伙人有权要求该合伙人将其持有的全部
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                           上市公告书
持股平台出资额以其取得持股平台出资额时的原价转让给执行事务合伙人或其
指定的第三人，该合伙人应配合持股平台立即完成合伙协议的修订及相关的工商
变更事宜。
予方曾约定了上市后满三年的“服务期”1要求，发行人将股份支付费用在服务期
内进行分摊。
激励相关事项的议案》，拟不再对有关激励对象作出“服务期”的约束。2023 年
议，同意并签署新的合伙协议。新的合伙协议取消了上述 3 家持股平台关于上市
后满三年的“服务期”约定，发行人对于“服务期”尚未确认的股份支付费用按
照加速行权予以处理。
（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
    上述股权激励对于公司经营状况的影响主要为有利于充分调动员工积极性、
激发员工潜能、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司今后实现持续、稳定、
快速发展提供了重要保障。
    公司于 2022 年度和 2023 年度分别确认了股份支付费用 4,740.85 万元和
    公司实际控制人在报告期内未发生变化，上述股权激励未对发行人控制权变
化造成影响。
 原员工持股平台合伙协议中，隐含服务期条款为：
“第三十九条 自成为合伙企业有限合伙人之日起至北京昂瑞微完成首次公开发行股票并上市（以下简称
“上市”）之日起三年内，有限合伙人不得离职。自北京昂瑞微上市之日起三十六个月内（以下简称“禁
售期”），合伙企业不得转让其所持有的北京昂瑞微的股权；第四十条 在本合伙协议第三十九条规定的禁
售期满后，经执行事务合伙人决定，执行事务合伙人代表合伙企业可以择机将合伙企业持有的北京昂瑞微
股权按照市场价格出售。”
                        北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                                     上市公告书
五、本次发行前后的股本结构变动情况
                         本次公开发行前                                      本次公开发行后
序
     股东名称   持股数量       持股比例      表决权数量        表决权比       持股数量       持股比例      表决权数量        表决权比                     限售期
号
            （万股）       （%）       （万票）         例（%）       （万股）       （%）       （万票）         例（%）
一、限售股份
                                                                                                      详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”
                                                                                                          之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”
                                                                                                      详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”
                                                                                                          之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”
                                                                                                      详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”
                                                                                                          之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”
                                                                                                      详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”
                                                                                                          之“（一）关于股份锁定及减持意向的承诺”
                          北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                           上市公告书
                           本次公开发行前                                    本次公开发行后
序
     股东名称     持股数量       持股比例      表决权数量       表决权比      持股数量       持股比例      表决权数量       表决权比              限售期
号
              （万股）       （%）       （万票）        例（%）      （万股）       （%）       （万票）        例（%）
                          北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                           上市公告书
                           本次公开发行前                                    本次公开发行后
序
     股东名称     持股数量       持股比例      表决权数量       表决权比      持股数量       持股比例      表决权数量       表决权比              限售期
号
              （万股）       （%）       （万票）        例（%）      （万股）       （%）       （万票）        例（%）
     中关村龙门基
       金
                          北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                           上市公告书
                           本次公开发行前                                    本次公开发行后
序
     股东名称     持股数量       持股比例      表决权数量       表决权比      持股数量       持股比例      表决权数量       表决权比              限售期
号
              （万股）       （%）       （万票）        例（%）      （万股）       （%）       （万票）        例（%）
     中关村芯创基
       金
      深创投
      （CS）
                          北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                           上市公告书
                           本次公开发行前                                    本次公开发行后
序
     股东名称     持股数量       持股比例      表决权数量      表决权比       持股数量       持股比例      表决权数量       表决权比              限售期
号
              （万股）       （%）       （万票）       例（%）       （万股）       （%）       （万票）        例（%）
     中信建投投资
      有限公司
     员工专项资产
      管理计划
     其他战略投资
       者
     部分网下限售          -         -          -          -   723.0565    7.2646    723.0565    4.6324      自上市之日起 9 个月
      股份             -         -          -          -    61.8102    0.6210     61.8102    0.3960      自上市之日起 6 个月
                            北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                                    上市公告书
                             本次公开发行前                                          本次公开发行后
序
     股东名称    持股数量         持股比例       表决权数量         表决权比       持股数量         持股比例       表决权数量         表决权比               限售期
号
             （万股）         （%）        （万票）          例（%）       （万股）         （%）        （万票）          例（%）
     小计      7,464.8766   100.0000   13,120.2831   100.0000   8,747.4017    87.8856   14,402.8082    92.2750            -
二、无限售股份
     小计               -          -             -          -   1,205.7671    12.1144    1,205.7671     7.7250            -
     合计      7,464.8766   100.0000   13,120.2831   100.0000   9,953.1688   100.0000   15,608.5753   100.0000            -
注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                    上市公告书
六、本次上市前公司前十名股东持股情况
      本次上市前，持有公司股权数量前十名股东情况如下：
              持股数量         持股比例
序号     股东名称                                          限售期限
              （万股）          （%）
                                          详见本上市公告书“第八节 重要承诺事
                                           关于股份锁定及减持意向的承诺”
                                          详见本上市公告书“第八节 重要承诺事
                                           关于股份锁定及减持意向的承诺”
      合计      3,949.9055    39.6849                   -
七、本次上市前持有公司表决权前十名股东的情况
      本次上市前，持有公司表决权前十名股东情况如下：
                 持股数量（股）
                                          持股比例       表决权数量         表决权比
序号     股东名称                特别表决权
               普通股                         （%）        （票）          例（%）
                             股份
        北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                                       上市公告书
                           持股数量（股）
                                                    持股比例        表决权数量         表决权比
         序号     股东名称                 特别表决权
                         普通股                         （%）         （票）          例（%）
                                       股份
                合计      33,215,270    6,283,785      39.6849     96,053,120   61.5387
        八、本次战略配售情况
        （一）本次战略配售的总体安排
               本次发行初始战略配售发行数量为 497.6584 万股，占本次发行数量的 20%，
        初始战略配售与最终战略配售股数一致，无需向网下回拨。
               本次发行最终战略配售结果如下：
      参与战略配售的        参与战略配售的投        获配股数           获配股数占本次发                             限售期
序号                                                                   获配金额（元）
       投资者名称           资者类型          （股）             行数量的比例                              （月）
      中信建投投资有        参与科创板跟投的
      限公司            保荐人相关子公司
      中信建投基金-
      共赢 64 号员工
      参与战略配售集
                     员与核心员工参与
      合资产管理计划
                     本次战略配售设立
      中信建投基金-
                     的专项资产管理计
      共赢 65 号员工
      参与战略配售集
      合资产管理计划
      中国保险投资基
      金（有限合伙）
      全国社会保障基
      金理事会（委托
      银华基金管理股
                     具有长期投资意愿
                     的大型保险公司或
      的“基本养老保
                     其下属企业、国家
      险基金一二零六
                     级大型投资基金或
       组合”）
                      其下属企业
      全国社会保障基
      金理事会（委托
      份有限公司管理
      的“全国社会保
         北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                     上市公告书
      参与战略配售的       参与战略配售的投   获配股数        获配股数占本次发                    限售期
序号                                                    获配金额（元）
       投资者名称          资者类型     （股）          行数量的比例                     （月）
      障基金可持续投
       资产品-银华
      全国社会保障基
      金理事会（委托
      银华基金管理股
      份有限公司管理
      的“全国社会保
      障基金战略新兴
      产品-银华 2107
       组合”）
      上海保隆汽车科
        公司
      深圳市广和通投       与发行人经营业务
      资发展有限公司       具有战略合作关系
      北京安鹏科创汽       或长期合作愿景的
      车产业投资基金       大型企业或其下属
      合伙企业（有限          企业
        合伙）
      联想（北京）有
        限公司
               合计              4,976,584     20.00%   413,355,067.04    -
           注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。
           注 2：共赢 65 号员工资管计划募集资金的 80%用于参与认购，即用于支付本次战略配
         售的价款，实际投资于权益类资产的比例不超过 80%，符合《关于规范金融机构资产管理业
         务的指导意见》等相关法律法规的要求。
         （二）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的情况
            发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
         计划分别为中信建投基金-共赢 64 号员工参与战略配售集合资产管理计划和中
         信建投基金-共赢 65 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下统称为“发行
         人员工资管计划”）。发行人员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金，参与战
         略配售的数量合计为本次公开发行规模的 6.22%，即 1,548,157 股，获配金额为
            发行人员工资管计划基本情况如下：
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                          上市公告书
    （1）中信建投基金-共赢 64 号员工参与战略配售集合资产管理计划
     产品名称           中信建投基金-共赢64号员工参与战略配售集合资产管理计划
     产品编码           SBJU40
     管理人名称          中信建投基金管理有限公司
     托管人名称          中信银行股份有限公司
     备案日期           2025年11月13日
     成立日期           2025年11月10日
      到期日           2035年11月9日
     投资类型           权益类
     募集资金规模         11,635.00万元
    参与认购规模上限        11,635.00万元
                    中信建投基金管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员
     实际支配主体
                    工非实际支配主体
    （2）中信建投基金-共赢 65 号员工参与战略配售集合资产管理计划
     产品名称           中信建投基金-共赢65号员工参与战略配售集合资产管理计划
     产品编码           SBKC67
     管理人名称          中信建投基金管理有限公司
     托管人名称          中信银行股份有限公司
     备案日期           2025年11月13日
     成立日期           2025年11月10日
      到期日           2035年11月9日
     投资类型           混合类
     募集资金规模         1,530.00万元
    参与认购规模上限        1,224.00万元
                    中信建投基金管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员
     实际支配主体
                    工非实际支配主体
    发行人员工资管计划的参与人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同，均
为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员情况如下：
                                                        资管计划份
序           任职单位/合                高级管理人员/   认购资管计划
      姓名                     职务                         额认购比例
号           同签署单位                  核心员工     金额（万元）
                                                         （%）
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                        上市公告书
                                                      资管计划份
序            任职单位/合             高级管理人员/   认购资管计划
     姓名                 职务                            额认购比例
号            同签署单位               核心员工     金额（万元）
                                                       （%）
                      统筹规划兼人力
                       资源副总裁
                      行政兼生产资源
                       助理副总裁
                      创新中心事业部
                        总经理
                      混合信号事业部
                        总经理
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                            上市公告书
                                                          资管计划份
序           任职单位/合                高级管理人员/   认购资管计划
      姓名                   职务                             额认购比例
号           同签署单位                  核心员工     金额（万元）
                                                           （%）
                      董事、副总经
                      理、财务负责人
                     合计                       11,635.00    100.00%
     注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。
            任职单位/                 高级管理
序                                          认购资管计划     资管计划份额认
      姓名    合同签署单          职务     人员/核心
号                                          金额（万元）      购比例（%）
              位                    员工
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                          上市公告书
            任职单位/                 高级管理
序                                         认购资管计划       资管计划份额认
      姓名    合同签署单         职务      人员/核心
号                                         金额（万元）        购比例（%）
              位                    员工
                   合计                       1,530.00      100.00%
     注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                                上市公告书
   发行人员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行的股
票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持适
用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）保荐人相关子公司参与战略配售的情况
   中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）
中信建投的子公司。根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则（2025 年修订）》（上证发【2025】46 号），本次发行规模 20 亿元以上、
不足 50 亿元，中信建投投资跟投比例为本次发行规模的 3%，但不超过人民币 1
亿元。
   中信建投投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金，参与战略配售的数量
合计为本次公开发行规模的 3.00%，即 746,487 股，获配金额为 62,003,210.22 元。
   中信建投投资有限公司基本情况如下：
      企业名称      中信建投投资有限公司
      企业类型      有限责任公司（法人独资）
  统一社会信用代码      91110111MA0193JP0G
       住所       北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
    法定代表人       李旭东
      注册资本      610,000万元
      成立日期      2017年11月27日
      营业期限      2017年11月27日至长期
                投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投
                资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
                发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
      经营范围
                市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   中信建投投资有限公司获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次发行的
股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持
适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                          上市公告书
（四）其他战略投资者参与战略配售的情况
  除上述主体外，公司引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”及“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业”参与战略配售。
  其他战略投资者已足额缴纳战略配售认购资金，参与战略配售的具体数量和
金额详见本节之“八、（一）本次战略配售的总体安排”。
  其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国
证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（五）战略配售条件
  参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺
认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。
次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》已披露战略配售方式、
战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
                       （含 T-3 日）之前，参与战略配售的投资者已向
主承销商指定的银行账户足额缴纳认购资金。主承销商在确定发行价格后根据本
次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投
资者，因参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商已及时退
回差额。
次公开发行股票并在科创板上市发行公告》已披露参与战略配售的投资者名称、
承诺认购的证券数量以及限售期安排等。
次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》已披露
北京昂瑞微电子技术股份有限公司               上市公告书
最终获配的参与战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                               上市公告书
                第四节 股票发行情况
一、发行数量
   本次公开发行股票总数为 2,488.2922 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
   本次发行价格为 83.06 元/股。
三、每股面值人民币
   每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
   截至本上市公告书签署日，昂瑞微尚未盈利。不适用。
五、发行市净率
   本次发行市净率为 2.88 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式及认购情况
   本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。
   本次公开发行股票数量为 2,488.2922 万股，发行股份占本次发行后公司股份
总数的比例为 25.00%，全部为公司公开发行的新股。其中，战略配售发行数量
为 4,976,584 股，占发行总数量的 20.00%。网下发行数量为 1,393.4338 万股，占
扣除最终战略配售数量后发行数量的 70.00%；网上发行数量为 597.2000 万股，
占扣除最终战略配售数量后发行数量的 30.00%。
   网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主
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承销商）包销股份的数量为 12,558 股，包销金额为 1,043,067.48 元，包销股份数
量占扣除最终战略配售部分后发行数量的比例为 0.06%，包销股份数量占本次发
行总规模的比例为 0.05%。
七、发行后每股收益
   本次发行后每股收益为-1.11 元（按 2024 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股净资产
   本次发行后每股净资产为 28.82 元（按 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
   本次发行募集资金总额 206,677.55 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
   中审众环对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2025
年 12 月 11 日出具了《验资报告》
                   （众环验字（2025）0200032 号）
                                       （以下简称“验
资报告”）。
十、发行费用总额及明细构成
   本次公司公开发行新股的发行费用合计 13,445.28 万元。根据验资报告，发
行费用包括：
                 项目               金额（不含税）
            保荐承销费          （前期已费用化 200.00 万元），承销费
          审计及验资费用                  707.55 万元
             律师费用                  849.06 万元
           信息披露费用                  504.72 万元
        发行手续费及其他费用                  96.69 万元
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          项目                   金额（不含税）
          合计                   13,445.28 万元
  注：以上发行费用口径均不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，
为四舍五入造成
十一、募集资金净额
  本次发行募集资金净额为 193,232.27 万元。
十二、发行后股东户数
  本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 17,394 户。
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                 第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
  中审众环对公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31
日以及 2025 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、
合并及母公司股东/所有者权益变动表进行了审计，并出具了众环审字（2025）
  公司财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日，中审众环对公司截至 2025
年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2025 年 1-9 月的合并及母公司利润表
和合并及母公司现金流量表以及相关附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
                                 （众
环阅字（2025）0200030 号），主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，
审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，公司上市后不再
单独披露 2025 年第三季度报，敬请投资者注意。
二、公司 2025 年度业绩预计
  发行人预计 2025 年度营业收入约 190,541.12 万元至 227,490.68 万元左右，
与上年同期相比变动约为-9.32%至 8.26%左右；预计 2025 年度归属于母公司股
东的净利润约为-11,286.00 万元至-4,170.88 万元左右，与上年同期相比变动约为
-74.41%至 35.54%左右；预计 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润约为-13,786.00 万元至-6,670.88 万元左右，与上年同期相比变动约为-
计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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              第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，公司已与保荐人中信建投证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》
            （以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐
人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专
户开设情况如下：
序号    开户主体         开户银行         募集资金专户账号
二、其他事项
     本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
书中披露的重大关联交易。
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重大变化。
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            第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
  保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
        《首次公开发行股票注册管理办法》
                       《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板
上市的条件。中信建投证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
二、上市保荐人基本情况
名称          中信建投证券股份有限公司
法定代表人       刘成
住所          北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话        010-65608402
传真          010-65608451
保荐代表人/联系人   张悦、汪家富
项目协办人       花紫辰
            赵启、张骁然、古典、曲鹿、刘喆汀、邢嘉庆、康壮、王河琪、高
其他经办人员
            宇轩、钱堃
三、持续督导保荐代表人
  张悦先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、拉卡拉 IPO、新丽传媒 IPO、
无线传媒 IPO、美芯晟 IPO、爱迪特 IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象
重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公
开发行、华谊兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等。2024
年 5 月 17 日，中国证监会江苏监管局对张悦先生采取出具警示函（[2024]91 号）
的监管措施，该监管措施不属于证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
证监会的行政处罚、重大行政监管措施，不影响张悦先生作为本次发行上市保荐
代表人的资格；除此以外，最近 3 年，张悦先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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  汪家富先生：保荐代表人，硕士研究生，CPA，现任中信建投证券投资银行
业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、天宜上佳
IPO、威奥股份 IPO、财达证券 IPO、信达证券 IPO、天有为 IPO；中航地产重大
资产重组、东方能源重大资产重组；启明星辰定向增发、中航资本可转债、中石
油集团可交换债、中国宝武集团可交换债；中国华电集团可续期公司债、中油资
本公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
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              第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
  发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅作出如下承诺：
  （1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不提议由
公司回购本人所持有的该等股份。
  （2）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日
起 3 个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票前所持有的公司股份；自公司
股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行
股票前所持有的股份不超过公司股份总数的 2%；同时承诺遵守《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本人方可自当年年度报告披露
后次日起减持首次公开发行股票前所持有的公司股份，但该等减持应当遵守本承
诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。
  （3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等事项，则前述收盘价格为公司股
票经相应调整后的价格。
  （4）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转
让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：
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高股份转让的其他规定。
  （5）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要
选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守
《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、中国证券监督管理委
员会与上海证券交易所有效的其他减持要求及相关规定转让全部或部分公司股
票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
  （6）如公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持持有的公司
的股票。
  （7）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持
有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺
按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  实际控制人控制的企业北京鑫科、南京同芯、南京创芯、南京科芯作出如下
承诺：
  （1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不提议
由公司回购本企业所持有的该等股份。
  （2）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之
日起 3 个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票前所持有的公司股份；自公
司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发
行股票前所持有的股份不超过公司股份总数的 2%；同时承诺遵守《上海证券交
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易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份》关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，本企业方可自当年年度报告
披露后次日起减持首次公开发行股票前所持有的公司股份，但该等减持应当遵守
本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。
  （3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等事项，则前述收盘价格为公
司股票经相应调整后的价格。
  （4）在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身
需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格
遵守《公司法》
      《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减
持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行
信息披露义务。
  （5）如公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本企业不减持持有的公司
的股票。
  （6）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持
有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承
诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  其他持有发行人 5%以上股份的股东南京瑞达作出如下承诺：
  （1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由
公司回购本企业所持有的该等股份。
  （2）在上述锁定期届满后 2 年内，且在符合法律、法规及相关规则的前提
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下，本企业减持的股份数量最高不超过本企业所持公司股份的 100%，减持价格
不低于发行价（若公司股票在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生除权、
除息事项的，发行价将作相应调整）。
  （3）上述股份在限售条件解除后，本企业可依法作出减持股份的决定。
  （4）锁定期届满后，本企业如根据自身需要选择通过协议转让、大宗交易、
集中竞价等合法方式进行减持，届时本企业将严格遵守《公司法》
                            《证券法》、中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，并履行
相应的信息披露义务，并承诺在减持前 3 个交易日予以公告。
  （5）本企业通过集中竞价交易减持股份时，应当在首次卖出股份的 15 个交
易日前向交易所报告备案减持计划，包括但不限于减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得
超过 6 个月。但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。
  （6）本企业承诺及时向公司申报持有的发行人股份数量及变动情况。如中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份锁定及减持有新的规定，
则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照最新的
监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  （7）如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取
得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给
公司或投资者带来的损失。
  持有发行人股份的取消监事会前在任监事为姜寅明、侯婷婷、胡勇，上述人
员作出如下承诺：
  （1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
  （2）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3
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个完整的会计年度内，不减持公司首次公开发行股票前已发行的股份；如在前述
期间内离职，继续遵守本条规定。公司实现盈利后，本人方可自当年年度报告披
露后次日起减持首次公开发行股票前所持有的公司股份，但该等减持应当遵守本
承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。
  （3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：
股份转让的其他规定。
  （4）前述锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转
让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本人将遵守中国证监会《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》
               《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
  （5）如公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持持有的公司
的股票。
  （6）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持
有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺
按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  （7）上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
  除实际控制人及其一致行动人外，其余持有发行人股份的高级管理人员为蔡
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光杰、张馨瑜，上述人员作出如下承诺：
  （1）自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
  （2）如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起 3
个完整的会计年度内，不减持公司首次公开发行股票前已发行的股份；如在前述
期间内离职，继续遵守本条规定。公司实现盈利后，本人方可自当年年度报告披
露后次日起减持首次公开发行股票前所持有的公司股份，但该等减持应当遵守本
承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。
  （3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
若公司上市后六个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接所持公司股
票的锁定期限自动延长六个月；本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接或间
接持有的本次公开发行前的公司股份，减持价格不得低于本次公开发行时的发行
价。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等事项，则前述收盘价格为公
司股票经相应调整后的价格。
  （4）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：
股份转让的其他规定。
  （5）前述锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转
让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本人将遵守中国证监会《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》
               《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                《上
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                 上市公告书
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关规定。
  （6）如公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人不减持持有的公司
的股票。
  （7）如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持
有新的规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺
按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  （8）上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
  持有发行人 5%以下股份的自然人股东为董诗达、高嵩、戴锋、邓国强、秦
自娟，上述人员作出如下承诺：
  自本人取得公司股份之日起三十六个月内以及自公司股票在证券交易所上
市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
  在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择
通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求
及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息
披露义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺按照最
新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺
当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得转让
本人直接或间接持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。
北京昂瑞微电子技术股份有限公司                 上市公告书
  持有发行人 5%以下股份的自然人股东为林裕凯、王新福、沈成光、陆海、
赵丹妮、王维元、林晓玲、方浩宇、朱泽峰、王宇，上述人员作出如下承诺：
  自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
  在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择
通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求
及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息
披露义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本人承诺按照最
新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺
当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得转让
本人持有的公司股份，直至本人履行承诺为止。
  （1）持有发行人 5%以下股份的机构股东（哈勃投资、南京甄远陆号、合
肥华芯、北京联想、广州招信五暨、中证投资、中关村龙门基金、中关村芯创基
金除外）作出如下承诺：
  自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
  在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
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司法》
  《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及
相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露
义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照
最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  若本企业违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承
诺当年度及其后一个年度应付本企业的现金分红，同时本企业在违反承诺期间不
得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。
  （2）持有发行人 5%以下股份的机构股东哈勃投资作出如下承诺：
  自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
  在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将严格遵守《公司法》《证券
法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及相关规定转
让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，并且适用于本企业的，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终
止，且本企业承诺按照最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  如本企业未遵守上述承诺，对公司造成损失的，本企业同意依法承担相应
责任。
  （3）持有发行人 5%以下股份的机构股东合肥华芯作出如下承诺：
  自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
  在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
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择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》
  《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及
届时相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息
披露义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照
最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  若本企业违反上述承诺，将以届时法律法规及监管要求规定承担相应法律
责任。
  （4）持有发行人 5%以下股份的机构股东北京联想作出如下承诺：
  自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
  在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》
  《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及
相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露
义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照
最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  若本企业违反上述承诺，将按照相关法律法规规定或监管部门要求承担相应
法律责任。
  （5）持有发行人 5%以下股份的机构股东中证投资作出如下承诺：
  自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
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购该部分股份。
  在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将采取法律法规允许的方式进
行减持，届时将严格遵守《公司法》
               《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所有效的减持要求及相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息
披露义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照
适用于本企业的届时最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  （6）持有发行人 5%以下股份的机构股东中关村龙门基金作出如下承诺：
  自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
  在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》
  《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及
相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露
义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照
最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  本企业在违反承诺期间不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履
行承诺为止。
  （7）持有发行人 5%以下股份的机构股东中关村芯创基金作出如下承诺：
  自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让本企业持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，不会将本企业持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份委托给本企业以外的第三方进行管理，也不由公司回购该
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部分股份。
  在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》
  《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及
相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露
义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照
最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  若本企业违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承
诺当年度及其后一个年度应付本企业的现金分红，同时本企业在违反承诺期间不
得转让直接或间接持有的公司股份，直至本企业履行承诺为止。
  （8）持有发行人 5%以下股份的机构股东南京甄远陆号、广州招信五暨作
出如下承诺：
  自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
  在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选
择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公
司法》
  《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有效的减持要求及
相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露
义务。
  如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定及减持有新的
规定，则本承诺函中承诺的与新规定不一致的内容自动终止，且本企业承诺按照
最新的监管规定和要求履行锁定及减持的义务。
  若本企业违反上述承诺，将按照法律法规的相关规定承担责任。
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（二）关于稳定股价的措施和承诺
  （1）稳定股价措施的启动和终止条件
  在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个
交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限自
公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最
近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一
期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经
审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，
则相应调整每股净资产，下同），公司董事会将根据本预案在十个交易日内制订
稳定股价具体方案并公告，并在履行完毕内部决策程序和外部审批/备案程序
（如需）后实施。
  公司和实际控制人、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬、津贴的董事）、
高级管理人员等相关主体将依照审批通过的稳定股价具体方案启动稳定公司股
价的措施。
  自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案
终止执行：
  i.公司股票连续 20 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资
产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
  ii.继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当
时有效的相关禁止性规定的。
  （2）公司稳定股价的措施
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  公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票、实际控制人增持公司股票、发
行人董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬、津贴的董事）和高级管理人员增
持公司股票。公司将视公司的资金状况及股票市场实际情况，按如下顺序实施：
公司股票；4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交
易所认可的其他方式，直至触发稳定股价预案启动的条件消除，具体如下：
  在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东会审议同意，通过实施
利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
  i.回购的方式应当为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《中
华人民共和国公司法》
         《中华人民共和国证券法》
                    《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》
       《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法
律法规的规定。
  ii.公司应在触发回购股票情形的 10 个交易日内召开董事会，经股东会决议
通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地交易所集中竞
价交易、要约等方式回购股票。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公
告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记
手续。
  iii.公司回购股份议案需经董事会、股东会决议通过，其中股东会须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票；实际控制人及直接持有公司股份的董事承诺就该等回购事宜在股
东会中投赞成票。
  iv.公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个
交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，且不低于公司最近一期经审计的
每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，申报价格不得为公司股票当日交
易涨幅限制的价格。
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  v.公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关
法律法规之要求外，还应符合以下要求：
  a、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的净额；
  b、单次用于回购股份的资金金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 5%，不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股
东净利润的 15%；单一会计年度用于稳定股价的合计使用资金金额，不超过上一
会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 30%；超过上述标准的，有关稳定股
价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情
形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
  vi.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 5 个交易日超过
最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
  vii.在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经
综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现
情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜
或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不
回购股票以稳定股价事宜提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
  （3）实际控制人稳定股价的措施
成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第（2、）项稳定股价措施时，公司实
际控制人应启动通过二级市场增持公司股份的方案。
法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露
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拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，
应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内
公告公司股份变动报告。
  i.公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红
（税后）的 30%，单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红
（税后）的 60%；
  ii.公司实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2%，增持价格不高于每
股净资产值（以最近一期经审计净资产为准）；
  iii.超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
  （4）董事（不包含独立董事及未在公司领取薪酬、津贴的董事）、高级管理
人员稳定股价的措施
股价措施完成实际控制人增持股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低
于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第（3、）项稳定股
价措施时，公司董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公
司股份的方案。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条
件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行
增持。
交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公
司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信
息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕
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后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
审计报告为依据）。
币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和（税后）的
的 60%。超过该标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人员义务及责任的规定，公司、实际控
制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘的该等董事、高级管理人员遵
守本预案并签署相关承诺。
  （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所
认可的其他方式。
  （6）触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司的实际控制人、董事、高
级管理人员，不因在股东会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控
股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
     （1）发行人的承诺
  发行人作出如下承诺：
有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称
“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法
律效力。
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司的各项义务。
司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
  公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应
承诺。
  （2）实际控制人的承诺
  发行人实际控制人钱永学作出如下承诺：
期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等
情况的，每股净资产应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动延
长六个月，并按照《北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股
东会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
东会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收
到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期
间实际履行。
他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，
本人将依法赔偿损失。
  （3）公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员的承诺
  发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员作出如下承诺：
术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（下称
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“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法
律效力，本人愿意遵守。
义务，促使公司董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》
规定的有关稳定股价具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相
关议案进行审议和表决。
（如为董事）将依法对董事会提出的符合《预案》规定的稳定股价具体措施的议
案投赞成票。
关措施包括公司董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬、津贴的董事）、高级
管理人员增持公司的股票的，本人将按照相关决议内容和《预案》规定的方式，
实施稳定股价措施。
取的，本人将在公司股东会及上海证券交易所或中国证监会指定披露媒体上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；
在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取稳定股价具体措施，公司有
权扣减应向本人支付的薪酬或津贴代为履行增持义务，扣减金额不超过该承诺增
持金额上限规定。同时，本人持有的公司股票（如有）不得转让，直至本人按预
案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。若因本人未履行上述承诺（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致
的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（三）关于股份回购和股份购回的措施和承诺
  股份回购和股份购回的措施和承诺详见招股说明书之“附录四、与投资者保
护相关的承诺”之“二、关于稳定股价的措施和承诺”和“四、关于欺诈发行上
市的股份回购和股份购回的承诺”。
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（四）关于欺诈发行上市的股份回购和股份购回的承诺
  发行人作出如下承诺：
  （1）保证本公司本次首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发
行的情形。
  （2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程
序，回购本公司本次公开发行的全部新股，购回价格将以首次公开发行的发行价
为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，上述购回价格及购回数量做相应调整。
  发行人实际控制人钱永学作出如下承诺：
  （1）保证发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发
行的情形。
  （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程
序，回购发行人本次公开发行的全部新股，购回价格将以首次公开发行的发行价
为基础并参考相关市场因素确定。发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，上述购回价格及购回数量做相应调整。
（五）关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的承诺
  发行人作出如下承诺：
  （1）积极实施募集资金投资项目，进一步加强研发投入，尽快获得预期投
资回报
  本公司已对本次发行上市的募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行
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业发展趋势和本公司未来发展规划，若本次募集资金投资项目顺利实施，将有利
于提高本公司的盈利能力。本公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期
投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
  （2）大力拓展现有业务，开拓新市场和新领域
  本公司自成立以来，专注于射频前端、射频 SoC 及泛模拟芯片的研发、设计
和销售。未来本公司将进一步扩大现有业务的市场规模，开拓新市场和新领域，
并不断开发新技术新产品，使本公司产品在技术水平上保持国内领先水平，从而
持续提升本公司的盈利能力。
  （3）加强募集资金管理
  本次发行上市的募集资金到账后，本公司将根据相关法律法规、规范性文件
以及本公司募集资金管理办法的规定开设募集资金专户，加强对募集资金的管理、
使用和监督。
  （4）加强经营管理和内部控制，降低本公司运营成本，提升经营效率
  本公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，节省本公司的各项费用支出，全面控制本公司经营和管控风险。同时，本
公司在日常经营中细化项目预算的编制，降低本公司运营成本，提升本公司业绩。
  （5）优化投资回报机制
  本公司将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  发行人实际控制人钱永学作出如下承诺：
  （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
  （2）本人将尽最大努力确保公司签署的填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行。
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  （3）若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人将在股东会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易
所、中国上市公司协会采取的相应监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  发行人董事和高级管理人员作出如下承诺：
  （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
  （2）约束本人的职务消费行为；
  （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将届时公布的
公司股权激励的行权条件将与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（六）关于利润分配政策的承诺
  发行人作出如下承诺：
  公司将严格执行《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程（草案）》
                               《北京昂
瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》中规
定的利润分配政策。
  如公司未按照上述规定执行利润分配政策，公司愿意接受有权主管机关的监
督，并承担法律责任。
（七）关于依法赔偿投资者损失的承诺
  发行人作出如下承诺：
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  （1）本公司申请首次公开发行股票并上市的招股说明书及申报文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （2）若因本公司提交的招股说明书及申报文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担
民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生
的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定
的方式或金额确定。
  发行人实际控制人钱永学、发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理
人员作出如下承诺：
  （1）本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上
市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。
  （2）若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
  （3）本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本
人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（八）关于避免同业竞争的承诺
  发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅作出如下承诺：
开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或
间接经营任何与发行人及其子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投
资或任职于任何与发行人及其子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其
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他企业。
开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或
间接经营任何与发行人及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投
资或任职于任何与发行人及其子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其
他企业。
与业务范围和本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业在产品
或业务方面存在竞争，则本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他
企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
  （1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
  （2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
  （3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；
  （4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的近亲属/本人及本
人的近亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其
它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。
（九）关于未能履行承诺的约束措施的承诺
  发行人作出如下承诺：
  （1）本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
  （2）如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无
法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司
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无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责
任，并采取以下措施：
原因；
投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；
上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
  （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采
取以下措施：
因；
投资者的权益。
  （4）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公
司自愿无条件地遵从该等规定。
  发行人实际控制人钱永学作出如下承诺：
  （1）本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系
自愿作出，且有能力履行该等承诺。
  （2）如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
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政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人
自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：
体原因；
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；
上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
依法对公司或投资者进行赔偿；
行承诺而给公司或投资者带来的损失；
或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
的情形外，股份锁定期自动延长至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
  （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以
下措施：
体原因；
投资者的权益。
  （4）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自
愿无条件地遵从该等规定。
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  发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员作出如下承诺：
  （1）本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能
履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
的具体原因；
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；
上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
将依法对公司或投资者进行赔偿；
行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
的情形外，股份锁定期自动延长至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：
的具体原因；
投资者的权益。
  （3）如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交
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易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自
愿无条件地遵从该等规定。
  （1）发行人全体直接股东（哈勃投资、南京甄远陆号、合肥华芯、北京联
想、广州招信五暨、中证投资、深圳红土一号、中关村龙门基金、深创投除外）
作出如下承诺：
  本企业/本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容
系自愿作出，且有能力履行该等承诺。
  如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担
相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；
上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
依法对公司或投资者进行赔偿；
行承诺而给公司或投资者带来的损失；
必须转让的情形外，股份锁定期自动延长至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕。
  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
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体原因；
投资者的权益。
  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本企业/本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企
业/本人自愿无条件地遵从该等规定。
  （2）发行人直接股东哈勃投资作出如下承诺：
  本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自
愿作出，且有能力履行该等承诺。
  如承诺未能完全有效地履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿按照有关法
律规定及监管部门的要求承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并视具体情况采
取以下一项或多项措施：
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；
上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客
观原因导致承诺未能履行或无法按期履行的，将视具体情况采取以下一项或多
项措施：
体原因；
投资者的权益。
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  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿
无条件地遵从该等规定。
  （3）发行人直接股东合肥华芯作出如下承诺：
  本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自
愿作出，且有能力履行该等承诺。
  如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿按照
届时法律法规要求承担相应的法律责任和民事赔偿责任。
  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，自愿按照届时法律法
规要求承担相应的法律责任和民事赔偿责任（若有）。
  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条
件地遵从该等规定。
  （4）发行人直接股东北京联想作出如下承诺：
  本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自
愿作出，且有能力履行该等承诺。
  如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担
相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：
资者的权益；
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上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
偿；
  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
体原因；
投资者的权益。
  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本企业作为公司股东因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规
定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。
  （5）发行人直接股东中证投资作出如下承诺：
  本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督，公开承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等
承诺。
  如承诺未能履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力
等无法控制的客观原因导致的除外），自愿依法承担相应的法律责任，并采取以
下措施：
或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行的，将采取以下措施：
  根据届时适用的法律法规及监管要求，向公司及其投资者提出补充承诺或替
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代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业依法
遵从该等规定。
  （6）发行人直接股东深圳红土一号、深创投作出如下承诺：
  本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自
愿作出，且有能力履行该等承诺。
  如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担
相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；
上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
依法对公司或投资者进行赔偿；
行承诺而给公司或投资者带来的损失。
  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
体原因；
投资者的权益。
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  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿
无条件地遵从该等规定。
     （7）发行人直接股东中关村龙门基金作出如下承诺：
  本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自
愿作出，且有能力履行该等承诺。
  如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担
相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；
上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；
转让的情形外，股份锁定期自动延长至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕。
  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
体原因；
投资者的权益。
  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿
无条件地遵从该等规定。
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  （8）发行人直接股东南京甄远陆号、广州招信五暨作出如下承诺：
  本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自
愿作出，且有能力履行该等承诺。
  如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担
相应的法律责任和民事赔偿责任。
  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
体原因；
投资者的权益。
  如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对
本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿
无条件地遵从该等规定。
（十）关于业绩下滑情形的承诺
  发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅作出如下承诺：
  （1）若发行人 2027 年仍尚未盈利（即上市当年至 2027 年（含当年）的任
一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经
常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁
定期限 12 个月；
  （2）若发行人 2028 年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑
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  （3）若发行人 2029 年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑
  （4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人实际控制人及其
一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的其他企业违
反上述承诺而导致发行人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意
承担相应的损害赔偿责任。
  发行人实际控制人钱永学控制的企业北京鑫科、南京同芯、南京创芯、南京
科芯作出如下承诺：
  （1）若发行人 2027 年仍尚未盈利（即上市当年至 2027 年（含当年）的任
一完整会计年度均未实现盈利）或者上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经
常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份
锁定期限 12 个月；
  （2）若发行人 2028 年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑
  （3）若发行人 2029 年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑
  （4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业作为发行人实际控制人控
制的企业期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业违反上述承诺而导致发行
人及其子公司的利益及其它股东权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿
责任。
（十一）关于在审期间不进行现金分红的承诺
  发行人就在审期间不进行现金分红事项作出如下承诺：
新老股东依其所持股份比例共同享有；
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间，本公司承诺不进行现金分红；
织及社会公众的监督，如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资
者依法承担责任。
（十二）中介机构的承诺
  保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺如下：
  （1）本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （2）若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等事实被认
定后，将依法赔偿投资者损失。
  发行人律师广东信达律师事务所承诺如下：
  如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本
所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿
主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证
券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》
                    （法释[2022]2 号）等相关法律法
规的规定执行。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所
将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权
益得到有效保护。
  申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
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  （1）中审众环为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （2）若因中审众环为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等事实被
认定后，将依法赔偿投资者损失。
  评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺如下：
  本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
  如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，经依法认定后承担相应法律
责任。
（十三）其他承诺事项
  （1）持有特别表决权的股东实际控制人钱永学作出如下承诺：
  自本承诺函生效之日起，本承诺人将按照所适用的法律以及公司章程行使股
东权利，不会滥用特别表决权，不会损害投资者的合法权益。如存在损害投资者
合法权益的，本承诺人将依法改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。
  （2）持有特别表决权的股东北京鑫科作出如下承诺：
  自本承诺函生效之日起，本企业承诺将按照所适用的法律以及公司章程行使
股东权利，不会滥用特别表决权，不会损害投资者的合法权益。如存在损害投资
者合法权益的，本企业承诺将依法改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。
  发行人作出如下承诺：
  （1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
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  （2）本公司历史沿革中存在的股份代持行为已依法解除，除已在招股说明
书披露的代持情形外，不存在其他代持情形。截至本承诺出具之日，本公司不存
在股权争议或潜在纠纷等情形。
  （3）截至本承诺出具之日，本公司股东不存在以下情形：
持有本公司股份的情形；
  若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
  发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅、持股 5%以上的股
东北京鑫科、南京瑞达、南京同芯、南京创芯、南京科芯、发行人董事、取消监
事会前在任监事和高级管理人员作出如下承诺：
  截至本承诺函出具之日，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的
其他企业/本企业及本企业控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在未披露
的关联交易。
  本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业
控制的其他企业将尽量避免和减少与公司及其子公司发生关联交易。
  对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的近亲属/本
人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业将遵循平等、
自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文
件中对关联交易的相关规定执行，通过与公司签订正式关联交易协议，确保关联
交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的
近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制的其他企业在
交易过程中将不会要求或接受公司提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维
护公司及其他股东的实际利益。
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  本人/本企业保证不利用自身在公司的职务便利通过关联交易损害公司利益
及其他股东的合法权益。
  本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为公司实际控制人或持
股 5%以上股东或董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如
本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企业/本企业及本企业控制
的其他企业违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人
/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
  发行人实际控制人钱永学及其一致行动人孟浩、欧阳毅作出如下承诺：
  自本承诺函生效之日起，本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的
其他企业将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，
确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移
公司的资产和资源。如本人及本人的近亲属/本人及本人的近亲属控制的其他企
业违反上述承诺，导致公司或其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
  本人将严格遵守并监督公司加强规范及限制关联方占用公司资源的相关制
度的实施。
  在本人为公司实际控制人或其一致行动人期间，上述承诺持续有效。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
  发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
  经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行
承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
  经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
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  （以下无正文）
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