雷赛智能: 2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票简称：雷赛智能                        股票代码：002979
   深圳市雷赛智能控制股份有限公司
   （广东省深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼 B 栋 15-20 层）
       发行方案的论证分析报告
             二〇二五年十二月
  深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”或“公司”）是
深圳证券交易所主板上市的公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《深圳市雷赛智能控制股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市雷赛智能控制股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
  （一）政策红利持续释放，智能装备运动控制核心零部件产业持续发展
  当前，我国智能装备运动控制核心零部件产业正处于国家战略引领与地方政
策协同支持的关键发展期，已形成从顶层设计到区域实施的多层次、全链条政策
支持体系。
发展规划》明确了产业发展方向，聚焦伺服系统、精密减速器、控制器等核心零
部件的技术攻关，提出以技术创新和产业链协同推动产业向高端化、智能化发展，
并前瞻布局人形机器人等新兴领域，强调关键技术突破与场景应用双向推动。
明确提出构建人形机器人创新体系、推动“大脑”和“小脑”协同控制等关键技
术创新，并设定 2025 年实现整机批量生产的目标；
                         《“机器人+”应用行动实施方
案》则着力拓展应用场景，提出到 2025 年打造 100 个以上机器人典型应用场景，
促进机器人融入制造业、服务业等领域。2024 年，
                        《推动工业领域设备更新实施
方案》和《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等政策持续加大支持力度，
推动核心零部件与人工智能、绿色制造等深度融合，加速产业智能化和绿色化转
型。
  （二）市场需求持续爆发，智能装备与机器人产业迎来增长窗口期
  全球制造业智能化转型的持续深化，成为推动智能装备需求稳步扩张的核心
动力，根据 2023 年 FESCO 数据显示，全球智能制造装备行业市场规模已增长
至 1.72 万亿美元，年增长率为 1.2%。运动控制技术作为工业自动化的核心支撑，
其应用场景已从传统的机床、纺织、印刷等行业，逐步渗透到 3C 电子、半导体
制造、新能源、医疗器械、航空航天等多个高附加值领域。该等新兴行业对智能
装备在加工精度、运行稳定性、场景适配性等方面提出了更高要求，而上述性能
提升的关键恰恰在于核心零部件的技术升级，由此直接拉动了高端运动控制核心
零部件的市场需求，形成了广阔且具有持续性的基础市场空间。
  与此同时，人形机器人商业化进程的加速推进，也让核心零部件的市场需求
潜力得到进一步释放。人形机器人在工业生产、物流仓储、医疗康养、家庭服务、
公共服务等多个场景具备巨大应用价值，其复杂的肢体结构与灵活的运动需求，
对精密减速器、伺服电机、高精度传感器、专用控制器等核心零部件提出了规模
化、高规格的性能要求——单台人形机器人需配备数十个核心部件，且对产品的
小型化、轻量化、高功率密度、长寿命等指标有着严苛标准。随着人形机器人技
术逐步成熟、头部企业量产计划落地，其对核心零部件的规模化、高质量需求将
持续爆发，成为驱动市场增长的核心引擎。
  上述双向增长的需求态势，与当前的市场供给格局形成了显著的结构性矛盾。
长期以来，国内企业虽在中低端市场已形成一定供给能力，但在技术性能、产品
稳定性、高端场景适配性等方面仍存在差距，难以完全匹配下游高端智能装备与
人形机器人的核心需求。需求端的持续扩张与供给端的高端缺口相互叠加，使得
国产核心零部件企业面临着广阔的市场空间，也让行业迎来了需求爆发与供给升
级并存的增长窗口期。
  （三）技术迭代加速演进，但仍存在明确的技术攻关方向
  当前运动控制技术正朝着智能化、集成化、高精度、网络化的方向深度演进，
成为推动智能装备与机器人产业升级的核心动力。人形机器人核心零部件技术体
系逐步完善，国内企业在关键技术领域的突破成效显著，为产业化落地奠定了坚
实基础。同时，行业仍存在明确的技术攻关方向，核心算法的原创性不足、高端
材料的性能差距、精密制造工艺的稳定性欠缺等问题，仍是制约国内核心零部件
产品向高端化升级的关键瓶颈。
  （四）国家战略政策引导，信息化建设与智能仓储成制造业升级硬性支撑
  全球制造业竞争格局下，各国将数字化转型与智能制造作为国家战略重点，
国内层面已形成多层次、系统化的政策体系，明确将信息化建设与智能仓储升级
作为制造业高质量发展的核心抓手。从国家战略部署来看，《制造业数字化转型
行动方案》
    《“十四五”智能制造发展规划》等政策文件，均把数字化信息系统搭
建、智能仓储设施建设列为关键任务，将其定位为培育新质生产力、巩固产业链
供应链韧性的核心支撑，引导企业从传统制造向数字驱动转型。
  政策引导不仅体现在战略规划上，更通过标准规范、资源支持等方式形成落
地推力。政策明确要求制造业企业打通生产、库存、物流等环节的数据链路，构
建全流程数字化管控体系；同时鼓励智能仓储设施升级，推广自动化、智能化仓
储技术应用，以适配现代化生产与供应链协同需求。此外，从中央到地方的配套
政策还通过资金扶持、试点示范、标准引领等措施，降低企业转型成本，明确转
型路径，推动数字化与智能仓储从“可选升级”转变为“必选动作”。在政策持
续加码与战略导向下，搭建信息化系统与智能仓储平台，已成为企业响应国家战
略、享受政策红利、实现合规升级的必然选择，更是融入制造业高质量发展大局
的核心前提。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）发行股票种类及面值
  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
  （二）本次发行证券的必要性
  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公
司现有的主营业务紧密相关，符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场前
景和效益。通过本次发行，将进一步完善公司产业链布局，丰富公司产品结构、
提升公司运营效率，增强公司市场竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利
条件。
  本次募集资金投资项目的投资金额较大，若所需资金全部来源于银行贷款将
会影响公司财务结构的稳健性，增加财务风险。公司业务发展需要长期的资金支
持，股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
有助于促进公司长期发展战略的实现。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消
化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复
后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购情况协商确定。
  本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
  公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行的定价原则及依据
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
  调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
  （二）本次发行定价的方法和程序合理
  本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并提交公司股东会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
  （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
  （二）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
  公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形：
  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
  此外，公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的相关规定：
  “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
  （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
  （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货
法律适用意见第 18 号》”）的规定
  最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形。
  最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
  （1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
  （2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日
距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
  上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
  本次发行募集资金总额不超过 114,431.37 万元，扣除相关发行费用后将用于
“智能装备运动控制核心零部件研发及产业化项目”、“信息化建设及智能仓储项
目”和“补充流动资金”，其中用于补充流动资金和偿还银行贷款等非资本性支出
的金额未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
  （五）本次发行程序合法合规
  本次发行方案已经公司第五届董事会第二十三次会议通过，且已在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。
  综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
  本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，全体股东
均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
 综上所述，本次发行方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，
发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
  （一）本次发行对公司主要财务指标的影响
  （1）假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等
方面未发生重大不利变化。
  （2）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 6 月实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成
对实际完成时间的承诺，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际
完成时间为准。
  （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 114,431.37 万
元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行情况及发行费用等情况最终确定。
  （4）假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限 94,242,254
股，最终发行数量以以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量为
准。
  （5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本 314,140,847
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑已授予限制性股票的
回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
  （6）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗
力对公司财务状况的影响。
  （7）根据公司 2025 年第三季度报告披露，公司 2025 年 1-9 月归属于母公
司股东的净利润为 16,015.96 万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 15,520.39 万元（未经审计）。假设 2025 年第四季度公司实
现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为前三季度的平均值，即 2025 年度归属于母公司股东的净利润为 21,354.61
 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 20,693.85 万元。假设
 的净利润在 2025 年基础上按照持平、增长 10%和增长 20%三种情况分别进行测
 算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期汇报对主要财务指标的影响，不代表对
 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （8）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编
 报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
    以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不
 代表对公司 2025 年、2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
 偿责任。
    基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
 的影响测算如下：
         项目       /2025 年 9 月    2025 年 12 月
                                                本次发行前          本次发行后
总股本（股）             314,140,847    314,140,847    314,140,847   408,383,101
假设情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润与 2025 年相比持平
归属于母公司股东净利润（万元）      16,015.96      21,354.61      21,354.61     21,354.61
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               0.51           0.68           0.68          0.59
稀释每股收益（元/股）               0.51           0.68           0.68          0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润较 2025 年同比增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元）     16,015.96   21,354.61   23,490.07   23,490.07
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）              0.51        0.68        0.75        0.65
稀释每股收益（元/股）              0.51        0.68        0.75        0.65
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润较 2025 年同比增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元）     16,015.96   21,354.61   25,625.53   25,625.53
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）              0.51        0.68        0.82        0.71
稀释每股收益（元/股）              0.51        0.68        0.82        0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
    （二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增
 加。因公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目存在建设期，项目的效益
 存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能
 短期内会有所下降；但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良好的经营收益，
 因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
    此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
 即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发
 行 A 股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
    （三）本次发行的必要性和合理性
    本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的
 必要性”之“（二）本次发行证券的必要性”的内容。
    （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
   公司专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要
产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品三大类，为下游设备客户提供完整
的运动控制系列产品及整体解决方案，帮助客户构建出快速、精准、稳定、智能
的运动控制设备。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于智
能装备运动控制核心零部件研发及产业化项目、信息化建设及智能仓储项目及补
充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业
地位，进一步提升公司的技术水平和服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力
和核心竞争力，符合公司战略发展目标。
   （1）人员储备
   智能装备运动控制行业属于技术密集型产业，公司始终将技术人才的培养和
研发能力的提升作为公司管理的重中之重，并不断提升制造能力、优化产品布局。
公司拥有一支富有经验的研发及产业化技术人才队伍，推动技术研发并实现产业
化转化。截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 504 名，合计占员工总数
比例为 35.49%。
   报告期内，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发团队优势。未
来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司研发团
队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储
备充足的人才。
   （2）技术储备
   公司是国家级高新技术企业、专精特新“小巨人”企业及广东省知识产权示
范企业，获批建设智能装备运动控制与应用技术工程实验室，拥有博士后创新实
践基地、广东省智能装备运动控制系统工程技术研究中心等研发平台，并获得“广
东省制造业单项冠军产品”“深圳市制造业单项冠军产品”等荣誉，截至 2024
年 12 月 31 日，公司累计拥有自主知识产权 1,441 件，主要包括有效专利 541 件，
软件著作权 196 件，国外有效专利 12 件。
  公司聚焦研发创新，以知识产权管理体系为支撑，依托完善的研发体系与创
新能力，深耕运动控制领域，针对网络化、智能化、一体化趋势，攻关高速高精
度控制、总线控制、视觉检测等前沿技术，厚植技术储备。公司研发人员规模远
超行业均值，多年持续保持营收 10%以上的研发投入强度，2024 年度研发投入
占比达 12.30%。公司不断丰富产品体系，已拥有控制系统、步进系统、伺服系
统等产品系列，形成了众多细分领域的产品体系，覆盖了运动控制行业的主要市
场，是行业内拥有完整运动控制产品线的少数企业之一。
  （3）市场储备
  公司深耕智能制造领域多年，累计为国内外各行业数万家智能装备制造企业
提供稳定可靠、高附加值的运动控制核心部件及系统级解决方案，积累了广泛的
客户资源和深厚的品牌影响力，对行业及客户需求也有深刻的理解，以先进的运
动控制产品技术和贴身的顾问式服务进行业务拓展，具有充足的市场储备。
  （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行将进一步推进公司
主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实
力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。公
司将加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益，提高公司经营业绩和盈利
能力，实现并维护股东的长远利益。
  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律、法
规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明
确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对
其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用
管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制
度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》
等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。《公司章
程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现
金分红的条件和分配比例。本次发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投
资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实
维护投资者合法权益。
  本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效
维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。
  （六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填
补回报措施的承诺
  为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
  （5）本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
  （6）本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施；
  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺
  根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李卫平、施慧敏及其一
致行动人李昂城、李卫星、施慧鹏、李呈生、施慧鸿作出以下承诺：
  （1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
  （2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
  （3）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施；给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
 （4）上述承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效。
八、结论
  综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提高公司的核心
竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公
司财务状况，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
                  深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会