青岛双星: 第十届董事会第二十四次会议决议公告
来源：证券之星
2025-12-11 00:03:37
证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-054
青岛双星股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）
正在推进发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”），本次交
易标的资产锦湖轮胎株式会社 KUMHO TIRE CO., INC.（简称“锦湖轮胎”或“目
标公司”）韩国光州工厂于 2025 年 5 月 17 日发生火灾事故。本次事故发生后，
锦湖轮胎及各方采取了积极有效的应对措施，最大程度降低了事故对锦湖轮胎生
产经营的不利影响（不考虑火灾财产损失，锦湖轮胎 2025 年前三季度正常经营
利润同比增长 18.5%，已达成首次评估报告预测的 2025 年年度归母净利润的
工厂已复产，本次事故不会影响锦湖轮胎整体生产经营的可持续性。
鉴于事故相关保险理赔正在进行中，基于保护上市公司和全体股东利益考
虑，双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限
公司（以下简称“城投创投”）、青岛双星投资管理有限公司（以下简称“双星
投资”）与上市公司、青岛叁伍玖股权投资有限公司（以下简称“叁伍玖公司”）
进一步签署了《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩
承诺补偿协议之补充协议之三》，对可能因保险实际理赔低于以 2025 年 6 月 30
日为基准日的加期评估预测的保险理赔金额从而导致估值降低的情形作出补偿
承诺，并特此说明：
整、产能恢复及与各合作方产能协同和未来布局等一系列的有效措施，市场订单
和经营未受到较大的影响；本次事故不会导致标的资产价值发生实质性减损。除
增加上述保险赔付预测相关的补偿外，本次重组的整体方案、标的资产评估作价、
业绩承诺及补偿机制等事项均无调整，本次交易安排保持稳定并将持续推进。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相
关文件，并再次将本次交易所有相关议案提交董事会审议，充分说明火灾调查情
况、影响、产能调整和协同、保险理赔及可能损失的补偿承诺、对估值及重组方
案未造成影响等情况。鉴于上述情况，董事会审议通过了更新后的报告书及相关
议案，并将进一步经公司股东会审议表决。请投资者在充分知情的基础上独立判
断，并注意投资风险。
公司第十届董事会第二十四次会议通知于 2025 年 12 月 4 日以书面方式发
出，本次会议于 2025 年 12 月 10 日以通讯会议方式召开。本次应参加会议董事
合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经
出席会议董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行
注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真
自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持
有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
上市公司拟向双星集团、城投创投、青岛国信资本投资有限公司（以下简称
“国信资本”）发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、青岛国
信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双星集团、城投创投、
国信资本、双星投资合称“交易对方”）支付现金，购买交易对方持有的青岛星
投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及
双星集团持有的青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基
金合称“标的公司”）0.0285%的股权（星投基金全部财产份额及星微国际
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过星微
韩国株式会社（XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED）持有锦湖轮胎 45%的股份并
控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产
份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎；
同时，星投基金将更名并在中国证券投资基金业协会注销基金身份，除仅持有星
微国际 99.9715%的股权外，将不从事任何其他业务。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经青岛城市建设投资（集团）有限
责任公司备案的资产评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，星投基金
合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元、星微国际全部股东权益的评估值
为 493,011.05 万元。参考上述评估值，经公司与交易对方协商，标的资产的最
终交易对价确定为 4,926,588,081.49 元，其中，星投基金全部财产份额的交易
对价为 4,925,183,000.00 元、星微国际 0.0285%股权的交易对价为 1,405,081.49
元。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 现金对价
号 （元） 股份数量（股）
（元） （元）
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套
资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股
份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%。具体如下：
拟投入募集资金金额 占募集资金总 占本次重组交 占本次重组股
序号 项目名称
（元） 额比例 易对价比例 份对价比例
合计 800 ,000,000.00 100% 16.24% 16.25%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
（二）发行股份及支付现金购买资产之具体方案
本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、
国信资本。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十
届董事会第九次会议决议公告日，即 2024 年 4 月 9 日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.39 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。调整公式具
体如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的
资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确
至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
按照本次重组的股份发行价格 3.39 元/股计算，上市公司拟发行的股份数量
为 1,452,441,089 股，具体如下：
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 现金对价
号 （元） 股份数量（股）
（元） （元）
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组发行数量最终以青岛双星股东会审议通过，并经深圳证券交易所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完
成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等
股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长
除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起
让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让等）。
双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、
公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
青岛双星全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投以支付现金的方式购
买星投基金财产份额的对价合计为 2,812,782.98 元，具体如下：
叁伍玖公司向双星投资支付现金 1,406,391.49 元，购买其持有的星投基金
有的星投基金 0.0286%财产份额。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于
母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间
产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加
部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属
于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎株式会社执行评估基准日后、《关于青岛
双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配
决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得
的交易对价的比例承担。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的
新老股东按各自持股比例共同享有。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即 2025 年度、
承诺，目标公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（以按照中国企业会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不
低于《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股
权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》确定的对
应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
承诺净利润 210,780.79 226,885.41 243,737.43
在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所（“合格审计机构”）对目标公司的实现净利润数与上述相
应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具专项审核报告（“《专
项审核报告》”）。业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如
在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公
司进行补偿；双星集团、城投创投应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，
双星投资应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法
评估结果作为作价依据的资产（即目标公司 45%的股份）进行减值测试，并出具
专项审核报告（“《减值测试专项审核报告》”）。业绩承诺方承诺，根据《减
值测试专项审核报告》所确认的结果，如目标公司 45%股份的期末减值额>业绩
承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承
诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公司
进行补偿；双星集团、城投创投应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，双
星投资应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。
业绩承诺方向上市公司支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和，不超
过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向上市公司补偿股份的
数量不超过其通过本次重组获得的股份数量（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获
得的与其通过本次重组取得的股份相关的上市公司派息、送股、配股、公积金转
增股本等的股份）。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
目标公司光州工厂于 2025 年 5 月 17 日发生的火灾事故，事故导致部分生产
设施遭到损毁，对目标公司造成了资产损失及部分产能损失。其中针对火灾造成
的资产损失，目标公司已购买的财产综合保险预计能够覆盖本次火灾造成的资产
损失；同时，针对火灾造成的光州工厂产能损失，目标公司对生产计划和外协加
工计划进行了适当调整，采用由目标公司中国及越南等工厂提升生产效率及产能
扩建、青岛双星现有工厂增加代工支持的方案对光州工厂损失产能进行填补。本
次事故发生后，锦湖轮胎及各方采取了积极有效的应对措施，最大程度降低了事
故对锦湖轮胎生产经营的不利影响，截至目前，光州工厂已复产，本次事故不会
影响锦湖轮胎整体生产经营的可持续性。
针对火灾事故，在上述业绩承诺补偿的基础上，业绩承诺方进一步承诺，在
灾的赔付金额（“实际赔付金额”）应不低于 3,500 亿韩元；如实际赔付金额低
于 3,500 亿韩元，则在其他评估假设不变的前提下（计算方式与二次加期评估中
使用的模型及各项条件、变量等完全一致，无论市场环境、税率、汇率等各类情
况发生何种变化，仅调整的变量为保险赔付预测一项），在二次加期评估中应以
实际赔付金额替代保险赔付预测计算得出目标公司股东全部权益的模拟评估值
（“模拟评估值”），业绩承诺方应按如下计算方式另行对甲方进行补偿：各业
绩承诺方应补偿金额=（基准评估值 2,238,000 百万韩元－模拟评估值）/基准评
估值*各业绩承诺方取得的本次重组交易作价；如按上述公式计算的补偿金额小
于 0，则按 0 取值。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
（三）募集配套资金之具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000
万元且不超过 20,000 万元。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。
除双星集团外的其他发行对象将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意
及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
每股净资产（以下简称“发行底价”）。本次募集配套资金的最终发行价格将在
本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董
事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的
价格，则双星集团将按照发行底价继续参与认购。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本
的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证
监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行
完成之日起 18 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公
司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送
股、配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%。具体如下：
拟投入募集资金金额 占募集资金总 占本次重组交 占本次重组股
序号 项目名称
（元） 额比例 易对价比例 份对价比例
合计 800 ,000,000.00 100% 16.24% 16.25%
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和
/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安
排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次发行股份募集配套资金决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先逐
项审议通过。
本议案尚需股东会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《中华人民
共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公
司就本次交易事项编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监
管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》
为明确各方的权利义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，经交易各方协商一致，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于青岛双星
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
基于本次交易相关的审计、评估工作结果，公司与交易对方分别签订了附条
件生效的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜作
出进一步约定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
五、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》
为进一步明确本次交易所涉及的业绩承诺补偿安排，公司、叁伍玖公司与双
星集团、城投创投、双星投资签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》《关于青岛双星股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之一》《关于青岛双星
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协
议之二》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事项进行详细约定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需股东会审议通过。
六、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》
针对目标公司于 2025 年 5 月 17 日发生的火灾事故，在已签署的上述业绩承
诺补偿相关协议基础上，公司、叁伍玖公司与业绩承诺方进一步签署《关于青岛
双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补
充协议之三》，业绩承诺方增加保险赔付相关的补偿承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的议案》
根据上市公司、标的公司 2023 年度经审计的财务数据及本次交易作价，本
次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，本次交易的交
易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”），且未发生变
化。本次交易完成后，公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国
资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司就本次交易已履
行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完成、合法、有效。公司就本次交
易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。具体如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为基础，
由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定进行，所涉及的资产
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
同时，经审慎分析，公司董事会认为，本次交易亦符合《重组管理办法》第
四十三条的规定。具体如下：
能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不
存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法
律障碍。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易报批
事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《青岛双星股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披
露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、
冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠
纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞
争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，就本次交易，公司不存在《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就
本次交易出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性等相关事项审查如下：
（一）评估机构的独立性
公司就本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以标的资产经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结
果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产定价公允。
综上，董事会同意本次交易的评估机构具有独立性，其选用的评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十三、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交
易出具的《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表（2024 年度
及 2023 年度）》（安永华明（2025）审字第 80005830_J01 号）和《青岛星微国
际投资有限公司已审财务报表（2024 年度及 2023 年度）》（安永华明（2025）
审字第 80005830_J02 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出
具的《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考财务报告 2024 年度及 2023 年度》
（信会师报字［2025］第 ZA11241 号）以及北京中同华资产评估有限公司就本次
交易出具的《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛
星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》
（中
同华评报字（2024）第 040670 号）和《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中同华评报字（2024）第 040671 号）。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》
因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本次
交易审计基准日更新至 2025 年 6 月 30 日。公司董事会已审议通过了安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《青岛星投股权投资基金中心（有
限合伙）已审财务报表（截至 2025 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2024 年度及 2023
年度）》（安永华明（2025）审字第 80005830_J03 号《青岛星微国际投资有限
公司已审财务报表》（截至 2025 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2024 年度及 2023
年度）（安永华明（2025）审字第 80005830_J04 号），立信会计师事务所（特
殊普通合伙）就本次交易出具的《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告
（2024 年度及 2025 年 1-6 月）》（信会师报字［2025］第 ZA14840 号）。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 20 日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十五、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关的加期评估报告的议案》
因本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为
基准日分别对星投基金合伙人全部权益、星微国际股东全部权益进行评估并分别
出具了加期评估报告，同意北京中同华资产评估有限公司就本次交易出具的《青
岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资
基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目》
（中同华评报字(2025)第 041669
号）。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议
案》
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次交
易而导致每股收益被摊薄的情况。为维护上市公司和全体股东的合法权益，同意
关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施，同意公司控股股东、
公司董事、高级管理人员出具的《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
函》。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十七、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在
最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十八、审议通过《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全
权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
施本次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议、深圳证券交易所的审核、中
国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事
宜；
批、登记、备案、核准或注册等手续；
关文件进行补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，
终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的
相关事宜；
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
条款及办理工商变更登记；
本授权自本次交易经股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该
有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则上述授权的有效期自动延长
至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需股东会审议通过。
十九、审议通过《关于补充选举公司第十届董事会可持续发展委员会委员
的议案》
同意补充选举张晓新先生为公司第十届董事会可持续发展委员会委员，任期
自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避。
二十、审议通过《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》
鉴于本次董事会所审议的部分议案需要提交公司股东会审议，董事会提请公
司于 2025 年 12 月 26 日召开公司 2025 年第四次临时股东会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
青岛双星股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）
正在推进发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”），本次交
易标的资产锦湖轮胎株式会社 KUMHO TIRE CO., INC.（简称“锦湖轮胎”或“目
标公司”）韩国光州工厂于 2025 年 5 月 17 日发生火灾事故。本次事故发生后，
锦湖轮胎及各方采取了积极有效的应对措施，最大程度降低了事故对锦湖轮胎生
产经营的不利影响（不考虑火灾财产损失，锦湖轮胎 2025 年前三季度正常经营
利润同比增长 18.5%，已达成首次评估报告预测的 2025 年年度归母净利润的
工厂已复产，本次事故不会影响锦湖轮胎整体生产经营的可持续性。
鉴于事故相关保险理赔正在进行中，基于保护上市公司和全体股东利益考
虑，双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限
公司（以下简称“城投创投”）、青岛双星投资管理有限公司（以下简称“双星
投资”）与上市公司、青岛叁伍玖股权投资有限公司（以下简称“叁伍玖公司”）
进一步签署了《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩
承诺补偿协议之补充协议之三》，对可能因保险实际理赔低于以 2025 年 6 月 30
日为基准日的加期评估预测的保险理赔金额从而导致估值降低的情形作出补偿
承诺，并特此说明：
整、产能恢复及与各合作方产能协同和未来布局等一系列的有效措施，市场订单
和经营未受到较大的影响；本次事故不会导致标的资产价值发生实质性减损。除
增加上述保险赔付预测相关的补偿外，本次重组的整体方案、标的资产评估作价、
业绩承诺及补偿机制等事项均无调整，本次交易安排保持稳定并将持续推进。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相
关文件，并再次将本次交易所有相关议案提交董事会审议，充分说明火灾调查情
况、影响、产能调整和协同、保险理赔及可能损失的补偿承诺、对估值及重组方
案未造成影响等情况。鉴于上述情况，董事会审议通过了更新后的报告书及相关
议案，并将进一步经公司股东会审议表决。请投资者在充分知情的基础上独立判
断，并注意投资风险。
公司第十届董事会第二十四次会议通知于 2025 年 12 月 4 日以书面方式发
出，本次会议于 2025 年 12 月 10 日以通讯会议方式召开。本次应参加会议董事
合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经
出席会议董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行
注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真
自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持
有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
上市公司拟向双星集团、城投创投、青岛国信资本投资有限公司（以下简称
“国信资本”）发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、青岛国
信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双星集团、城投创投、
国信资本、双星投资合称“交易对方”）支付现金，购买交易对方持有的青岛星
投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及
双星集团持有的青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基
金合称“标的公司”）0.0285%的股权（星投基金全部财产份额及星微国际
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过星微
韩国株式会社（XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED）持有锦湖轮胎 45%的股份并
控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产
份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎；
同时，星投基金将更名并在中国证券投资基金业协会注销基金身份，除仅持有星
微国际 99.9715%的股权外，将不从事任何其他业务。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经青岛城市建设投资（集团）有限
责任公司备案的资产评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，星投基金
合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元、星微国际全部股东权益的评估值
为 493,011.05 万元。参考上述评估值，经公司与交易对方协商，标的资产的最
终交易对价确定为 4,926,588,081.49 元，其中，星投基金全部财产份额的交易
对价为 4,925,183,000.00 元、星微国际 0.0285%股权的交易对价为 1,405,081.49
元。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 现金对价
号 （元） 股份数量（股）
（元） （元）
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套
资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股
份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%。具体如下：
拟投入募集资金金额 占募集资金总 占本次重组交 占本次重组股
序号 项目名称
（元） 额比例 易对价比例 份对价比例
合计 800 ,000,000.00 100% 16.24% 16.25%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
（二）发行股份及支付现金购买资产之具体方案
本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、
国信资本。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十
届董事会第九次会议决议公告日，即 2024 年 4 月 9 日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.39 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。调整公式具
体如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的
资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确
至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
按照本次重组的股份发行价格 3.39 元/股计算，上市公司拟发行的股份数量
为 1,452,441,089 股，具体如下：
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 现金对价
号 （元） 股份数量（股）
（元） （元）
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组发行数量最终以青岛双星股东会审议通过，并经深圳证券交易所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完
成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等
股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长
除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起
让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让等）。
双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、
公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
青岛双星全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投以支付现金的方式购
买星投基金财产份额的对价合计为 2,812,782.98 元，具体如下：
叁伍玖公司向双星投资支付现金 1,406,391.49 元，购买其持有的星投基金
有的星投基金 0.0286%财产份额。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于
母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间
产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加
部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属
于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎株式会社执行评估基准日后、《关于青岛
双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配
决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得
的交易对价的比例承担。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的
新老股东按各自持股比例共同享有。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即 2025 年度、
承诺，目标公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（以按照中国企业会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不
低于《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股
权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》确定的对
应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
承诺净利润 210,780.79 226,885.41 243,737.43
在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所（“合格审计机构”）对目标公司的实现净利润数与上述相
应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具专项审核报告（“《专
项审核报告》”）。业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如
在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公
司进行补偿；双星集团、城投创投应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，
双星投资应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法
评估结果作为作价依据的资产（即目标公司 45%的股份）进行减值测试，并出具
专项审核报告（“《减值测试专项审核报告》”）。业绩承诺方承诺，根据《减
值测试专项审核报告》所确认的结果，如目标公司 45%股份的期末减值额>业绩
承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承
诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公司
进行补偿；双星集团、城投创投应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，双
星投资应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。
业绩承诺方向上市公司支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和，不超
过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向上市公司补偿股份的
数量不超过其通过本次重组获得的股份数量（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获
得的与其通过本次重组取得的股份相关的上市公司派息、送股、配股、公积金转
增股本等的股份）。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
目标公司光州工厂于 2025 年 5 月 17 日发生的火灾事故，事故导致部分生产
设施遭到损毁，对目标公司造成了资产损失及部分产能损失。其中针对火灾造成
的资产损失，目标公司已购买的财产综合保险预计能够覆盖本次火灾造成的资产
损失；同时，针对火灾造成的光州工厂产能损失，目标公司对生产计划和外协加
工计划进行了适当调整，采用由目标公司中国及越南等工厂提升生产效率及产能
扩建、青岛双星现有工厂增加代工支持的方案对光州工厂损失产能进行填补。本
次事故发生后，锦湖轮胎及各方采取了积极有效的应对措施，最大程度降低了事
故对锦湖轮胎生产经营的不利影响，截至目前，光州工厂已复产，本次事故不会
影响锦湖轮胎整体生产经营的可持续性。
针对火灾事故，在上述业绩承诺补偿的基础上，业绩承诺方进一步承诺，在
灾的赔付金额（“实际赔付金额”）应不低于 3,500 亿韩元；如实际赔付金额低
于 3,500 亿韩元，则在其他评估假设不变的前提下（计算方式与二次加期评估中
使用的模型及各项条件、变量等完全一致，无论市场环境、税率、汇率等各类情
况发生何种变化，仅调整的变量为保险赔付预测一项），在二次加期评估中应以
实际赔付金额替代保险赔付预测计算得出目标公司股东全部权益的模拟评估值
（“模拟评估值”），业绩承诺方应按如下计算方式另行对甲方进行补偿：各业
绩承诺方应补偿金额=（基准评估值 2,238,000 百万韩元－模拟评估值）/基准评
估值*各业绩承诺方取得的本次重组交易作价；如按上述公式计算的补偿金额小
于 0，则按 0 取值。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次重组决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
（三）募集配套资金之具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000
万元且不超过 20,000 万元。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。
除双星集团外的其他发行对象将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意
及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
每股净资产（以下简称“发行底价”）。本次募集配套资金的最终发行价格将在
本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董
事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的
价格，则双星集团将按照发行底价继续参与认购。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本
的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证
监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行
完成之日起 18 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公
司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送
股、配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%。具体如下：
拟投入募集资金金额 占募集资金总 占本次重组交 占本次重组股
序号 项目名称
（元） 额比例 易对价比例 份对价比例
合计 800 ,000,000.00 100% 16.24% 16.25%
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和
/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安
排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本次发行股份募集配套资金决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先逐
项审议通过。
本议案尚需股东会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《中华人民
共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公
司就本次交易事项编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监
管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》
为明确各方的权利义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，经交易各方协商一致，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于青岛双星
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
基于本次交易相关的审计、评估工作结果，公司与交易对方分别签订了附条
件生效的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜作
出进一步约定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
五、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》
为进一步明确本次交易所涉及的业绩承诺补偿安排，公司、叁伍玖公司与双
星集团、城投创投、双星投资签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》《关于青岛双星股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之一》《关于青岛双星
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协
议之二》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事项进行详细约定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需股东会审议通过。
六、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》
针对目标公司于 2025 年 5 月 17 日发生的火灾事故，在已签署的上述业绩承
诺补偿相关协议基础上，公司、叁伍玖公司与业绩承诺方进一步签署《关于青岛
双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补
充协议之三》，业绩承诺方增加保险赔付相关的补偿承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的议案》
根据上市公司、标的公司 2023 年度经审计的财务数据及本次交易作价，本
次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，本次交易的交
易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”），且未发生变
化。本次交易完成后，公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国
资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司就本次交易已履
行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完成、合法、有效。公司就本次交
易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。具体如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为基础，
由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定进行，所涉及的资产
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
同时，经审慎分析，公司董事会认为，本次交易亦符合《重组管理办法》第
四十三条的规定。具体如下：
能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不
存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法
律障碍。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易报批
事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《青岛双星股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披
露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、
冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠
纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞
争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，就本次交易，公司不存在《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就
本次交易出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性等相关事项审查如下：
（一）评估机构的独立性
公司就本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以标的资产经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结
果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产定价公允。
综上，董事会同意本次交易的评估机构具有独立性，其选用的评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十三、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交
易出具的《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表（2024 年度
及 2023 年度）》（安永华明（2025）审字第 80005830_J01 号）和《青岛星微国
际投资有限公司已审财务报表（2024 年度及 2023 年度）》（安永华明（2025）
审字第 80005830_J02 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出
具的《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考财务报告 2024 年度及 2023 年度》
（信会师报字［2025］第 ZA11241 号）以及北京中同华资产评估有限公司就本次
交易出具的《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛
星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》
（中
同华评报字（2024）第 040670 号）和《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中同华评报字（2024）第 040671 号）。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》
因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本次
交易审计基准日更新至 2025 年 6 月 30 日。公司董事会已审议通过了安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《青岛星投股权投资基金中心（有
限合伙）已审财务报表（截至 2025 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2024 年度及 2023
年度）》（安永华明（2025）审字第 80005830_J03 号《青岛星微国际投资有限
公司已审财务报表》（截至 2025 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2024 年度及 2023
年度）（安永华明（2025）审字第 80005830_J04 号），立信会计师事务所（特
殊普通合伙）就本次交易出具的《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告
（2024 年度及 2025 年 1-6 月）》（信会师报字［2025］第 ZA14840 号）。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 20 日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十五、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关的加期评估报告的议案》
因本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为
基准日分别对星投基金合伙人全部权益、星微国际股东全部权益进行评估并分别
出具了加期评估报告，同意北京中同华资产评估有限公司就本次交易出具的《青
岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资
基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目》
（中同华评报字(2025)第 041669
号）。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议
案》
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次交
易而导致每股收益被摊薄的情况。为维护上市公司和全体股东的合法权益，同意
关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施，同意公司控股股东、
公司董事、高级管理人员出具的《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
函》。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十七、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在
最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议事先审
议通过。
本议案尚需股东会审议通过。
十八、审议通过《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全
权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
施本次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议、深圳证券交易所的审核、中
国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事
宜；
批、登记、备案、核准或注册等手续；
关文件进行补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，
终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的
相关事宜；
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
条款及办理工商变更登记；
本授权自本次交易经股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该
有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则上述授权的有效期自动延长
至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需股东会审议通过。
十九、审议通过《关于补充选举公司第十届董事会可持续发展委员会委员
的议案》
同意补充选举张晓新先生为公司第十届董事会可持续发展委员会委员，任期
自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避。
二十、审议通过《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》
鉴于本次董事会所审议的部分议案需要提交公司股东会审议，董事会提请公
司于 2025 年 12 月 26 日召开公司 2025 年第四次临时股东会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
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