张小泉: 投资和融资决策管理制度（2025年12月修订）

           张小泉股份有限公司
          投资和融资决策管理制度
               第一章 总 则
  第一条 为规范张小泉股份有限公司（下称“公司”）的投资和融资（以下简
称“投融资”）决策程序，建立系统完善的投融资决策机制，确保决策的科学、规
范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件、交易所自律性规则及《张小泉股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“《公司章程》”）等相关的规定，特制定本制度。
  第二条 公司投融资决策管理的原则：
  （一） 价值创造原则。投融资管理应以持续创造企业价值为核心。
  （二） 战略导向原则。投融资管理应符合企业发展战略与规划，与企业战
     略布局和结构调整方向相一致。
  （三） 风险匹配原则。投融资管理应确保投融资对象的风险状况与企业的
     风险综合承受能力相匹配。
  第三条 公司相关职能部门负责相应投融资事项的管理、实施、推进和监控；
必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投融资计划的编制。
  第四条 公司在实施投融资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体
股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员
独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
           第二章 投融资决策范围
  第五条 依据本管理制度进行的投资事项包括：
  （一） 购买或者出售资产；
  （二） 对外投资（指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
     金、股权和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、无形
     资产或法律法规允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投
     资活动），包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、
     向子公司追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、
     合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助
     等；
  （三） 租入或者租出资产；
  （四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （五） 对原有生产设备的技术改造；
  （六） 对原有生产场所的扩建及改造；
  （七） 新建生产线或生产场所；
  （八） 其他投资事项。
  公司下列活动不属于前款规定的事项：
  （一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
     购买、出售此类资产）；
  （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
     买、出售此类资产）；
  （三） 虽进行前款规定的投资事项但属于公司的主营业务活动。
  第六条 依据本制度进行的融资事项包括：
  （一） 流动资金贷款；
  （二） 技改和固定资产贷款；
  （三） 信用证融资；
  （四） 票据融资；
  （五） 开具保函；
  （六） 其他公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的事项。
  公司直接融资行为不适用本制度。
  第七条 投资项目涉及对外担保、财务资助（含借款、委托贷款等）及关联
交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》《财务管理制度》及《关联交易管理
制度》的相关规定。
                第三章 投融资管理机构
  第八条 公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的投融
资（含对外投资）作出决策。
  第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理，对项目进行可行性研究和效益评估并编制初步评估报告。投
资项目审批通过后，相关部门负责对外投资项目的具体执行，对执行项目的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会战略决策委员会汇报投融资进
展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资决策作出调整。
  第十条 公司具体业务部门对投融资事项承担相应专业工作，起到共同推进
的重要作用。其中，证券投资部和财务部为投资事项的日常管理部门，财务部为
融资事项的日常管理部门。证券投资部负责协助具体业务部门进行投资项目的前
期调研、效益评估、项目实施过程中的协调、跟踪分析等。财务部负责投融资事
项的资金调度、财务监控。
           第四章 投资决策权限及程序
  第十一条 公司拟发生的对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）满
足以下条件的，应当经董事会审议并披露：
  （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，
     该投资行为涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
     作为计算依据；
  （二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
     司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
  （三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
     最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
     元；
  （四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
     净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
  （五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
       以上，且绝对金额超过100万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第十二条 公司拟发生的对外投资事项（设立及增资全资子公司除外）满足
以下条件的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
       该投资行为涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
       作为计算数据；
  （二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
       司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
  （三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
       最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
       元；
  （四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
       净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
  （五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
       以上，且绝对金额超过500万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第十三条 除上述标准以外的其他投资决策权限如下：
  公司进行证券投资、委托理财事项未达到董事会审议标准的，由总经理办公
会审批。
  公司进行股权投资未达到董事会审议标准的，由董事长审批。
  除上述对外投资事项外，其他对外投资事项未达到董事会审议标准的，由总
经理办公会审批。
  公司应当建立严格的审查和决策程序，超过董事长或总经理办公会决策权限
的事项必须报董事会或股东会批准。
  第十四条 公司发生委托理财的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度
及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且
绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履
行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金
额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。
  相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
  第十五条 公司在进行委托理财之外的其他投资时，应当对相同投资类别下
标的相关的各项投资，按照连续12个月内累计计算的原则，执行上条的规定；若
该等累计计算后的金额达到应提交董事会或股东会审议的标准，公司可仅将本次
交易事项提交董事会或股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或股东会
审议程序的交易事项。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
  第十六条 公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续12个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除进行审计和评估外，还应当提
交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  交易标的为公司股权且达到本制度第十二条规定标准的，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
  前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
  交易虽未达到本制度第十二条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应
当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
  第十七条 公司实施投资项目前，应由提出投资建议的业务部门协同公司证
券投资部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，
报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
  第十八条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决
定：
     （一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
        或隐含的限制；
     （二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
        度投资计划，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加
        公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业
        务、扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
     （三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
     （四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件；
     （五） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料；
     （六） 必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
  第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
  第二十条 公司董事会战略决策委员会应跟进重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等
情况，公司董事会战略决策委员会应查明原因，并建议董事会追究有关人员的责
任。
             第五章 融资决策权限及程序
  第二十一条    公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门
的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第二十二条所规定的权限报
公司相关部门审批，融资金额包括等值外币。
  第二十二条    公司债务性融资决策的审批权限：
  （一）公司单个债务性融资项目融资金额或在12个月内累计债务性融资金额
低于公司最近一期经审计净资产的10%，或单笔数额在1,000万元以下，由公司总
经理审批决定。
  （二）公司单个债务性融资项目融资金额或在12个月内累计债务性融资金额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董
事会审议。
  （三）公司单个债务性融资项目融资金额或在12个月内累计债务性融资金额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，应提交股
东会审议。
  已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  公司可根据情况决定年度债务性融资额度并提交股东会批准，在年度债务性
融资额度范围内可免于提交股东会审议，但超过批准范围的，均应当提交股东会
批准后实施。
  第二十三条   公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的
报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
  （一） 拟提供融资的金融机构名称；
  （二） 拟融资的金额、期限；
  （三） 融资获得资金的用途；
  （四） 还款来源和还款计划；
  （五） 为融资提供担保的担保机构；
  （六） 关于公司的资产负债状况的说明；
  （七） 其他相关内容。
  申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
  第二十四条   公司相关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告
时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关
主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会认为必要的，可以聘请外部
财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会决策的依据。
  公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
          第六章 投融资决策的执行和风险管理
  第二十五条   公司投资项目决策应确保按以下程序贯彻实施：
  （一） 根据股东会、董事会、总经理办公会相关决议以及总经理依本制度
     作出的投资决策，由总经理根据董事会的授权，处理投资相关事宜，
     包括但不限于签署有关文件或协议；
  （二） 总经理应根据股东会、董事会所做出的投资决策组织制定切实可行
     的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
  （三） 相关业务部门应根据投资项目实施计划、步骤和措施负责项目的具
     体实施，并接受公司审计部门的审计。
  （四） 总经理负责对投融资事项实施的人、财、物进行计划、组织、监控，
     并应及时向董事会汇报投融资进展情况，提出调整建议等。
  第二十六条   公司融资事项决策应确保按以下程序贯彻实施：
  （一） 公司各部门的融资事项经公司有权部门批准后，由公司总经理代表
     公司对外签署融资合同。
  （二） 公司订立的融资合同应在签署之日起2日内报送公司财务部登记备
     案。
  （三） 已经依照本制度第二十二条所规定权限获得批准的融资事项，在获
     得批准后90日内未签订相关融资合同，超过该时限后再办理融资手
     续的，视为新的融资事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
  （四） 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，
     如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第二
     十二条规定的相关权限履行批准程序。
  （五） 公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原
     因，并与相关部门共同制定应急方案。
  （六） 融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说
     明原因及还款期限。
            第七章 有关人员的责任
  第二十七条   公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、部门
规章及规范性文件的规定审核公司投融资事项，并对违规或失当的投融资所产生
的损失依法承担连带责任。
  第二十八条   公司董事、总经理及其他高级管理人员应当审慎对待和严格
控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或者失当的对外投资行为负有主管责
任或者直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的
责任。
  相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损失
的，应当追究当事人的相应责任。
  依据本办法规定具有审核权限的总经理及其他相关人员，未按照办法规定权
限及程序擅自越权审批或签署相关投融资合同或怠于行使职责，给公司造成实际
损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
  上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
                第八章 附则
  第二十九条   本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。
  第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十一条   本制度自董事会审议通过之日起实施。
  第三十二条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本制度，提交公司董事会审议通过。
                             张小泉股份有限公司