张小泉: 会计师事务所选聘制度（2025年12月修订）

             张小泉股份有限公司
             会计师事务所选聘制度
                  第一章 总则
 第一条 为规范张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）对
公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财
务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，
以及《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）对公司进行会计报表审计等业务的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。
 第三条 公司选聘会计师事务所时，应经董事会和股东会审议。提交董事会审议前，
应经审计委员会全体成员过半数同意。
           第二章   会计师事务所执业质量要求
 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有相关业务资格，具有良好的执业质量记录，
并满足下列条件：
 （一） 具有独立的主体资格，并具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
     展证券期货相关业务所需的执业资格；
 （二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
 （三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
 （四） 具有上市公司审计工作经验，并能完成审计任务和确保审计质量的注册
     会计师；
 （五） 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
     会声誉和执业质量记录；
 （六） 负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近 3 年没
     有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
 （七） 中国证监会规定的其他条件。
            第三章    选聘会计师事务所程序
 第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
 （一） 审计委员会：
 （二） 1/2 以上的独立董事或 1/3 以上的董事；
 （三） 代表 1/10 以上表决权的股东。
 第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计
委员会应当切实履行下列职责：
 （一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
      制度；
 （二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
 （三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
 （四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
 （五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
 （六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
      告及审计委员会履行监督职责情况报告；
 （七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
 第七条 公司可以采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式选聘会计师
事务：
 （一） 竞争性谈判：指通过与 3 家以上（含 3 家）会计师事务所就服务内容、
      服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报
      价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一
      家；
 （二） 公开选聘：指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的
      方式；
 （三） 邀请选聘：指公司邀请 2 家以上（含 2 家）具备规定资质条件会计师事
      务所参加竞聘的方式；
 （四） 单一选聘：指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘的
      方式。
  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公
开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内
容，同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事
务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。选聘结果应当及时公示，公示内容应当
包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质
条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风
险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要
素的得分。其中，质量管理水平的分值权重原则上不低于40%，审计费用报价的分值权
重原则上不高于15%。
  公司聘请会计师事务所提供年度审计服务的聘期为一年，到期可以续聘。为保持审
计工作连续性、保证审计工作质量，在充分了解会计师事务所胜任能力并保障公平公正
的前提下可以对会计师事务所进行续聘，而不采用公开选聘的方式。
 第八条 选聘会计师事务所的基本程序为：
 （一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务
     部等相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
 （二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司进行初步
     审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
 （三） 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
 （四） 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
 （五） 董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务；
 （六） 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
 第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或
者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务
所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
 第十条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意
见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认
为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
 第十一条   董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所方案进行审议。董事
会审议通过选聘会计师事务所方案的，应提交股东会审议。
 第十二条   股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签
订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续
聘。
 第十三条    审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，
之后连续5年不得参与公司的审计业务。
     审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供
审计服务的期限应当合并计算。公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提
供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字
注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
     审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审
计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票
并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
 第十四条    受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在
规定时间内完成审计业务。
 第十五条    审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部门对审
计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。
 第十六条    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
     聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平
变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
     审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
 第十七条    审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并形成评价意见。审计委员会达
成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会
计师事务所。
 第十八条    公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，
不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
            第四章   改聘会计师事务所程序
 第十九条    审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会
计师事务所进行充分沟通，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
 第二十条    改聘会计师事务所，应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议。
 第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并书
面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东
会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
 第二十二条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障
公司按时完成年度审计任务以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公
司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
 第二十三条 公司拟改聘会计师事务所的，需在改聘会计师事务所的公告中详细披露
解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会审议
意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要
意见不一致的情况及具体内容、拟聘请会计师事务所及其从业人员的诚信记录、前后任
会计师事务所的业务收费情况等。
 第二十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书
面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
 第二十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘
工作。
                  第五章 监督及处罚
 第二十六条 审计委员会应在如下几个方面对选聘会计师事务所进行监督检查，其检
查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
 （一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
 （二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管
       理部门有关规定；
 （三） 《审计业务约定书》的履行情况；
 （四） 其他应当监督检查的内容。
 第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成
严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
 （一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
 （二） 经股东会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和
     其他直接责任人员承担；
 （三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
 第二十八条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会
决议，公司不再选聘其承担审计工作：
 （一） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构情节严重的；
 （二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
 （三） 未按规定时间提交审计报告；
 （四） 未履行诚信、保密义务情节严重的；
 （五） 违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
 （六） 不再具备聘用条件的；
 （七） 其他情节严重的情况。
 第二十九条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
                  第六章 附则
 第三十条   本制度如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超
过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
  第三十一条   本制度未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
 第三十三条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
                             张小泉股份有限公司