水井坊: 四川君合律师事务所关于四川水井坊股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

            四川君合律师事务所
         关于四川水井坊股份有限公司
          川君律股字[2025]JH 0373 号
致：四川水井坊股份有限公司
  四川君合律师事务所(以下简称“本所”）接受四川水井坊股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召
开的 2025 年第二次临时股东会，并出具本法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”
                              ）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《四川水井坊股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法
律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本
次股东会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
   贵公司于 2025 年 11 月 22 日在上海证券交易所官网刊载的
                                    《四
川水井坊股份有限公司十一届董事会 2025 年第五次会议决议公告》；
的《四川水井坊股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的
通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
坊股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料》。
  本法律意见书仅作为贵公司本次股东会公告的法定文件使用，非
经本所律师书面同意不得用于其他用途。
  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会出
具如下法律意见：
  一、本次股东会的召集与召开程序
  (一)本次股东会的召集
  根据《四川水井坊股份有限公司十一届董事会 2025 年第二次会
议决议》及《股东会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东会的召
集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公
司章程》的有关规定。
  (二)本次股东会的召开
要内容有：股东会类型和届次，股东会召集人，投票方式，现场会议
召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资的投票程序，会
议审议事项，股东会投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法及
其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
议于 2025 年 12 月 10 日（星期三）上午 9: 30 在成都市锦江区水井街
地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
流通股股东提供了网络形式的投票平台。本次股东会网络投票起止时
间为：自 2025 年 12 月 10 日至 2025 年 12 月 10 日。其中，通过交易
系统投票平台的投票时间为：2025 年 12 月 10 日 9：15 至 9：25，9：
   本所律师认为，贵公司本次股东会召集、召开的程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东会人员和召集人的资格
   (一)出席本次股东会的股东及股东代理人
   根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2025 年 12 月 3 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进
行的审慎核对与查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人
共计【 4 】人，代表贵公司股份【308,466,420】股，占贵公司总股
份数的【63.2747】%。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人
手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。
   根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，在网络投票时间
内通过网络投票系统投票的流通股股东共计【806】人，代表贵公司
股份【24,956,287】股，占贵公司总股份数的【5.1192】%。
  (二）出席本次股东会的其他人员
  贵公司部分董事以及董事会秘书、高级管理人员和本所律师参加
了本次股东会现场会议。贵公司部分董事等人员通过远程视频方式参
加了本次股东会现场会议。
  (三）本次股东会的召集人
  本次股东会由贵公司董事会召集。
  本所律师认为，出席本次股东会会议的股东、股东代理人及其他
人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
  三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
  根据本所律师的查验，贵公司本次股东会对列入通知的议案作了
审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，本次审议的
议案均为非累积投票议案，其中第三项议案为特别决议议案。具体议
案和表决结果为：
（一）非累积投票议案
      《关于选举 Shannon Job 先生为公司非独立董事的议案》
                                     。
表决情况：
股东类型        同意                     反对                  弃权
         票数   比例（%）             票数   比例（%）          票数  比例（%）
 A股    331,586,755   99.4493   1,735,652   0.5205   100,300   0.0302
表决情况：
股东类型            同意                             反对                             弃权
             票数   比例（%）                     票数   比例（%）                     票数  比例（%）
 A股        332,924,917       99.8507        396,690      0.1189            101,100       0.0304
表决情况：
股东类型            同意                             反对                             弃权
             票数   比例（%）                     票数   比例（%）                     票数  比例（%）
 A股      332,942,017         99.8558        399,490      0.1198            81,200        0.0244
表决情况：
股东类型            同意                             反对                             弃权
             票数   比例（%）                     票数   比例（%）                     票数  比例（%）
 A股        330,440,180       99.1054      2,891,727      0.8672            90,800        0.0274
表决结果：通过。
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案                            同意       反对       弃权
序号     议案名称                票数  比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
     Shannon Job 先       23,120,535     92.64     1,735,652       6.9547       100,300      0.4020
     生为公司非独
     立董事的议案
     文先生为公司              24,458,697    98.0053    396,690         1.5895       101,100      0.4052
     独立董事的议
     案
     章程〉的议案
     股东会议事规
     则>的议案》
（三）关于议案表决的有关情况说明
  本次议案 3 为特别决议议案，获得出席现场会议以及参加网络投
票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过；其余议案均为普通议案，
均获得出席现场会议以及参加网络投票的股东所持有效表决权的 1/2
以上通过。
  根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及
本所律师的查验，并合并统计了现场投票、网络投票的表决结果，本
次股东会对列入《股东会通知》的议案均进行了表决，并公布了表决
结果。根据表决结果，本次股东会的上述议案获得通过。
  本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律法
规及《公司章程》的规定。
  四、结论意见
  本所认为，贵公司 2025 年第二次临时股东会召集和召开的程序、
出席本次股东会会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
  本法律意见书一式三份。
  （以下无正文，为本法律意见书签署页）