鸿特科技: 北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的补充法律意见书（一）
来源：证券之星
2025-12-06 00:01:26
北京国枫律师事务所
关于广东鸿特科技股份有限公司
向原股东配售股份的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN188-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于广东鸿特科技股份有限公司
向原股东配售股份的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN188-5号
致：广东鸿特科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务
所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）、
《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原
股东配售股份的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。
根据“审核函〔2025〕020072号”《关于广东鸿特科技股份有限公司申请向
原股东配售股份的审核问询函》
（以下称“审核问询函”）及深交所的要求，由于
前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称
“新期间”）及2025年7-9月（以下称“补充期间”），发行人的有关情况发生变化，
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行
修改、补充或作进一步的说明，相关内容与已出具的法律意见书、律师工作报告
存在不一致的，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中涉及的“报告期”
为2022年度、2023年度及2024年度及2025年1-9月。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意
见如下：
第一部分 对审核问询函的回复
一、审核问询函问题一
申报材料显示，发行人 2011 年首发上市时的控股股东为广东万和集团有限
公司（以下简称万和集团）。2017 年 10 月，发行人控股股东由万和集团变更为
其全资子公司广东硕博投资发展有限公司（以下简称硕博投资），万和集团仍为
发行人的间接控股股东，卢楚隆兄弟三人为发行人实际控制人。2019 年 1 月，
派生科技集团有限公司（以下简称派生集团）全资子公司向硕博投资增资 25 亿
元，从而取得硕博投资 62.5%的股权，增资完成后硕博投资仍为发行人控股股
东，派生集团董事长唐军成为发行人新的实际控制人。2019 年 3 月，唐军因其
控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机
关采取强制措施；2022 年 12 月，东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法
吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金 16.1 亿元，判处
唐军有期徒刑 20 年；在此过程中，唐军、硕博投资、派生集团所持发行人股份
相继被轮候冻结。2024 年 10 月，硕博投资、唐军、派生集团持有的发行人股份
在京东网络司法拍卖平台上进行拍卖，广东百邦合实业投资有限公司（以下简
称广东百邦合）竞得唐军及硕博投资所持公司 25.10%股权，支付价款共计 4.71
亿元，发行人控股股东由硕博投资变更为广东百邦合，实际控制人由唐军变更
为卢宇轩。广东百邦合成立于 2024 年 8 月，截至目前，广东百邦合已累计质押
股份占其所持公司股份总数的 50%，占公司总股本的 12.55%。针对本次配股，
广东百邦合已出具全额认购其配售股份承诺。发行人前十大股东中，张林、陕
西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆 26 号）、四川国鹏科技发展有限
责任公司等多名股东所持有的公司股份均处于冻结状态。
年 1 月，卢宇轩为成为发行人总经理；2024 年 10 月，卢宇轩辞去发行人总经理
职务；2025 年 2 月，卢宇轩再次担任发行人总经理职务。
请发行人补充说明：（1）2024 年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投
资股份并取得发行人控制权的主要考虑，受让股份资金的具体来源，与万和集
团是否存在资金借贷或其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况。（2）结
合卢楚隆与卢宇轩为父子关系、卢楚隆为发行人首发上市时的实际控制人之一、
近五年来一直担任发行人董事长、卢宇轩在发行人的职务频繁变化的原因等情
况，说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理
性，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性，卢宇轩是否能有效
对上市公司进行控制。（3）万和集团、卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监
会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条
件。（4）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情
况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，
是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。（5）广东百邦合是
否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，股权质押对其控制权稳定性的影响。
（6）
结合广东百邦合资金实力、债务情况、认购资金具体来源等说明其是否存在无
法足额认购获配股份的风险。（7）结合发行人控股股东股份质押及前十大股东
多名股东股份被冻结等情况说明本次配股是否存在重大不确定性。（8）量化分
析本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并在配股说明书中对本次
配股是否损害上述股东利益进行重大风险提示。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（4）（5）（7）核查
并发表明确意见，请会计师对（1）（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。
（一）问题回复
制权的主要考虑，受让股份资金的具体来源，与万和集团是否存在资金借贷或
其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况
（1）2024 年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投资股份并取得发行人
控制权的主要考虑
根据对发行人实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣的访谈，万和集团内
部最初不赞同参与唐军及硕博投资所持发行人股份司法拍卖事宜；但考虑到卢氏
家族企业近年来已逐步完成代际交接，核心经营管理事务已交由年富力强的子女
团队负责，卢宇轩作为卢楚隆之子自 2020 年 3 月起在发行人任职，熟悉发行人
的经营状况及行业情况并看好发行人未来的发展前景，有意愿参与唐军及硕博投
资所持发行人股份司法拍卖，并得到了卢楚隆、卢斯欣及其父卢楚鹏的支持，最
终决定由卢宇轩与卢斯欣二人合资成立广东百邦合，参与并竞得唐军及硕博投资
所持有的发行人股份。广东百邦合竞得唐军及硕博投资所持有的发行人股份后，
公司日常生产经营由卢宇轩全面负责。
（2）受让股份资金的具体来源，与万和集团是否存在资金借贷或其他潜在
利益安排，是否存在股份代持的情况
根据广东百邦合的股东出资及股东借款凭证、相关借款合同及银行流水，广
东百邦合受让唐军及硕博投资持有的发行人股份的资金来源于自有及自筹资金，
具体情况如下：
资金来源 金额（万元）
卢宇轩 2,800.00
股东出资 卢斯欣 1,200.00
小计 4,000.00
卢宇轩 14,840.00
股东借款 卢斯欣 6,360.00
小计 21,200.00
佛山农商行张槎支行并购贷款 22,000.00
合计 47,200.00
根据卢宇轩与卢斯欣签署确认的调查表并经本所律师访谈卢宇轩、卢斯欣，
卢宇轩和卢斯欣的股东出资及股东借款资金，均来自其自有资金及家庭成员收入。
根据万和集团出具的《确认函》，万和集团确认其未以任何形式直接或间接
向广东百邦合及其股东卢宇轩、卢斯欣提供用于竞买鸿特科技股份的任何资金，
其与前述各方均不存在资金借贷情形，亦不存在任何形式的股份代持情形或其他
潜在利益安排。
综上，广东百邦合受让发行人股份的资金来源于其自有资金和自筹资金，与
万和集团不存在资金借贷或其他潜在利益安排，不存在股份代持的情况。
制人之一、近五年来一直担任发行人董事长、卢宇轩在发行人的职务频繁变化
的原因等情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的
充分与合理性，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性，卢宇轩
是否能有效对上市公司进行控制
（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理
性
① 广东百邦合为发行人控股股东且卢宇轩通过绝对控制广东百邦合方式有
效控制发行人
经核查，广东百邦合直接持有发行人 97,198,036 股股份，占发行人总股本的
比例显著高于其他股东，为发行人的控股股东；卢宇轩持有发行人控股股东广东
百邦合 70%股权，超过广东百邦合股权的三分之二，单方即可完全控制广东百邦
合，为发行人的实际控制人。
此外，根据广东百邦合股东卢宇轩与卢斯欣于 2024 年 9 月 27 日签订《一致
行动协议》约定，自该协议签署之日起至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢
斯欣保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、
《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和
决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使
广东百邦合所持发行人股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢
斯欣无条件以卢宇轩的意见为准；该协议有效期 3 年，有效期届满之日，若双方
均未提出书面异议，则该合同有效期顺延 3 年。
经核查广东百邦合成为发行人控股股东后公司的董事会、股东（大）会会议
文件，卢斯欣在董事会表决时均与卢宇轩保持一致意见，广东百邦合在股东（大）
会行使表决权时均以卢宇轩意见为准。
基于上述情形，卢宇轩单方即可实际控制广东百邦合及广东百邦合所持发行
人股份对应的表决权，卢斯欣虽与卢宇轩签署一致行动协议，但协议约定卢斯欣
在公司的经营管理和决策过程中与卢宇轩保持一致意见，且双方在公司重大事项
决策方面出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准；此
外，除通过广东百邦合间接持有发行人股份外，卢斯欣未直接持有发行人的股份。
因此，仅认定卢宇轩为发行人的实际控制人，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。
② 卢宇轩的任职变化不影响其实际控制人的认定
根据发行人的说明并经本所律师访谈卢宇轩，卢宇轩自 2020 年 3 月起先后
担任发行人的董事、副总经理、董事会秘书；2023 年 1 月，时任发行人总经理
卢楚隆基于家族传承的考虑，开始逐步退出公司的经营管理，故辞任发行人总经
理职务，卢宇轩凭借其在公司业务开展及经营管理中的表现，被聘任为发行人总
经理，总体统筹并负责公司日常经营管理；卢宇轩虽曾于 2024 年 10 月因个人原
因暂时辞任总经理、董事职务，但其通过广东百邦合竞得发行人的控制权并成为
公司的实际控制人后，于 2025 年 2 月及 3 月重新出任发行人的总经理及董事。
卢宇轩上述职务变动均基于发行人的战略安排或个人原因需要并已履行了相应
的决策程序，并不影响其实际控制人的认定。
③ 卢楚隆与卢宇轩的父子关系及其任职不影响实际控制人认定
根据发行人的说明并经本所律师访谈卢宇轩，卢楚隆虽与卢宇轩为父子关系
并为发行人首发上市时的实际控制人之一及在近五年一直担任董事长，但自广东
百邦合成为发行人控股股东以来，卢楚隆未以任何方式直接或间接持有发行人股
份，无法直接或间接支配发行人股份的表决权，不存在影响发行人控制权的股权
基础；同时根据发行人公司章程约定，公司董事会实行一人一票制度，董事长不
享有一票否决权或其他特殊表决权，卢楚隆无法单独对公司董事会形成控制或施
加重大影响，卢楚隆未兼任公司高级管理人员或其他职务，在公司日常经营管理
决策中无实质影响力，无法通过其任职关系控制发行人。
综上，发行人认定广东百邦合为控股股东、卢宇轩为实际控制人、卢斯欣为
卢宇轩的一致行动人的依据充分，符合法律法规的规定及发行人的实际情况，具
备合理性。
（2）未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性
根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》
（中国证监会公告〔2023〕14 号，以下简称《法律适用意见第 17 号》）
第二条第（一）款规定，“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司
行为的主体。„„在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企
业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、
发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控
制人认定发表明确意见。”根据发行人及其控股股东广东百邦合的说明并经查验，
自 2024 年 10 月 14 日至今，发行人的实际控制人一直为卢宇轩。
根据《法律适用意见第 17 号》第二条第（二）款规定，
“实际控制人的配偶、
直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公
司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律
师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”经核查，卢楚隆未以任何方式直
接或间接持有发行人股份，无法直接或间接支配发行人股份的表决权，且卢楚隆
未在发行人处担任除董事以外的其他职位，在发行人日常经营决策中作用有限，
发行人本着实事求是的原则未将其认定为共同实际控制人。
综上，卢楚隆未被认定为实际控制人符合《法律适用意见第 17 号》的相关
规定及发行人的实际情况，具有合理性。
（3）卢宇轩是否能有效对上市公司进行控制
经核查，根据股权控制、公司治理及经营管理实际运作等情况，卢宇轩能够
有效对发行人进行控制，具体如下：
① 股权控制
广东百邦合直接持有发行人 97,198,036 股股份，占发行人总股本的 25.10%，
为发行人的控股股东；卢宇轩直接持有广东百邦合 70%股权，可主导其经营决策；
且广东百邦合另一股东卢斯欣已与卢宇轩签署《一致行动协议》，约定重大事项
分歧时以卢宇轩意见为准，卢宇轩实际控制广东百邦合全部表决权，进而控制广
东百邦合所持有的发行人股份对应的表决权并有效对发行人进行股权控制。
② 公司治理及经营管理实际运作
公司治理层面，报告期内，发行人股东（大）会、董事会、监事会均按《公
司章程》正常召开且运作规范；卢宇轩通过广东百邦合行使股东（大）会提案权、
表决权等控股股东权利，能够对发行人股东（大）会的表决结果产生决定性影响，
从而控制发行人重大事项的决策权；此外，发行人现任非独立董事均由广东百邦
合提名，卢宇轩亦可通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响。
经营管理层面，卢宇轩作为公司总裁，深度参与公司生产销售、人事任免、
战略规划等日常经营管理事项，并对日常经营决策起到关键作用。
综上，卢宇轩通过稳定的股权控制、有效的公司治理机制及担任公司总裁，
深度参与发行人的经营管理决策，能够有效对发行人进行控制。
易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件
经查验，卢楚隆最近三年存在被证券监管部门采取行政监管措施的情形，具
体情况如下：
东证监局”）出具《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、
朱龙华采取出具警示函措施的决定》
（行政监管措施决定书〔2022〕138 号），广
东证监局对公司进行现场检查过程中，发现公司存在未计提模具摊销费用、未及
时确认管理费用、未及时计提存货跌价准备、营业成本核算不准确、预计负债及
营业外收支核算不准确、少计提其他权益工具权益变动损失、未及时披露业绩预
告修正公告等违规问题，对公司及时任董事长兼总经理卢楚隆、董事会秘书卢宇
轩、财务总监朱龙华采取出具警示函的行政监管措施。
前述警示函措施系行政监管措施，不属于中国证监会行政处罚、证券交易所
公开谴责、刑事犯罪或严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为。
根据发行人、万和集团及卢楚隆出具的书面说明、卢楚隆签署确认的调查表、
佛山市公安局顺德分局容桂派出所出具的《无犯罪记录证明》、信用广东出具的
《无违法违规公共信用信息报告》，并经本所律师访谈发行人实际控制人以及查
询信用中国、公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、
上海证券交易所、北京证券交易所、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和
国应急管理部、国家税务总局、国家外汇管理局、中国海关企业进出口信用信息
公示平台、百度搜索引擎等网站公示信息（查询日期：2025 年 12 月 3 日），万
和集团、卢楚隆最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、
刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为等情况，不会影响本次发行上市条件。
对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，
是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施
（1）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情
况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响
经查验，发行人原实际控制人唐军于 2019 年 3 月因其控制的东莞团贷网互
联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施，其及
其控股的硕博投资所持有的发行人股份于 2024 年 10 月被法院司法拍卖，进而导
致发行人控制权变更。
根据发行人的说明，在 2019 年唐军被采取强制措施事件发生初期，曾对发
行人的生产经营及银行借贷渠道等方面产生一定影响，但随着卢楚隆于 2019 年
响逐渐减弱；至报告期初，该事件对发行人生产经营、银行借贷渠道等方面的影
响已相对较小；此外，随着报告期内发行人于 2024 年 10 月完成控制权变更，前
述唐军事件对发行人的影响进一步降低。
报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况未对
发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面产生重大不利影响，具体情况
如下：
① 对发行人生产经营方面的影响
根据《审计报告》
《配股说明书》，发行人报告期各期的主营业务收入情况如
下：
期间 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
主营业务收入（万元） 131,547.02 161,177.75 157,832.03 140,646.97
根据上表，报告期内，发行人主营业务收入总体呈上升趋势；同时根据发行
人提供的报告期内新增定点项目信息表，发行人自 2024 年以来新增定点项目数
量显著增长。因此，报告期内发行人整体生产经营情况逐渐向好，原实际控制人
唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况报告期内未对发行人生产经营方
面产生重大不利影响。
② 对发行人内部管理的影响
根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，报告期内，发行人的董事及高级管理人员变动情况如下：
序 离任董事、高级 新任董事、高级
日期 变动原因
号 管理人员 管理人员
独立董事：何惠 独立董事：蔡镇 何惠华因个人原因辞去独立董事职务，
华 顺 公司补选蔡镇顺为公司独立董事。
卢楚隆基于家族传承的考虑，逐步退出
公司的经营管理工作，故辞去公司总经
总经理：卢楚隆 总经理：卢宇轩 理职务，仅担任公司董事长职务，副总
会秘书：卢宇轩 会秘书：黄平 经理职务；同时，为保证卢宇轩有足够
精力负责公司整体经营管理事务，改由
黄平担任公司董事会秘书。
独立董事：蔡镇 独立董事：刘善 蔡镇顺因个人原因辞去独立董事职务，
顺 仕 公司补选刘善仕为公司独立董事。
董事、总经理： 董事长卢楚隆代
卢宇轩 行总经理职责
总经理职务。
董事：苏玲珠、 董事：黄平、卢 因公司董事会换届，选举高级管理人员
谢瑜华 斯欣 黄平及股东代表卢斯欣为公司董事。
报告期内，公司主要管理人员未发生重大变动，相关变动均为公司战略安排
或个人自身原因，不存在因原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变
更等情况导致的公司主要管理人员发生重大变动的情况。
报告期内，发行人已建立了规范的公司治理制度且内部管理制度健全，公司
管理层依据《公司章程》
《股东（大）会议事规则》
《董事会议事规则》等各项公
司规章制度行使职权。根据《内控审计报告》，报告期内，公司各治理制度持续
有效执行。
综上，报告期内，原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等
情况未对发行人内部管理方面产生重大不利影响。
③ 对发行人银行借贷渠道的影响
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的企业信用报告及发行人现金流
量明细表并经本所律师访谈发行人实际控制人，报告期各期，发行人的银行借款
情况如下：
期间 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
银行借款发生额（万元） 54,324.66 54,887.00 48,779.00 64,252.00
合作银行数（家） 10 6 6 5
报告期内，发行人银行借款金额较为稳定且合作银行数量逐步提升；此外，
根据发行人与合作银行签订的贷款协议及担保合同，自 2024 年 10 月发行人完成
控制权变更，发行人新增合作银行的借款及原合作银行的新增借款均不再要求以
万和集团为发行人提供关联担保作为增信措施，发行人独立融资能力逐步增强。
综上，报告期内，原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等
情况未对发行人银行借款渠道方面产生重大不利影响。
（2）是否影响本次配股发行上市条件及本次募投项目的实施
经逐条对比《注册管理办法》中向不特定对象发行股票的发行条件的要求，
发行人原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况不会对本次
发行上市条件产生影响，具体对比情况如下：
是否影
规则
发行条件 发行人的情况 响发行
依据
条件
上市公司向不特定对象发行股票，应当 《注册 发行人组织机构的运行
否
符合下列规定： 管理办 情况、现任董事与高级
是否影
规则
发行条件 发行人的情况 响发行
依据
条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构； 法》第 管理人员的任职资格、
（二）现任董事、高级管理人员符合法 九条 发行人的业务体系和直
律、行政法规规定的任职要求； 接面向市场独立经营能
（三）具有完整的业务体系和直接面向 力、会计基础工作等事
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有 项均未因发行人原实际
重大不利影响的情形； 控制人唐军被采取强制
（四）会计基础工作规范，内部控制制 措施、发行人控制权变
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露 更等情况发生实质变
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 化，发行人符合本条规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的 定的发行条件，原实际
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年 控制人唐军被采取强制
财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 措施、发行人控制权变
（五）除金融类企业外，最近一期末不 更等情况未对发行人符
存在金额较大的财务性投资； 合本条规定产生不利影
（六）交易所主板上市公司配股、增发 响。
的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应
当满足最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据。
上市公司存在下列情形之一的，不得向
不特定对象发行股票： 唐军及其涉及刑事案件
（一）擅自改变前次募集资金用途未作 的其他涉案人员，均不
纠正，或者未经股东会认可； 属于发行人现任董事、
（二）上市公司或者其现任董事、高级 高级管理人员、控股股
管理人员最近三年受到中国证监会行政处 东、实际控制人，发行
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责， 人及其现任董事、高级
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 管理人员、控股股东、
《注册
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 实际控制人均符合相关
管理办
查； 法律法规规定，不存在 否
法》第
（三）上市公司或者其控股股东、实际 不符合本条规定情形。
十条
控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 发行人符合本条规定的
公开承诺的情形； 发行条件，原实际控制
（四）上市公司或者其控股股东、实际 人唐军被采取强制措
控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 施、发行人控制权变更
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 等情况未对发行人符合
刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、 本条规定产生不利影
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法 响。
行为。
上市公司发行股票，募集资金使用应当 《注册 针对募集资金使用的要
符合下列规定： 管理办 求，发行人本次发行符 否
（一）符合国家产业政策和有关环境保 法》第 合本条规定的发行条
是否影
规则
发行条件 发行人的情况 响发行
依据
条件
护、土地管理等法律、行政法规规定； 十二条 件，原实际控制人唐军
（二）除金融类企业外，本次募集资金 被采取强制措施、发行
使用不得为持有财务性投资，不得直接或者 人控制权变更等情况未
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 对发行人符合本条规定
司； 产生不利影响。
（三）募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的
资金应当投资于科技创新领域的业务。
经查验，发行人的本次募投项目已经股东会审议通过，符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，项目所需土地已取得相应
权属证书，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；截至本补充法律意
见书出具日，发行人原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情
况不涉及影响本次募投项目实施的情形，不会对本次募投项目的实施产生重大不
利影响。
针对原实际控制人被采取强制措施和控制权变更的影响，发行人已在《配股
说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风
险”之“7、
‘团贷网’事件引致的风险”中补充披露了相关风险，具体情况如下：
“2019 年 3 月，公司原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务
有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施，后被法院以集资诈
骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚，判处有期徒刑 20 年，
并处罚金 5,150 万元。2024 年 9 月，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法
拍卖平台上对唐军及其控制的硕博投资和派生集团所持公司股份进行公开拍卖，
广东百邦合最终竞得唐军所持有的公司 5,976,884 股股份和硕博投资所持有的公
司 91,221,152 股股份，共计取得公司 97,198,036 股股份，占公司总股本的 25.10%，
从而成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人。随着公司控制权
的变更，‘团贷网’事件的影响已基本消除，公司可以更好地专注于未来业务发
展，并满足了配股融资的发行上市条件。基于此，为了更好地推动公司业务的长
远发展，公司提出了配股融资的方案。但考虑到‘团贷网’事件影响较大，公司
实际控制人变更时间较短，因此，不排除该事件仍会对公司生产经营及本次发行
带来不利影响的可能性。”
制权稳定性的影响
（1）广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷
根据广东百邦合的说明及其提供的企业信用报告、财务报表、分别与佛山农
商行、卢宇轩、卢斯欣签署的借款合同及相关借还款银行流水，截至 2025 年 9
月 30 日，广东百邦合对外借款情况如下：
借款本金余额 是否
借款人 债权人 借款期限
（万元） 到期
佛山农商行
广东百邦合 20,900.00 2024.09.24-2031.09.21 否
张槎支行
广东百邦合 卢宇轩 16,009.00 借款发放日之日起不超过 84 个月 否
广东百邦合 卢斯欣 6,861.00 借款发放日之日起不超过 84 个月 否
经本所律师访谈发行人实际控制人卢宇轩及查询企查查、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、12309 中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站（查
询日期：2025 年 12 月 3 日），广东百邦合系持股平台公司，除持有发行人股份
外，无实际生产经营，其因收购发行人股份而产生的上述借款均正常履行，不存
在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷。
（2）股权质押对其控制权稳定性的影响
根据广东百邦合与佛山农商行张槎支行签订的相关借款、股份质押合同及广
东百邦合的企业信用报告，截至本补充法律意见书出具日，广东百邦合持有的发
行人股份质押情况如下：
质权人 债务人 质押人 质押股份数 主债权期限 主债权余额
佛山农商行 广东百 广东百
张槎支行 邦合 邦合
根据广东百邦合与佛山农商行张槎支行就上述股份质押签订的“佛农商
《证券质押担保合同》，该《证券质押担保合同》
未约定预警线及平仓线，并就股份质押的质权实现情形作出约定如下：
条款 质权实现情形
质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
距离向借款人和出质人发送《追加押品通知书》时间已超过 5 个交易日，但借款
人和出质人未能提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权，且收盘价未低于平
仓线；
发现标的证券及上市公司出现第 8.5 条规定的任意一种异常特征；并要求借款人和
出质人在规定交易日内更换质押物或提前还款的，但借款人和出质人无法取得联
系或拒绝配合的或规定时间内未能履约执行；
当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保 10 日后，出质人
仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；
发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括
但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被
解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以
及出现其他类似情形；
主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约
定；
向客户发出《追加押品通知书》，但客户无法取得联系或拒绝配合的或规定时间内
未能履约执行；
质押双方一致确认，当发生本合同 9.1 项下的任一情形时，质权人可以与出质人协议
价或者变卖的，应当参照市场价格。
申请处置过户的质押证券折价总额以未履行债务金额为上限。申请过户的质押证券
除前述股份质押担保外，卢宇轩、卢斯欣与佛山农商行张槎支行另行签订了
《最高额保证担保合同》，为广东百邦合提供不超过 22,000 万元的连带责任担保；
如出现广东百邦合未能按照《并购借款合同》履行债务情形时，佛山农商行张槎
支行亦有权要求卢宇轩、卢斯欣承担担保责任。
根据广东百邦合出具的书面说明并经本所律师访谈广东百邦合实际控制人
卢宇轩，截至本补充法律意见书出具日，上述广东百邦合与佛山农商行张槎支行
签订的《并购借款合同》和《证券质押担保合同》均正常履行，不存在被债权人
提前收回全部贷款本息的情况，亦不存在被债权人行使质权的情况。
针对上述股份质押情形，发行人已在《配股说明书》
“第三节 风险因素”之
“一、与发行人相关的风险”之“（五）管理风险”之“3、控股股东股权质押的
风险”中，就控股股东所持公司股权质押对控制权稳定性影响的风险进行了风险
提示，具体情况如下：“截至本配股说明书签署日，广东百邦合已累计质押公司
主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。如未
来广东百邦合信用状况恶化，不排除上述股权质押会对公司控制权稳定性带来不
利影响。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，广东百邦合持有的发
行人股份被质押未对公司控制权稳定产生重大不利影响，且发行人已在《配股说
明书》进行相应风险提示。
说明本次配股是否存在重大不确定性
根据发行人披露的《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人前十大股东持股及质押、冻结情况如下：
持股比例 持股数量 质押、标记或冻结情况
股东名称
（%） （股） 股份状态 数量（股）
广东百邦合实业投资有限公司 25.10 97,198,036 质押 48,599,018
吴晓敏 4.68 18,127,192 质押 15,769,445
张林 1.86 7,200,000 冻结 7,200,000
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚
宝盆 26 号证券投资集合资金信托计划
四川国鹏科技发展有限责任公司 1.43 5,537,625 冻结 5,537,625
广发证券股份有限公司－博道成长智航股
票型证券投资基金
王成华 0.96 3,709,000 / /
招商银行股份有限公司－博道远航混合型
证券投资基金
李胜军 0.82 3,194,500 / /
J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 0.81 3,149,424 / /
经查验，张林及四川国鹏科技发展有限责任公司分别持有的发行人
截至本补充法律意见书出具日，上述股份已过户完毕。
根据发行人 2025 年 11 月 7 日的股东名册及《股东证券质押及司法冻结明细
表》，截至 2025 年 11 月 7 日，发行人前十大股东中被冻结的股份为 6,243,910 股，
占公司股份总数 1.61%，占发行人股份总数比例较低，不会对本次发行产生重大
不利影响。
经本所律师查阅《中华人民共和国民法典》《公司法》等法律法规、规范性
文件，现行有效的法律法规、规范性文件未对股份被质押或冻结的股份持有人行
使因上市公司向原股东配售股份而产生的股东权利进行禁止或限制，股份质押或
冻结情况不影响相关股东认购其本次配股之可获配售股份，但相关股东可能存在
放弃认购配售股份的风险。对此，广东百邦合已出具《关于全额认购广东鸿特科
技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，广东百邦合将根据
本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照发行人与保荐机构（主承销商）协
商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其
可获得的配售股份。
同时，发行人已在《配股说明书》
“第三节 风险因素”之“三、与本次发行
相关的风险”之“（二）发行失败风险”中进行了风险提示，具体情况如下：
“根
据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，控股股东应当在股东会召开前公
开承诺认配股份的数量。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，
原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，
上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。截至
情况，占公司总股本的 1.61%，若该部分股份在本次发行前未解冻或未被处置，
则相关股东可能存在放弃认购可认配股份的风险。同时，公司控股股东广东百邦
合已承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，但若广东百邦合因其自身资金筹
措等原因不履行或无法履行认配股份的承诺，或因原股东认配股份数量未达到拟
配售数量的 70%，则本次配股仍存在发行失败的风险。”
综上，发行人控股股东股份质押及部分前十大股东股份被冻结等情况不会造
成本次配股产生重大不确定性。
（二）核查程序
供借款的相关流水；
保合同；
理人员变动的相关资料；
制人认定的合理性；
查表、佛山市公安局顺德分局容桂派出所出具的《无犯罪记录证明》、信用广东
出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》；
台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、中华人民共和国生态环境部、
中华人民共和国应急管理部、国家税务总局、国家外汇管理局、中国海关企业进
出口信用信息公示平台、百度搜索引擎、企查查、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、12309 中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息；
条件的规定；
面说明；
（三）核查结论
制权的原因具有合理性；广东百邦合受让发行人股份资金来源于其自有资金和自
筹资金，与万和集团不存在资金借贷或其他潜在利益安排，不存在股份代持的情
况。
宇轩的一致行动人的依据充分、合理；卢楚隆未被认定为实际控制人符合《法律
适用意见第 17 号》的相关规定及发行人的实际情况，具有合理性；卢宇轩通过
稳定的股权控制、有效的公司治理机制及担任公司总裁，深度参与发行人的经营
管理决策，能够对发行人实施有效控制。
所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为等情况，不会影响本次发行上市条件。
对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面未产生重大不利影响，不影
响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。
份被质押未对公司控制权稳定产生重大不利影响，且发行人已在《配股说明书》
进行相应风险提示。
配售股份，发行人前十大股东股份被冻结比例较低，上述情况不会造成本次配股
存在重大不确定性。
二、审核问询函问题二
申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过 65,000 万元，用于泰国汽车零
部件生产基地（一期）建设项目（以下简称泰国基地项目）、肇庆生产基地技术
改造项目（以下简称肇庆基地项目）、总部研发中心建设项目（以下简称研发中
心项目）及补充流动资金。泰国基地项目预算总投资 40,832.26 万元，拟使用募
集资金投入 35,000.00 万元，项目建成达产后将形成年产各类汽车铝合金压铸零
部件 10,000 吨的生产能力，本项目的主要产品以福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒
母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单转移为主，在达产年度，预计可
实现销售收入约 55,789.71 万元，销售毛利率为 17.52%，报告期内发行人综合毛
利率在 10%左右，新能源车压铸件毛利率呈显著下滑趋势。肇庆基地项目预算
总投资 15,232.75 万元，主要通过引进先进的生产设备替换老旧设备，进一步优
化生产工艺。研发中心项目预算总投资 6,746.88 万元，其中建筑工程费、软硬
件设备购置费占比约 90%。报告期末，发行人投资性房地产账面价值为 1,152.35
万元，主要为对外出租厂房和土地。
请发行人补充说明：（1）泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告
期内在境外生产运营等经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运
营及管理的能力，是否面临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、
外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，
是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技
（2025）的出口管制。
（2）结合福
特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单对本
次新增产能的覆盖情况、下游客户需求、行业竞争情况、新订单拓展可能性等，
说明泰国基地项目新增产能规模合理性、是否存在新增产能消化风险。（3）泰
国基地项目在建设完成后第 4 年完全达产，说明达产期限是否符合行业惯例，
是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产
前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是
否充分。（4）泰国基地项目主要承接存量订单转移，将存量订单产生的收入作
为本次募投项目业绩是否合理，具体说明本次募投项目将带来的增量收入；结
合存量订单情况、新增订单预测依据等说明收入预测合理性；结合报告期内新
能源车压铸件等毛利率显著下降、本次预测毛利率显著高于报告期内毛利率等
情况说明毛利率预测的合理性，结合以上情况说明泰国基地项目效益预测是否
合理、谨慎。（5）结合发行人目前主要设备、成新率、使用情况、本次拟购买
设备及对现有设备的替换情况等说明肇庆基地项目的必要性及投资规模合理性；
在发行人将福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等主要客
户的存量订单转移至泰国基地后，国内产能需求是否将大幅减少，在此基础上
发行人建设肇庆基地项目的必要性。（6）结合现有研发场地、研发设备情况以
及拟购置设备的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说
明研发中心项目进行场地及设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性；发行
人存在出租厂房及土地的同时又进行场地投入的合理性。（7）量化说明本次募
投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
（8）各募投项目募集资金投资明细，
是否涉及非资本性支出，本次募集资金投资构成中非资产性支出占比是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（7）
（8）
核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见。
（一）问题回复
泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告期内在境外生产运营等经
验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运营及管理的能力，是否面
临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可
及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相
关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出
人是否具备境外项目运营及管理的能力
根据发行人的说明并经查验，针对泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项
目（以下简称“泰国基地项目”），发行人已具备一定的境外项目运营及管理能力，
具体原因如下：
（1）泰国基地项目建设主要是为了满足核心客户需求
发行人本次在泰国建设生产基地，是基于核心境外客户的需求，旨在更好地
服务客户、增强供应链的协同性。该项目建成初期以承接国内存量转移订单为主，
这在一定程度上降低了项目建成初期市场开拓的不确定性风险，为该项目前期运
营提供了可靠的订单保障。
（2）发行人已具备境外项目运行相关的市场拓展经验
报告期内，发行人虽无境外设厂生产的经验，但其产品销售以境外客户为主，
在与境外客户长期业务合作过程中，已深刻理解其在产品质量、交付周期、技术
服务、商务沟通等方面的标准与偏好，故已积累了宝贵的境外市场拓展经验。
（3）泰国基地项目具有成熟的技术和质量控制体系作为保障
泰国基地项目主要生产汽车铝合金精密压铸件，与发行人境内产品一致，相
关产品的生产工艺、质量控制体系均较为成熟且可复制，这极大地降低了技术层
面的实施风险，能有效保障产品质量的稳定性、一致性以及生产交付的及时性。
（4）发行人已为泰国基地项目建设进行了针对性的人才储备
发行人已陆续为泰国基地建设完成了部分人员招聘，所招聘人员涵盖泰国本
地人才与境内专业人员，其中泰国本地人员具备相关的境外项目实操经验，境内
人员拥有较为成熟的生产运营管理能力，整体能够在后期主导泰国基地初期建设
及运营，确保本项目生产运营的稳步推进。
综上，发行人已为泰国基地项目有序运行进行了市场、技术和人员储备，具
备了一定的境外项目运营及管理能力。
发行人的泰国基地项目存在一定的市场经营和政策风险，针对该风险，发行
人已经在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）
管理风险”中披露了“1、海外经营带来的管理风险”，具体情况如下：
“2024 年 8 月，公司在泰国成立了全资控股的泰国鸿特，计划以其为实施
主体在泰国罗勇府建设汽车零部件生产基地。虽然公司具有成熟的汽车零部件生
产管理经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国鸿特为公司成立以来在海外布
局的第一家生产型公司，对公司在生产、采购、销售和研发等方面的运营能力提
出了更高的要求。与此同时，公司将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、
外汇管制、贸易政策、用工政策等政治经济环境的变化都可能对泰国鸿特的运营
产生影响，公司经营管理的难度大大增加。如果公司无法尽快熟悉泰国当地法律
法规，积极储备跨国经营的人才，公司将会面临海外经营的管理风险”。
情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序
泰国基地项目作为公司未来东南亚市场开拓及部分海外市场出口的汽车零部
件生产基地，拟在泰国罗勇府建设实施。关于泰国基地项目实施需履行的境内、
外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下：
（1）土地购置情况
根据发行人提供的相关协议、支付凭证等资料及泰国律师出具的法律意见书，
泰国鸿特与 CG Corporation Co.,Ltd.先后于 2024 年 12 月 25 日及 2025 年 9 月 24
日签订土地买卖协议及补充协议，约定购买位于东部经济走廊特区罗勇府 CPGC
工业园项目中的两宗地块，总面积为 57 莱 1 颜 56.1 平方佤，土地价款合计为
属变更登记。
（2）境内相关备案、审批、许可的进展情况
发行人为实施泰国基地项目已履行的境内相关备案、审批、许可相关程序情
况如下：
序号 审批事项 完成情况
肇庆鸿特已取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备
案通知书》（粤发改开放函〔2025〕295号）
肇庆鸿特已取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第N4400202500029号）
肇庆鸿特已就其投资鸿特投资、鸿特国际、泰国鸿特事项依法办理
了外汇登记手续，并取得相应《业务登记凭证》（业务类型：ODI
序号 审批事项 完成情况
中方股东对外义务出资）
截至本补充法律意见书出具日，泰国基地项目已全部取得境内相关备案、审
批。
（3）境外相关备案、审批、许可的进展情况
①泰国基地项目现阶段应履行的境外备案、审批、许可程序
根据泰国律师出具的法律意见书并经核查，发行人泰国基地项目的实施主体
泰国鸿特于 2024 年 8 月 7 日完成注册，已经履行的境外备案、审批、许可程序
具体如下：
序号 证书名称 许可/备案编号 许可/备案事项 核发单位
泰国商务部商
业发展厅
批准了泰国鸿特开展有色金
泰国投资促进
委员会（BOI）
部件）相关经营活动
土地使用及商业运 获准使用位于 CPGC 工业园泰国工业区管
营许可函 区的 B18-7 和 B18-8 地块 理局（IEAT）
建筑施工、改造或拆 允许在 B18-7、B18-8 地块上泰国工业区管
除许可证 进行建筑物施工 理局（IEAT）
根据发行人的说明及泰国律师出具的法律意见书，按照泰国法律相关要求，
若工厂的熔炼量超过每日 25 吨，企业须开展初步环境影响评估（IEE）
；泰国鸿
特公司的项目熔炼量未超过上述标准，因此在开工前无须进行初步环境影响评估。
②泰国基地项目尚待履行的备案、审批、许可程序
根据发行人出具的说明、泰国律师出具的法律意见书及发行人提供的相关材
料，泰国基地项目正式建成投入运营前，泰国鸿特尚待履行的主要程序包括：A.
待泰国基地项目涉及的工厂等建筑建设完工后申请验收，办理厂房验收许可并取
得建筑竣工证书；B.待工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件
后提交工业运营申请，取得泰国工业区管理局（IEAT）许可后开始运营。泰国鸿
特将按照当地相关法律法规的要求适时履行前述相应备案、审批、许可程序，前
述尚待履行的境外备案、审批、许可程序目前不存在可预见的不确定性风险。
综上，截至本补充法律意见书出具日，泰国基地项目已履行现阶段所需的境
外备案、审批、许可程序；泰国基地项目尚待履行的境外备案、审批、许可程序
目前不存在可预计的不确定性风险。
导意见》的规定
经逐条比对，泰国基地项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》
（国办发〔2017〕74 号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：
项目 具体情形 本次对外投资项目的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或
泰国基地项目实施地位于泰国，不属于与我国未建交、发
者我国缔 结 的 双 多 边 条 约 或
生战乱或者我国缔结的双多 边 条 约 或 协 议 规 定 需 要 限
协议规定需要限制的敏感
制的敏感国家和地区
国家和地区开展境外投 资
泰国基地项目旨在建设海外生产基地，主要生产汽
房地产、酒店、影城、娱乐业、
车铝合金精密压铸件，不属于房地产、酒店、影城、娱
体育俱乐部等境外投资
限制开 乐业、体育俱乐部等境外投资
展的境 泰国基地项目实施主体泰国鸿特，为公司全资子公司，主
在境外设立无具体实业项目的
外投资 要生产及销售产品为汽车铝合金精密压铸件，不属于无具
股权投资基金或投资平台
体实业项目的股权投资基金或投资平台
使用不符合投资目的国技术标
泰国基地项目不存在使用不符合泰国技术标准要
准要求的落后生产设备开展境
求的落后生产设备实施本次募投项 目的情形
外投资
不符合投资目的国环保、能耗、
根据泰国律师出具的《法律意见书》，泰国基地 项目
安全标准的境外投资 不存在违反 泰国环保、能耗、安全标准的情况
涉及未经国家批准的军事工业泰 国 基 地 项 目 建 成 后 主 要 产 品 为 汽 车 铝 合 金 精 密
核心技术和产品输出的境外投压铸件，不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和
资 产品输出的境外投资
发行人已就泰国基地项目取得广东省商务厅颁发
运用我国禁止出口的技术、工的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
艺、产品的境外投资 N4400202500029 号），不属于运用我国禁止出口的技术、
禁止开
工艺、产品的境外投资
展的境
泰国基地项目 旨在建设海外生产基地，主要生产汽车
外投资 赌博业、色情业等境外投资
铝合金精密压铸件 ，不属于赌博业、色情业等境外投资
我国缔结或参加的国际条约规 发 行 人 已 就 泰 国 基 地 项 目 取 得 广 东 省 商 务 厅 颁 发
定禁止的境外投资 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N4400202500029 号 ）、广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出
其他危害或可能危害国家利益
具 的 《 境 外 投 资 项 目 备 案 通 知 书 》（ 粤 发 改 开 放 函
和国家安全的境外投资
〔 2025〕295 号 ），不 属 于 我 国 缔 结 或 参 加 的 国 际 条
项目 具体情形 本次对外投资项目的具体情况
约 规 定 禁 止 的 境 外 投 资 ，或 其 他 危 害 或 可 能 危 害 国
家利益和国家安全的境外投资
综上所述，泰国基地项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》的规定。
（2025）的出口管制
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
，发行人所属行业为“C36 汽车
制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”
。经对照商务部和科技部颁布的
畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制
造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的
相关技术，未涵盖“C3670 汽车零部件及配件制造业”相关技术，因此泰国基地
（2025）的
出口管制。
（二）核查程序
等资料及泰国律师出具的法律意见书；
务登记凭证》；
行的境外备案、审批、许可程序及其相关进展；
对比发行人泰国基地项目的具体情况；
（三）核查结论
发行人已为泰国基地项目有序运行进行了市场、技术和人员储备，具备了一
定的境外项目运营及管理能力；发行人泰国基地项目存在一定的市场经营和政策
风险，针对该风险，发行人已经在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与
发行人相关的风险”之“（五）管理风险”中进行了披露；发行人的泰国基地项
目已全部取得境内相关备案、审批；泰国基地项目已履行现阶段所需的境外备案、
审批、许可程序；泰国基地项目尚待履行的境外备案、审批、许可程序目前不存
在可预计的不确定性风险；泰国基地项目符合《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》的规定，不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
经查验，本次发行上市已依照法定程序获得发行人于 2025 年 9 月 29 日召开
的 2025 年第四次临时股东会的批准与授权，截至本补充法律意见书出具日，前
述批准和授权仍在有效期内，发行人本次发行的批准和授权在新期间内未发生变
化。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人工商登记资料以及信用广东出具的《无违法违规证明公共信用
信息报告》，并经本所律师网络检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网网站、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公开平台、信用中
国网站、公示系统、各主管部门官方网站（查询日期：2025 年 12 月 3 日），新
期间内，发行人的主体资格未发生变化，发行人是依法设立并在交易所上市的股
份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依
法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件中关于上市公司向原股东配售股份的相关规定，结合发行人本次发行的
整体方案，本所律师认为，发行人仍具备申请本次发行所要求的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的说明以及发行人在新期间内新增资产的权属证明、“三会”文
件及重大采购、销售合同等文件，本所律师认为，新期间内发行人在独立性方面
未出现重大不利变化；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人
独立性的基本要求。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案及持续信息披露文件，新期间内，发行人未发生股本
变动。
经查验中国证券登记结算有限公司出具的证券持有人名册，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人前十名股东持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆 26
号证券投资集合资金信托计划
广发证券股份有限公司－博道成长智航股票型证
券投资基金
招商银行股份有限公司－博道远航混合型证券投
资基金
（二）股东所持发行人股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的截至 2025 年 9 月 30 日的《证券质押
及司法冻结明细表》
，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东存在股份
质押情形，具体如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 质押数量（股） 质权人 质押日期
广东百邦合实业投
资有限公司
除上述股份质押情形外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东
不存在其他股份质押、冻结情形。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的《营业执照》、发行人及其控股子公司现拥有的相关资质
证书并经检索公示系统（查询日期：2025 年 12 月 3 日），新期间内，发行人及
其控股子公司的经营范围、拥有的与经营活动相关的资质和许可未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明，并经查验境外子公司登记资料及泰国律师出具的法律意
见书等，新期间内，发行人在中国大陆以外的国家和地区仅控股子公司泰国鸿特
的注册资本发生变更，具体情况如下：
根据泰国律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具日，泰国鸿特
基本情况如下：
企业名称 HONGTEO TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.
企业类型 有限公司
泰国注册号 0105567161751
No. 323/170 Huai Prap Mueang Thong 5 Village, Moo 3, Bo Win
住所
Sub-district, Si Racha District, Chonburi Province, Thailand, 20110.
注册资本 162,000.00 万泰铢
注册日期 2024 年 8 月 7 日
股权结构 鸿特投资持股 60%；鸿特国际持股 40%
主营业务 各类车辆、汽车及其零配件与相关配套产品的进出口贸易；车辆、
汽车及其全品类零配件与相关配套产品的批发经销；有色金属制品
（含有色金属零部件）制造。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的说明并查验发行人披露的《2025 年第三季度报告》，补充期间
内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）发行人的持续经营
根据发行人的说明、《审计报告》及发行人报告期内定期报告并经查验发行
人的工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等，发行人的业务
符合国家产业政策，最近三年一期有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《审计报告》和发行人的说明并经查验，新期间内，发行人的关联方
和曾经的关联方变化情况如下：
新期间内，发行人的控股股东、实际控制人的情况未发生变化。
新期间内，发行人持股 5%以上股东的情况未发生变化。
新期间内，发行人董事、高级管理人员的情况未发生变化。
新期间内，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的情况未发生变化。
新期间内，发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员的情况未发生变化。
新期间内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况未发生变化。
根据直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人及其控股股
东董事、监事、高级管理人员签署确认的调查表，并经本所律师查询企业公示系
统、企查查网站（查询日期：2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 3 日）的公开披
露信息，新期间内，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司和
发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业除外）主要变化如下：
序号 关联方名称 关联关系 变更情况
嘉合基金管理有限 实际控制人卢宇 关联关系变更，董事长卢楚隆哥哥卢础其担
公司 轩担任董事 任董事变更为实际控制人卢宇轩担任董事
东莞科技创新投资 独立董事吴向能 名称由“东莞科技创新金融集团有限公司”
集团有限公司 担任董事 变更为“东莞科技创新投资集团有限公司”
新期间内，除泰国鸿特[详见本补充法律意见书第二部分之“六/（二）”]
外，发行人的子公司远见精密发生变更，具体情况如下：
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统（查询日期：2025 年 12 月 3
日），截至查询日，远见精密为发行人全资子公司，其基本情况如下：
企业名称 广东鸿特实业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91441900789413717P
一般项目：以自有资金从事投资活动；金属切削加工服务；汽车
零部件及配件制造；电器辅件制造；电器辅件销售；照明器具制
经营范围
造；照明器具销售；模具销售；货物进出口；技术进出口；非居
住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
住所 东莞市凤岗镇宏盈工业区宏盈商住区一路一号
注册资本 16,300.00 万元
法定代表人 陈嘉仪
成立日期 2006 年 5 月 15 日
根据发行人的说明并经查阅发行人关联自然人签署确认的调查表（已去世或
无法取得联系的关联自然人除外），并查询公示系统（查询日期：2025 年 12 月
（二）重大关联交易
根据发行人的说明、《配股说明书》并经查验相关关联交易合同、凭证等资
料，发行人及其控股子公司补充期间内与关联方之间发生的关联交易如下：
补充期间内，发行人向关联方采购货物、接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年 7-9 月
广东中宝电缆有限公司 电缆、维修费 59.02
佛山市顺德万和电气配件有限公司 模具/备件、维修 730.34
广东万和集团有限公司 借款利息 223.61
补充期间内，关联方为发行人及其控股子公司提供担保，具体情况如下：
单位：万元
担保 担保债务本金/ 主债权发生 担保是否已
被担保方 债权人
方 最高余额 期间 经履行完毕
万和 2021.01.18-
肇庆鸿特 佛山农商行张槎支行 20,000.00 否
集团 2026.12.31
万和 2022.11.08-
肇庆鸿特 信托商业银行广州分行 15,000.00 否
集团 2026.07.31
担保 担保债务本金/ 主债权发生 担保是否已
被担保方 债权人
方 最高余额 期间 经履行完毕
万和 2022.11.08-
台山鸿特 信托商业银行广州分行 5,000.00 否
集团 2026.07.31
补充期间内，发行人关联方向发行人拆入资金情况如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
期间 关联方 期初余额 期末余额
（借入本金） （归还本金）
补充期间内，发行人向关键管理人员支付薪酬，具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2025 年 7-9 月
关键管理人员报酬 68.09
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项均已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定履
行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效。上述关联交易根据市场
交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严
重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决
策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，
发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易
公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为铝合金精密压铸业务，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股
东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
八、发行人的主要财产
（一）发行人自有的财产
根据发行人出具的说明及其提供的泰国土地权属证明文件、泰国律师出具的
法律意见书，新期间内，发行人新取得泰国土地2宗，具体情况如下：
他项
序号 权属证书号 权利人 宗地面积 坐落
权利
除上述新取得土地情形外，新期间内，发行人全资子公司台山鸿特于2025
年8月5日与鸿通精密签订《资产出售协议》，将其拥有的不动产权证号为“粤（2025）
台山市不动产权0005608号”的土地使用权及地上在建工程转让给鸿通精密[详见
本补充法律意见书第二部分之“十/（一）/2”]。截至本补充法律意见书出具日，
该项土地使用权已完成产权变更登记。
（1）注册商标
根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局于 2025 年 10 月 16 日出具
的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（查询日期：2025 年 12 月 2
日），补充期间内，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标情况未发生变化。
（2）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2025 年
明专利 1 项、减少实用新型专利 1 项，具体情况如下：
序 专利 专利 专利 取得 权利 他项 变更
专利名称 专利号
号 权人 类型 申请日 方式 期限 权利 情况
台山 水管拉力 ZL202110 原始
鸿特 测试夹具 504495.1 取得
带可拆镶 未缴年费专
远见 实用 ZL201720 原始
精密 新型 190076.4 取得
模具 等恢复1
（3）计算机软件著作权
根据发行人及其控股子公司现持有的计算机软件著作权证书，中国版权保护
中心软件著作权部于 2025 年 11 月 3 日出具的《计算机软件登记概况查询结果》，
并经查询中国版权保护中心网站（查询日期：2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月
发生变化。
（4）域名
经查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（查询日期：2025
年 12 月 3 日），补充期间内，发行人及其控股子公司拥有的域名未发生变化。
根据发行人主要生产经营设备清单及部分购买凭证，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人拥有原值为 152,917.74 万元、净值为 64,926.34 万元的机器设备；原
值为 1,561.70 万元、净值为 464.92 万元的运输设备；原值为 31,931.25 万元、净
值为 10,454.49 万元的电子设备及其他。
该项专利系发行人及其控股子公司自动放弃。
根据发行人提供的财务资料，截至2025年9月30日，发行人在建工程余额为
根据发行人的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经查验发行人持
有的相关权属证书、国家知识产权局、中国版权保护中心软件著作权部出具的查
档证明文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见
书及律师工作报告说明的情况外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，权属
证书完备有效，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在权属纠
纷和法律风险，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（二）发行人租赁的房产
经查验，新期间内，发行人及其控股子公司租赁的房产情况未发生变化。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至2025年9月30日，除本补充法律意见书第二部分之“七/（二）”
中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行的
重大合同主要如下：
经查验，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售
合同（前五大客户的框架合同及销售金额在人民币5,000.00万元以上的定点信/
订单）情况如下：
合同金额
序号 卖方 买方 产品 合同类型 签订日期
（万元）
肇庆 整车生产用零部
鸿特 件、总成、附件等
汽车零部件、工装
肇庆
鸿特
套服务等
肇庆 广州汽车集团股份 零部件开发试制
鸿特 有限公司 服务及样件生产
台山 安斯泰莫汽车系统 汽车零部件及配
鸿特 （广州）有限公司 套物资等
台山 TDK (Malaysia) 定制化或标准化
鸿特 Sdn. Bhd. 零部件/组件
Delta Electronics
台山 通用/车用产品及
鸿特 配套服务
Ltd.
肇庆 发动机系统零部
鸿特 件及配套服务
台山 TDK(Malaysia)
鸿特 Sdn. Bhd.
肇庆 广州祺盛动力总成
鸿特 有限公司
肇庆
鸿特
肇庆
鸿特
台山 安斯泰莫汽车系统
鸿特 （广州）有限公司
肇庆
鸿特
肇庆
鸿特
经查验，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购
合同（合同金额在人民币1,000.00万元以上或预计达到上述标准的框架协议）情
况如下：
序 合同金额
买方 卖方 产品 合同类型 签订日期
号 （万元）
台山鸿 重力铸造及
鸿兴金属科技（台山）
有限公司
庆鸿特 务（毛坯件）
台山鸿 广东华劲金属型材有
特 限公司
台山鸿 广东华劲金属型材有
特 限公司
台山鸿 广东华劲金属型材有
特 限公司
台山鸿 广东华劲金属型材有 铝锭、回炉料
特 限公司 等加工
肇庆鸿 广东鸿劲金属铝业有
特 限公司
肇庆鸿 广东华劲金属铝业有
特 限公司
肇庆鸿 广东鸿劲金属铝业有 铝锭、回炉料
特 限公司 等加工
台山鸿 特耐王包装（肇庆） 纸箱、刀卡、
特 有限公司 围卡
肇庆鸿 特耐王包装（肇庆） 包装箱、回收
特 有限公司 箱、夹板托架
泰国鸿 上海普莱克斯自动设 压铸机周边 设备采购
特 备制造有限公司 等生产设备 合同
泰国鸿 海天智胜金属成型设 卧式冷室压 设备采购
特 备（香港）有限公司 铸机 合同
（1）授信合同
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大银行授信合
同（合同金额在人民币 5,000.00 万元以上）如下：
授信额度
序号 被授信人 授信人 授信开始日 授信到期日
（万元）
信托商业银行广州 13,000.00 万元及
分行 50.00 万美元
中国光大银行股份
有限公司肇庆分行
授信额度
序号 被授信人 授信人 授信开始日 授信到期日
（万元）
信托商业银行广州 5,000.00 万元及
分行 50.00 万美元
注：根据信托商业银行广州分行与肇庆鸿特、台山鸿特签署的授信合同约定，其授予肇
庆鸿特、台山鸿特的授信额度合计不超过人民币15,000万元。
（2）借款合同
经查验，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款
合同（合同金额在人民币2,000.00万元以上）情况如下：
序
贷款方 借款方 借款金额（万元） 借款期限
号
每笔借款期限最长不超
不超过 2025.10.14
每笔借款期限最长不超
不超过 2027.01.28
经查验，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保
合同（合同金额在人民币5,000.00万元以上）情况如下：
序 担保
债权人 担保主债权/主合同 担保人
号 方式
信托商业银行 肇庆鸿特与债权人在2022年11月8日至2026年7月 保证
广州分行 31日期间发生的最高余额15,000万元的债权 担保
肇庆鸿特与债权人在2025年2月18日至2026年12
信托商业银行 保证
广州分行 担保
超过人民币13,000万元及美元50万元）
肇庆鸿特与债权人在2022年4月19日至2025年4月
中国银行肇庆 保证
分行 担保
肇庆鸿特与债权人在2025年6月17日至2028年6月
中国银行肇庆 发行人、 保证
分行 台山鸿特 担保
招商银行佛山 肇庆鸿特与债权人订立的《授信协议》项下本金 发行人、 保证
分行 余额最高限额为5,000万元的债权 台山鸿特 担保
民生银行佛山 肇庆鸿特与债权人订立的《综合授信合同》项下 保证
分行 的最高债权本金额为5,000万元的债权 担保
肇庆鸿特与债权人在2025年4月30日至2028年4月
农业银行肇庆 保证
鼎湖支行 担保
元）
台山鸿特与债权人2025年7月8日至2030年7月7日
农业银行台山 抵押
市支行 担保
的债权（担保主债权最高余额19,203.3459万元）
台山鸿特与债权人在2023年8月31日至2026年8月
农业银行台山 保证
市支行 担保
偿的债权（担保债权最高余额16,605万元）
农业银行台山 台山鸿特与债权人在2024年12月5日至2027年12 质押
市支行 月4日期间发生的最高余额7,200万元的债权 担保
台山鸿特与债权人在2025年2月18日至2028年2月
农业银行台山 保证
市支行 担保
清偿的债权（担保主债权最高余额24,705万元）
台山鸿特与债权人在2023年5月1日至2026年12月
中国银行江门 31日期间发生的债权、保证合同签署前（即2023 发行人、 保证
分行 年6月13日前）已发生的债权（担保主债权本金不 肇庆鸿特 担保
超过5,000万元）
台山鸿特与债权人在2022年11月8日至2028年7月
信托商业银行 31日期间发生的债权及质押合同签署前（即2022 质押
广州分行 年11月8日前）已发生的债权（担保的主债权余额 担保
最高不超过5,000万元）
台山鸿特与债权人在2022年11月8日至2026年7月
信托商业银行 31日期间发生的及保证合同签署前（即2022年11 保证
广州分行 月8日前）已发生的债权（担保的主债权余额最高 担保
不超过5,000万元）
台山鸿特与债权人在2025年2月8日至2026年12月
信托商业银行 保证
广州分行 担保
元及美元50万元的债权
招商银行佛山 台山鸿特与债权人订立的《授信协议》项下的本 发行人、 保证
分行 金余额最高限额为5,000万元的债权 肇庆鸿特 担保
序 担保
债权人 担保主债权/主合同 担保人
号 方式
肇庆鸿特与债权人在2025年7月30日至2030年12
佛山农商行张 保证
槎支行 担保
的债权
中国光大银行
肇庆鸿特与债权人订立的《综合授信协议》项下 保证
的最高债权本金余额为10,000万元的债权 担保
肇庆分行
（1）泰国鸿特土地买卖合同
约定 CG Corporation Co.,Ltd.将位于东部经济走廊特区罗勇府 CPGC 工业园项目
中的 57 莱 0 颜 75.9 平方佤土地出卖给泰国鸿特，土地的售价为每莱 6,800,000.00
泰铢，土地总额为 388,890,300.00 泰铢，土地购买价款分四期支付。
府部门实际测量的土地面积为 57 莱 1 颜 56.1 平方佤，较原协议约定的土地面积
有所增加，双方根据原协议约定将土地购买价款修订为 390,253,700 泰铢。
截至本补充法律意见书出具日，泰国鸿特已按照协议支付完毕土地购买款项，
相关土地已完成产权变更登记，上述土地买卖协议已履行完毕。
（2）台山鸿特建设施工合同
约定福建煌佳建筑工程有限公司根据经双方确认的图纸，并按照台山鸿特的要求
进行厂房一、二、三、四及宿舍楼、办公楼项目工程的实施，项目工程含税总价
为5,809万元，工程价款分期并按照工程进度支付。
鉴于台山鸿特已将上述建设施工合同对应的在建工程（房屋建筑物）随同土
地使用权一并转让给鸿通精密，因此台山鸿特、福建煌佳建筑工程有限公司及鸿
通精密于2025年12月2日签署《在建工程项目合同三方协议》，约定台山鸿特将工
程承包合同及其补充协议中的全部权利义务转让给鸿通精密，福建煌佳建筑工程
有限公司同意上述全部权利义务的转移。
（3）泰国鸿特建设施工合同
同，约定其对泰国鸿特年产20,000吨铝合金压铸件的建设项目进行施工，建设项
目价款为38,000万泰铢。根据泰国律师出具的法律意见书，该施工合同合法、有
效，不存在重大风险。
（4）台山鸿特土地及在建工程转让合同
约定将其位于广东省江门市台山市水步镇东环路 8 号之 1 的土地使用权及地上在
建工程（房屋建筑物）以 8,830.00 万元的交易价格转让给鸿通精密。
截至本补充法律意见书出具日，前述土地使用权已完成变更登记，台山鸿特
及鸿通精密签署的上述《资产出售协议》合作情况良好，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经查询中国裁判文书网、公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国及发行人及其中国境内控股子公司对应各地市市场监督管理局、应
急管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、生态环境局等网站（查
询日期：2025 年 12 月 3 日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补
充法律意见书第二部分之“七/（二）”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司向关联方的借款主要用于日常生产经
营，具有其合理性；除前述关联借款外，公司与关联方之间的重大债权债务系因
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，除发行人接受关联方提供的担保外[详见
本补充法律意见书第二部分之“七/（二）/2”]，发行人及其控股子公司不存在
为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人披露的《2025 年第三季度报告》、其他应收款明细及其出具的说
明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为 437.21 万元，发行人金
额较大（50 万元以上）的其他应收款主要为押金、应收出口退税款等。
根据发行人披露的《2025 年第三季度报告》、其他应付款明细及其出具的说
明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应付款余额为 26,212.51 万元，发行人
金额较大（50 万元以上）的其他应付款主要为发行人与其关联方万和集团的借
款及利息[合计金额 25,024.11 万元，详见本补充法律意见书第二部分之“七/（二）
/3”]、保证金、应付客户年度降价补偿款等。
本所律师认为，发行人向关联方的借款主要用于日常生产经营，由此产生的
其他应付款具有合理性；除前述关联方借款外，发行人其他上述金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、交易协议、
资产评估报告并经查验，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人已经实施的重大资产收购、出售
二十一次会议、2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加泰国子公
司投资额的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金向泰国鸿特增加 3.6 亿元
人民币投资额（即总投资额不超过 4.5 亿元人民币）用于购买土地、机器设备、
厂房建设、铺底流动资金等。
约定 CG Corporation Co.,Ltd.将位于东部经济走廊特区罗勇府 CPGC 工业园项目
中的 57 莱 0 颜 75.9 平方佤土地出卖给泰国鸿特，土地的售价为每莱 6,800,000.00
泰铢，土地总额为 388,890,300.00 泰铢，土地购买价款分四期支付。
府部门实际测量的土地面积为 57 莱 1 颜 56.1 平方佤，较原协议约定的土地面积
有所增加，双方根据原协议约定将土地购买价款修订为 390,253,700 泰铢。
截至本补充法律意见书出具日，泰国鸿特已按照协议支付完毕上述款项，相
关土地已完成产权变更程序。
次会议、2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于全资子公司出售土地使
用权及地上在建工程（房屋建筑物）的议案》，同意公司全资子公司台山鸿特将
其位于广东省江门市台山市水步镇东环路 8 号之 1 的土地使用权及地上在建工程
（房屋建筑物）以 8,830.00 万元的交易价格转让给鸿通精密。
具《广东鸿特精密技术（台山）有限公司拟出售资产涉及其拥有的 144.50 亩土
地使用权及地上在建工程（房屋建筑物）市场价值资产评估报告》（编号：中联
国际评字【2025】第 FIMQD0667 号），经评估，台山鸿特拥有的上述土地使用
权及地上在建工程（房屋建筑物）在评估基准日 2025 年 6 月 30 日的评估价值合
计人民币 8,099.84 万元。
议》，就上述资产转让事项进行了约定，经交易双方友好协商，确定最终交易价
格为人民币 8,830.00 万元。
截至本补充法律意见书出具日，前述土地使用权已完成产权变更登记，台山
鸿特及鸿通精密就《资产出售协议》合作情况良好，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大资产变化行
为已经履行了现阶段必要的法律程序且履行状况良好，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
泰”）重整管理人在京东资产交易平台发布《竞买公告》，本次拍卖标的为南通鸿
泰重整投资人资格，即以南通鸿泰纳入清算式重整范围内的资产为基础，评估价
取得重整投资人资格的竞得人，将与管理人签署《成交确认书》，且竞得人在拍
卖成交 45 日内付清全部拍卖价款（即竞得价）后，按照《广东鸿泰南通精机科
技有限公司重整计划草案》取得南通鸿泰重整资产范围内的全部资产和权益，并
按照法院批准的重整计划取得南通鸿泰 100%股权。
于全资子公司参与重整投资人资格竞拍的议案》，同意公司全资子公司肇庆鸿特
参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍，并授权公司管理层在不高于 2.10 亿元价格
的基础上择机竞拍。
经查验，除上述拟进行的重大资产收购情形外，发行人不存在其他作出拟进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的决策或签署有约束性的协议。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，新期间内，发行人章程未发生变化。
十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的组织结构图及发行人的说明并经查验发行人“三会”会议
文件，新期间内，发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有健全的股
东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定；发行人的股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效；发行人的股东会和董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有
效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、高级管理人员签署确认的调查表及公安部门出具的无犯罪
记录证明并经网络检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管
信息公开平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公开信息（查询
日期：2025 年 12 月 3 日）并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行
人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人
现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最
近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，新期间内，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。
（三）发行人的独立董事
根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，新期间内，发行人的独立董事情况未发生变化。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明及相关纳税申报资料，补充期间内，发行人及其控股子公
司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
根据发行人的说明并经查验，补充期间内，发行人及其控股子公司所享受的
税收优惠政策未发生变化。
根据发行人的说明并经查验相关的财政补贴依据文件、银行凭证等资料，补
充期间内，发行人及发行人控股子公司享受的计入当期损益的单笔 50 万元以上
的主要政府补助未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及泰国律师、香
港律师分别出具的法律意见书并经本所律师查询发行人及其中国境内控股子公
司税务主管部门官方网站（查询日期：2025 年 12 月 3 日），补充期间内，发行
人及其控股子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、行政法规的规定，依法申
报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他严重违反税
收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师查
询发行人及其中国境内控股子公司所在地环保部门网站（查询日期：2025 年 12
月 3 日），补充期间内，发行人及其控股子公司不存在其他因违反有关环保方面
的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及香港律师、泰
国律师出具的法律意见书，并经本所律师查询中华人民共和国应急管理部、发行
人及其中国境内控股子公司所在地应急管理部门网站（查询日期：2025 年 12 月
违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚。
（三）发行人的产品质量、技术标准
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及香港律师、泰
国律师分别出具的法律意见书并经本所律师查询发行人及其中国境内控股子公
司所在地相关政府主管部门官方网站（查询日期：2025 年 12 月 3 日），补充期
间内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
根据发行人“三会”会议文件、《配股说明书》及公开披露信息，发行人本
次募集资金投资项目的情况在新期间内未发生变化。
十七、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标在新期间内未发生变化。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明及持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董
事、高级管理人员签署确认的调查表及香港律师、泰国律师分别出具的法律意见
书，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国
审判流程信息公开网的公开披露信息（查询日期：2025年12月3日），截至查询
日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实
际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁2。
重大诉讼、仲裁：是指单笔未结诉讼/仲裁涉案金额超过 1,000 万元，或虽未达到前述标准，但可能对发
行人的生产经营、控制权稳定产生重大影响的诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人的说明、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
香港律师及泰国律师分别出具的法律意见书、持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事、高级管理人员签署确认的调查表并经本所律师检索信用
中国网站、公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易
所、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部、国家税务总局、
国家外汇管理局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、百度搜索引擎等网站
公示信息（查询日期：2025 年 12 月 3 日），补充期间内，发行人及其控股子公
司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事、高级管
理人员不存在重大行政处罚的情况。
十九、发行人配股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《配股说明书》的编制，但参与了《配股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《配股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《配股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向原股东配售股份的实质条件；发行
人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股
东配售股份的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张学达
宋照旭
关于广东鸿特科技股份有限公司
向原股东配售股份的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN188-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于广东鸿特科技股份有限公司
向原股东配售股份的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN188-5号
致：广东鸿特科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务
所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）、
《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原
股东配售股份的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。
根据“审核函〔2025〕020072号”《关于广东鸿特科技股份有限公司申请向
原股东配售股份的审核问询函》
（以下称“审核问询函”）及深交所的要求，由于
前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称
“新期间”）及2025年7-9月（以下称“补充期间”），发行人的有关情况发生变化，
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行
修改、补充或作进一步的说明，相关内容与已出具的法律意见书、律师工作报告
存在不一致的，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中涉及的“报告期”
为2022年度、2023年度及2024年度及2025年1-9月。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意
见如下：
第一部分 对审核问询函的回复
一、审核问询函问题一
申报材料显示，发行人 2011 年首发上市时的控股股东为广东万和集团有限
公司（以下简称万和集团）。2017 年 10 月，发行人控股股东由万和集团变更为
其全资子公司广东硕博投资发展有限公司（以下简称硕博投资），万和集团仍为
发行人的间接控股股东，卢楚隆兄弟三人为发行人实际控制人。2019 年 1 月，
派生科技集团有限公司（以下简称派生集团）全资子公司向硕博投资增资 25 亿
元，从而取得硕博投资 62.5%的股权，增资完成后硕博投资仍为发行人控股股
东，派生集团董事长唐军成为发行人新的实际控制人。2019 年 3 月，唐军因其
控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机
关采取强制措施；2022 年 12 月，东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法
吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金 16.1 亿元，判处
唐军有期徒刑 20 年；在此过程中，唐军、硕博投资、派生集团所持发行人股份
相继被轮候冻结。2024 年 10 月，硕博投资、唐军、派生集团持有的发行人股份
在京东网络司法拍卖平台上进行拍卖，广东百邦合实业投资有限公司（以下简
称广东百邦合）竞得唐军及硕博投资所持公司 25.10%股权，支付价款共计 4.71
亿元，发行人控股股东由硕博投资变更为广东百邦合，实际控制人由唐军变更
为卢宇轩。广东百邦合成立于 2024 年 8 月，截至目前，广东百邦合已累计质押
股份占其所持公司股份总数的 50%，占公司总股本的 12.55%。针对本次配股，
广东百邦合已出具全额认购其配售股份承诺。发行人前十大股东中，张林、陕
西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆 26 号）、四川国鹏科技发展有限
责任公司等多名股东所持有的公司股份均处于冻结状态。
年 1 月，卢宇轩为成为发行人总经理；2024 年 10 月，卢宇轩辞去发行人总经理
职务；2025 年 2 月，卢宇轩再次担任发行人总经理职务。
请发行人补充说明：（1）2024 年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投
资股份并取得发行人控制权的主要考虑，受让股份资金的具体来源，与万和集
团是否存在资金借贷或其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况。（2）结
合卢楚隆与卢宇轩为父子关系、卢楚隆为发行人首发上市时的实际控制人之一、
近五年来一直担任发行人董事长、卢宇轩在发行人的职务频繁变化的原因等情
况，说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理
性，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性，卢宇轩是否能有效
对上市公司进行控制。（3）万和集团、卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监
会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条
件。（4）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情
况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，
是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。（5）广东百邦合是
否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，股权质押对其控制权稳定性的影响。
（6）
结合广东百邦合资金实力、债务情况、认购资金具体来源等说明其是否存在无
法足额认购获配股份的风险。（7）结合发行人控股股东股份质押及前十大股东
多名股东股份被冻结等情况说明本次配股是否存在重大不确定性。（8）量化分
析本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并在配股说明书中对本次
配股是否损害上述股东利益进行重大风险提示。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（4）（5）（7）核查
并发表明确意见，请会计师对（1）（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。
（一）问题回复
制权的主要考虑，受让股份资金的具体来源，与万和集团是否存在资金借贷或
其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况
（1）2024 年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投资股份并取得发行人
控制权的主要考虑
根据对发行人实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣的访谈，万和集团内
部最初不赞同参与唐军及硕博投资所持发行人股份司法拍卖事宜；但考虑到卢氏
家族企业近年来已逐步完成代际交接，核心经营管理事务已交由年富力强的子女
团队负责，卢宇轩作为卢楚隆之子自 2020 年 3 月起在发行人任职，熟悉发行人
的经营状况及行业情况并看好发行人未来的发展前景，有意愿参与唐军及硕博投
资所持发行人股份司法拍卖，并得到了卢楚隆、卢斯欣及其父卢楚鹏的支持，最
终决定由卢宇轩与卢斯欣二人合资成立广东百邦合，参与并竞得唐军及硕博投资
所持有的发行人股份。广东百邦合竞得唐军及硕博投资所持有的发行人股份后，
公司日常生产经营由卢宇轩全面负责。
（2）受让股份资金的具体来源，与万和集团是否存在资金借贷或其他潜在
利益安排，是否存在股份代持的情况
根据广东百邦合的股东出资及股东借款凭证、相关借款合同及银行流水，广
东百邦合受让唐军及硕博投资持有的发行人股份的资金来源于自有及自筹资金，
具体情况如下：
资金来源 金额（万元）
卢宇轩 2,800.00
股东出资 卢斯欣 1,200.00
小计 4,000.00
卢宇轩 14,840.00
股东借款 卢斯欣 6,360.00
小计 21,200.00
佛山农商行张槎支行并购贷款 22,000.00
合计 47,200.00
根据卢宇轩与卢斯欣签署确认的调查表并经本所律师访谈卢宇轩、卢斯欣，
卢宇轩和卢斯欣的股东出资及股东借款资金，均来自其自有资金及家庭成员收入。
根据万和集团出具的《确认函》，万和集团确认其未以任何形式直接或间接
向广东百邦合及其股东卢宇轩、卢斯欣提供用于竞买鸿特科技股份的任何资金，
其与前述各方均不存在资金借贷情形，亦不存在任何形式的股份代持情形或其他
潜在利益安排。
综上，广东百邦合受让发行人股份的资金来源于其自有资金和自筹资金，与
万和集团不存在资金借贷或其他潜在利益安排，不存在股份代持的情况。
制人之一、近五年来一直担任发行人董事长、卢宇轩在发行人的职务频繁变化
的原因等情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的
充分与合理性，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性，卢宇轩
是否能有效对上市公司进行控制
（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理
性
① 广东百邦合为发行人控股股东且卢宇轩通过绝对控制广东百邦合方式有
效控制发行人
经核查，广东百邦合直接持有发行人 97,198,036 股股份，占发行人总股本的
比例显著高于其他股东，为发行人的控股股东；卢宇轩持有发行人控股股东广东
百邦合 70%股权，超过广东百邦合股权的三分之二，单方即可完全控制广东百邦
合，为发行人的实际控制人。
此外，根据广东百邦合股东卢宇轩与卢斯欣于 2024 年 9 月 27 日签订《一致
行动协议》约定，自该协议签署之日起至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢
斯欣保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、
《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和
决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使
广东百邦合所持发行人股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢
斯欣无条件以卢宇轩的意见为准；该协议有效期 3 年，有效期届满之日，若双方
均未提出书面异议，则该合同有效期顺延 3 年。
经核查广东百邦合成为发行人控股股东后公司的董事会、股东（大）会会议
文件，卢斯欣在董事会表决时均与卢宇轩保持一致意见，广东百邦合在股东（大）
会行使表决权时均以卢宇轩意见为准。
基于上述情形，卢宇轩单方即可实际控制广东百邦合及广东百邦合所持发行
人股份对应的表决权，卢斯欣虽与卢宇轩签署一致行动协议，但协议约定卢斯欣
在公司的经营管理和决策过程中与卢宇轩保持一致意见，且双方在公司重大事项
决策方面出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准；此
外，除通过广东百邦合间接持有发行人股份外，卢斯欣未直接持有发行人的股份。
因此，仅认定卢宇轩为发行人的实际控制人，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。
② 卢宇轩的任职变化不影响其实际控制人的认定
根据发行人的说明并经本所律师访谈卢宇轩，卢宇轩自 2020 年 3 月起先后
担任发行人的董事、副总经理、董事会秘书；2023 年 1 月，时任发行人总经理
卢楚隆基于家族传承的考虑，开始逐步退出公司的经营管理，故辞任发行人总经
理职务，卢宇轩凭借其在公司业务开展及经营管理中的表现，被聘任为发行人总
经理，总体统筹并负责公司日常经营管理；卢宇轩虽曾于 2024 年 10 月因个人原
因暂时辞任总经理、董事职务，但其通过广东百邦合竞得发行人的控制权并成为
公司的实际控制人后，于 2025 年 2 月及 3 月重新出任发行人的总经理及董事。
卢宇轩上述职务变动均基于发行人的战略安排或个人原因需要并已履行了相应
的决策程序，并不影响其实际控制人的认定。
③ 卢楚隆与卢宇轩的父子关系及其任职不影响实际控制人认定
根据发行人的说明并经本所律师访谈卢宇轩，卢楚隆虽与卢宇轩为父子关系
并为发行人首发上市时的实际控制人之一及在近五年一直担任董事长，但自广东
百邦合成为发行人控股股东以来，卢楚隆未以任何方式直接或间接持有发行人股
份，无法直接或间接支配发行人股份的表决权，不存在影响发行人控制权的股权
基础；同时根据发行人公司章程约定，公司董事会实行一人一票制度，董事长不
享有一票否决权或其他特殊表决权，卢楚隆无法单独对公司董事会形成控制或施
加重大影响，卢楚隆未兼任公司高级管理人员或其他职务，在公司日常经营管理
决策中无实质影响力，无法通过其任职关系控制发行人。
综上，发行人认定广东百邦合为控股股东、卢宇轩为实际控制人、卢斯欣为
卢宇轩的一致行动人的依据充分，符合法律法规的规定及发行人的实际情况，具
备合理性。
（2）未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性
根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》
（中国证监会公告〔2023〕14 号，以下简称《法律适用意见第 17 号》）
第二条第（一）款规定，“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司
行为的主体。„„在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企
业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、
发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控
制人认定发表明确意见。”根据发行人及其控股股东广东百邦合的说明并经查验，
自 2024 年 10 月 14 日至今，发行人的实际控制人一直为卢宇轩。
根据《法律适用意见第 17 号》第二条第（二）款规定，
“实际控制人的配偶、
直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公
司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律
师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”经核查，卢楚隆未以任何方式直
接或间接持有发行人股份，无法直接或间接支配发行人股份的表决权，且卢楚隆
未在发行人处担任除董事以外的其他职位，在发行人日常经营决策中作用有限，
发行人本着实事求是的原则未将其认定为共同实际控制人。
综上，卢楚隆未被认定为实际控制人符合《法律适用意见第 17 号》的相关
规定及发行人的实际情况，具有合理性。
（3）卢宇轩是否能有效对上市公司进行控制
经核查，根据股权控制、公司治理及经营管理实际运作等情况，卢宇轩能够
有效对发行人进行控制，具体如下：
① 股权控制
广东百邦合直接持有发行人 97,198,036 股股份，占发行人总股本的 25.10%，
为发行人的控股股东；卢宇轩直接持有广东百邦合 70%股权，可主导其经营决策；
且广东百邦合另一股东卢斯欣已与卢宇轩签署《一致行动协议》，约定重大事项
分歧时以卢宇轩意见为准，卢宇轩实际控制广东百邦合全部表决权，进而控制广
东百邦合所持有的发行人股份对应的表决权并有效对发行人进行股权控制。
② 公司治理及经营管理实际运作
公司治理层面，报告期内，发行人股东（大）会、董事会、监事会均按《公
司章程》正常召开且运作规范；卢宇轩通过广东百邦合行使股东（大）会提案权、
表决权等控股股东权利，能够对发行人股东（大）会的表决结果产生决定性影响，
从而控制发行人重大事项的决策权；此外，发行人现任非独立董事均由广东百邦
合提名，卢宇轩亦可通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响。
经营管理层面，卢宇轩作为公司总裁，深度参与公司生产销售、人事任免、
战略规划等日常经营管理事项，并对日常经营决策起到关键作用。
综上，卢宇轩通过稳定的股权控制、有效的公司治理机制及担任公司总裁，
深度参与发行人的经营管理决策，能够有效对发行人进行控制。
易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件
经查验，卢楚隆最近三年存在被证券监管部门采取行政监管措施的情形，具
体情况如下：
东证监局”）出具《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、
朱龙华采取出具警示函措施的决定》
（行政监管措施决定书〔2022〕138 号），广
东证监局对公司进行现场检查过程中，发现公司存在未计提模具摊销费用、未及
时确认管理费用、未及时计提存货跌价准备、营业成本核算不准确、预计负债及
营业外收支核算不准确、少计提其他权益工具权益变动损失、未及时披露业绩预
告修正公告等违规问题，对公司及时任董事长兼总经理卢楚隆、董事会秘书卢宇
轩、财务总监朱龙华采取出具警示函的行政监管措施。
前述警示函措施系行政监管措施，不属于中国证监会行政处罚、证券交易所
公开谴责、刑事犯罪或严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为。
根据发行人、万和集团及卢楚隆出具的书面说明、卢楚隆签署确认的调查表、
佛山市公安局顺德分局容桂派出所出具的《无犯罪记录证明》、信用广东出具的
《无违法违规公共信用信息报告》，并经本所律师访谈发行人实际控制人以及查
询信用中国、公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、
上海证券交易所、北京证券交易所、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和
国应急管理部、国家税务总局、国家外汇管理局、中国海关企业进出口信用信息
公示平台、百度搜索引擎等网站公示信息（查询日期：2025 年 12 月 3 日），万
和集团、卢楚隆最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、
刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为等情况，不会影响本次发行上市条件。
对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，
是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施
（1）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情
况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响
经查验，发行人原实际控制人唐军于 2019 年 3 月因其控制的东莞团贷网互
联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施，其及
其控股的硕博投资所持有的发行人股份于 2024 年 10 月被法院司法拍卖，进而导
致发行人控制权变更。
根据发行人的说明，在 2019 年唐军被采取强制措施事件发生初期，曾对发
行人的生产经营及银行借贷渠道等方面产生一定影响，但随着卢楚隆于 2019 年
响逐渐减弱；至报告期初，该事件对发行人生产经营、银行借贷渠道等方面的影
响已相对较小；此外，随着报告期内发行人于 2024 年 10 月完成控制权变更，前
述唐军事件对发行人的影响进一步降低。
报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况未对
发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面产生重大不利影响，具体情况
如下：
① 对发行人生产经营方面的影响
根据《审计报告》
《配股说明书》，发行人报告期各期的主营业务收入情况如
下：
期间 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
主营业务收入（万元） 131,547.02 161,177.75 157,832.03 140,646.97
根据上表，报告期内，发行人主营业务收入总体呈上升趋势；同时根据发行
人提供的报告期内新增定点项目信息表，发行人自 2024 年以来新增定点项目数
量显著增长。因此，报告期内发行人整体生产经营情况逐渐向好，原实际控制人
唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况报告期内未对发行人生产经营方
面产生重大不利影响。
② 对发行人内部管理的影响
根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，报告期内，发行人的董事及高级管理人员变动情况如下：
序 离任董事、高级 新任董事、高级
日期 变动原因
号 管理人员 管理人员
独立董事：何惠 独立董事：蔡镇 何惠华因个人原因辞去独立董事职务，
华 顺 公司补选蔡镇顺为公司独立董事。
卢楚隆基于家族传承的考虑，逐步退出
公司的经营管理工作，故辞去公司总经
总经理：卢楚隆 总经理：卢宇轩 理职务，仅担任公司董事长职务，副总
会秘书：卢宇轩 会秘书：黄平 经理职务；同时，为保证卢宇轩有足够
精力负责公司整体经营管理事务，改由
黄平担任公司董事会秘书。
独立董事：蔡镇 独立董事：刘善 蔡镇顺因个人原因辞去独立董事职务，
顺 仕 公司补选刘善仕为公司独立董事。
董事、总经理： 董事长卢楚隆代
卢宇轩 行总经理职责
总经理职务。
董事：苏玲珠、 董事：黄平、卢 因公司董事会换届，选举高级管理人员
谢瑜华 斯欣 黄平及股东代表卢斯欣为公司董事。
报告期内，公司主要管理人员未发生重大变动，相关变动均为公司战略安排
或个人自身原因，不存在因原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变
更等情况导致的公司主要管理人员发生重大变动的情况。
报告期内，发行人已建立了规范的公司治理制度且内部管理制度健全，公司
管理层依据《公司章程》
《股东（大）会议事规则》
《董事会议事规则》等各项公
司规章制度行使职权。根据《内控审计报告》，报告期内，公司各治理制度持续
有效执行。
综上，报告期内，原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等
情况未对发行人内部管理方面产生重大不利影响。
③ 对发行人银行借贷渠道的影响
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的企业信用报告及发行人现金流
量明细表并经本所律师访谈发行人实际控制人，报告期各期，发行人的银行借款
情况如下：
期间 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
银行借款发生额（万元） 54,324.66 54,887.00 48,779.00 64,252.00
合作银行数（家） 10 6 6 5
报告期内，发行人银行借款金额较为稳定且合作银行数量逐步提升；此外，
根据发行人与合作银行签订的贷款协议及担保合同，自 2024 年 10 月发行人完成
控制权变更，发行人新增合作银行的借款及原合作银行的新增借款均不再要求以
万和集团为发行人提供关联担保作为增信措施，发行人独立融资能力逐步增强。
综上，报告期内，原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等
情况未对发行人银行借款渠道方面产生重大不利影响。
（2）是否影响本次配股发行上市条件及本次募投项目的实施
经逐条对比《注册管理办法》中向不特定对象发行股票的发行条件的要求，
发行人原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况不会对本次
发行上市条件产生影响，具体对比情况如下：
是否影
规则
发行条件 发行人的情况 响发行
依据
条件
上市公司向不特定对象发行股票，应当 《注册 发行人组织机构的运行
否
符合下列规定： 管理办 情况、现任董事与高级
是否影
规则
发行条件 发行人的情况 响发行
依据
条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构； 法》第 管理人员的任职资格、
（二）现任董事、高级管理人员符合法 九条 发行人的业务体系和直
律、行政法规规定的任职要求； 接面向市场独立经营能
（三）具有完整的业务体系和直接面向 力、会计基础工作等事
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有 项均未因发行人原实际
重大不利影响的情形； 控制人唐军被采取强制
（四）会计基础工作规范，内部控制制 措施、发行人控制权变
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露 更等情况发生实质变
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 化，发行人符合本条规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的 定的发行条件，原实际
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年 控制人唐军被采取强制
财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 措施、发行人控制权变
（五）除金融类企业外，最近一期末不 更等情况未对发行人符
存在金额较大的财务性投资； 合本条规定产生不利影
（六）交易所主板上市公司配股、增发 响。
的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应
当满足最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据。
上市公司存在下列情形之一的，不得向
不特定对象发行股票： 唐军及其涉及刑事案件
（一）擅自改变前次募集资金用途未作 的其他涉案人员，均不
纠正，或者未经股东会认可； 属于发行人现任董事、
（二）上市公司或者其现任董事、高级 高级管理人员、控股股
管理人员最近三年受到中国证监会行政处 东、实际控制人，发行
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责， 人及其现任董事、高级
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 管理人员、控股股东、
《注册
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 实际控制人均符合相关
管理办
查； 法律法规规定，不存在 否
法》第
（三）上市公司或者其控股股东、实际 不符合本条规定情形。
十条
控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 发行人符合本条规定的
公开承诺的情形； 发行条件，原实际控制
（四）上市公司或者其控股股东、实际 人唐军被采取强制措
控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 施、发行人控制权变更
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 等情况未对发行人符合
刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、 本条规定产生不利影
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法 响。
行为。
上市公司发行股票，募集资金使用应当 《注册 针对募集资金使用的要
符合下列规定： 管理办 求，发行人本次发行符 否
（一）符合国家产业政策和有关环境保 法》第 合本条规定的发行条
是否影
规则
发行条件 发行人的情况 响发行
依据
条件
护、土地管理等法律、行政法规规定； 十二条 件，原实际控制人唐军
（二）除金融类企业外，本次募集资金 被采取强制措施、发行
使用不得为持有财务性投资，不得直接或者 人控制权变更等情况未
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 对发行人符合本条规定
司； 产生不利影响。
（三）募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的
资金应当投资于科技创新领域的业务。
经查验，发行人的本次募投项目已经股东会审议通过，符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，项目所需土地已取得相应
权属证书，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；截至本补充法律意
见书出具日，发行人原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情
况不涉及影响本次募投项目实施的情形，不会对本次募投项目的实施产生重大不
利影响。
针对原实际控制人被采取强制措施和控制权变更的影响，发行人已在《配股
说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风
险”之“7、
‘团贷网’事件引致的风险”中补充披露了相关风险，具体情况如下：
“2019 年 3 月，公司原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务
有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施，后被法院以集资诈
骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚，判处有期徒刑 20 年，
并处罚金 5,150 万元。2024 年 9 月，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法
拍卖平台上对唐军及其控制的硕博投资和派生集团所持公司股份进行公开拍卖，
广东百邦合最终竞得唐军所持有的公司 5,976,884 股股份和硕博投资所持有的公
司 91,221,152 股股份，共计取得公司 97,198,036 股股份，占公司总股本的 25.10%，
从而成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人。随着公司控制权
的变更，‘团贷网’事件的影响已基本消除，公司可以更好地专注于未来业务发
展，并满足了配股融资的发行上市条件。基于此，为了更好地推动公司业务的长
远发展，公司提出了配股融资的方案。但考虑到‘团贷网’事件影响较大，公司
实际控制人变更时间较短，因此，不排除该事件仍会对公司生产经营及本次发行
带来不利影响的可能性。”
制权稳定性的影响
（1）广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷
根据广东百邦合的说明及其提供的企业信用报告、财务报表、分别与佛山农
商行、卢宇轩、卢斯欣签署的借款合同及相关借还款银行流水，截至 2025 年 9
月 30 日，广东百邦合对外借款情况如下：
借款本金余额 是否
借款人 债权人 借款期限
（万元） 到期
佛山农商行
广东百邦合 20,900.00 2024.09.24-2031.09.21 否
张槎支行
广东百邦合 卢宇轩 16,009.00 借款发放日之日起不超过 84 个月 否
广东百邦合 卢斯欣 6,861.00 借款发放日之日起不超过 84 个月 否
经本所律师访谈发行人实际控制人卢宇轩及查询企查查、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、12309 中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站（查
询日期：2025 年 12 月 3 日），广东百邦合系持股平台公司，除持有发行人股份
外，无实际生产经营，其因收购发行人股份而产生的上述借款均正常履行，不存
在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷。
（2）股权质押对其控制权稳定性的影响
根据广东百邦合与佛山农商行张槎支行签订的相关借款、股份质押合同及广
东百邦合的企业信用报告，截至本补充法律意见书出具日，广东百邦合持有的发
行人股份质押情况如下：
质权人 债务人 质押人 质押股份数 主债权期限 主债权余额
佛山农商行 广东百 广东百
张槎支行 邦合 邦合
根据广东百邦合与佛山农商行张槎支行就上述股份质押签订的“佛农商
《证券质押担保合同》，该《证券质押担保合同》
未约定预警线及平仓线，并就股份质押的质权实现情形作出约定如下：
条款 质权实现情形
质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
距离向借款人和出质人发送《追加押品通知书》时间已超过 5 个交易日，但借款
人和出质人未能提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权，且收盘价未低于平
仓线；
发现标的证券及上市公司出现第 8.5 条规定的任意一种异常特征；并要求借款人和
出质人在规定交易日内更换质押物或提前还款的，但借款人和出质人无法取得联
系或拒绝配合的或规定时间内未能履约执行；
当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保 10 日后，出质人
仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；
发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括
但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被
解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以
及出现其他类似情形；
主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约
定；
向客户发出《追加押品通知书》，但客户无法取得联系或拒绝配合的或规定时间内
未能履约执行；
质押双方一致确认，当发生本合同 9.1 项下的任一情形时，质权人可以与出质人协议
价或者变卖的，应当参照市场价格。
申请处置过户的质押证券折价总额以未履行债务金额为上限。申请过户的质押证券
除前述股份质押担保外，卢宇轩、卢斯欣与佛山农商行张槎支行另行签订了
《最高额保证担保合同》，为广东百邦合提供不超过 22,000 万元的连带责任担保；
如出现广东百邦合未能按照《并购借款合同》履行债务情形时，佛山农商行张槎
支行亦有权要求卢宇轩、卢斯欣承担担保责任。
根据广东百邦合出具的书面说明并经本所律师访谈广东百邦合实际控制人
卢宇轩，截至本补充法律意见书出具日，上述广东百邦合与佛山农商行张槎支行
签订的《并购借款合同》和《证券质押担保合同》均正常履行，不存在被债权人
提前收回全部贷款本息的情况，亦不存在被债权人行使质权的情况。
针对上述股份质押情形，发行人已在《配股说明书》
“第三节 风险因素”之
“一、与发行人相关的风险”之“（五）管理风险”之“3、控股股东股权质押的
风险”中，就控股股东所持公司股权质押对控制权稳定性影响的风险进行了风险
提示，具体情况如下：“截至本配股说明书签署日，广东百邦合已累计质押公司
主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。如未
来广东百邦合信用状况恶化，不排除上述股权质押会对公司控制权稳定性带来不
利影响。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，广东百邦合持有的发
行人股份被质押未对公司控制权稳定产生重大不利影响，且发行人已在《配股说
明书》进行相应风险提示。
说明本次配股是否存在重大不确定性
根据发行人披露的《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人前十大股东持股及质押、冻结情况如下：
持股比例 持股数量 质押、标记或冻结情况
股东名称
（%） （股） 股份状态 数量（股）
广东百邦合实业投资有限公司 25.10 97,198,036 质押 48,599,018
吴晓敏 4.68 18,127,192 质押 15,769,445
张林 1.86 7,200,000 冻结 7,200,000
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚
宝盆 26 号证券投资集合资金信托计划
四川国鹏科技发展有限责任公司 1.43 5,537,625 冻结 5,537,625
广发证券股份有限公司－博道成长智航股
票型证券投资基金
王成华 0.96 3,709,000 / /
招商银行股份有限公司－博道远航混合型
证券投资基金
李胜军 0.82 3,194,500 / /
J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 0.81 3,149,424 / /
经查验，张林及四川国鹏科技发展有限责任公司分别持有的发行人
截至本补充法律意见书出具日，上述股份已过户完毕。
根据发行人 2025 年 11 月 7 日的股东名册及《股东证券质押及司法冻结明细
表》，截至 2025 年 11 月 7 日，发行人前十大股东中被冻结的股份为 6,243,910 股，
占公司股份总数 1.61%，占发行人股份总数比例较低，不会对本次发行产生重大
不利影响。
经本所律师查阅《中华人民共和国民法典》《公司法》等法律法规、规范性
文件，现行有效的法律法规、规范性文件未对股份被质押或冻结的股份持有人行
使因上市公司向原股东配售股份而产生的股东权利进行禁止或限制，股份质押或
冻结情况不影响相关股东认购其本次配股之可获配售股份，但相关股东可能存在
放弃认购配售股份的风险。对此，广东百邦合已出具《关于全额认购广东鸿特科
技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，广东百邦合将根据
本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照发行人与保荐机构（主承销商）协
商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其
可获得的配售股份。
同时，发行人已在《配股说明书》
“第三节 风险因素”之“三、与本次发行
相关的风险”之“（二）发行失败风险”中进行了风险提示，具体情况如下：
“根
据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，控股股东应当在股东会召开前公
开承诺认配股份的数量。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，
原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，
上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。截至
情况，占公司总股本的 1.61%，若该部分股份在本次发行前未解冻或未被处置，
则相关股东可能存在放弃认购可认配股份的风险。同时，公司控股股东广东百邦
合已承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，但若广东百邦合因其自身资金筹
措等原因不履行或无法履行认配股份的承诺，或因原股东认配股份数量未达到拟
配售数量的 70%，则本次配股仍存在发行失败的风险。”
综上，发行人控股股东股份质押及部分前十大股东股份被冻结等情况不会造
成本次配股产生重大不确定性。
（二）核查程序
供借款的相关流水；
保合同；
理人员变动的相关资料；
制人认定的合理性；
查表、佛山市公安局顺德分局容桂派出所出具的《无犯罪记录证明》、信用广东
出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》；
台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、中华人民共和国生态环境部、
中华人民共和国应急管理部、国家税务总局、国家外汇管理局、中国海关企业进
出口信用信息公示平台、百度搜索引擎、企查查、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、12309 中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息；
条件的规定；
面说明；
（三）核查结论
制权的原因具有合理性；广东百邦合受让发行人股份资金来源于其自有资金和自
筹资金，与万和集团不存在资金借贷或其他潜在利益安排，不存在股份代持的情
况。
宇轩的一致行动人的依据充分、合理；卢楚隆未被认定为实际控制人符合《法律
适用意见第 17 号》的相关规定及发行人的实际情况，具有合理性；卢宇轩通过
稳定的股权控制、有效的公司治理机制及担任公司总裁，深度参与发行人的经营
管理决策，能够对发行人实施有效控制。
所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为等情况，不会影响本次发行上市条件。
对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面未产生重大不利影响，不影
响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。
份被质押未对公司控制权稳定产生重大不利影响，且发行人已在《配股说明书》
进行相应风险提示。
配售股份，发行人前十大股东股份被冻结比例较低，上述情况不会造成本次配股
存在重大不确定性。
二、审核问询函问题二
申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过 65,000 万元，用于泰国汽车零
部件生产基地（一期）建设项目（以下简称泰国基地项目）、肇庆生产基地技术
改造项目（以下简称肇庆基地项目）、总部研发中心建设项目（以下简称研发中
心项目）及补充流动资金。泰国基地项目预算总投资 40,832.26 万元，拟使用募
集资金投入 35,000.00 万元，项目建成达产后将形成年产各类汽车铝合金压铸零
部件 10,000 吨的生产能力，本项目的主要产品以福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒
母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单转移为主，在达产年度，预计可
实现销售收入约 55,789.71 万元，销售毛利率为 17.52%，报告期内发行人综合毛
利率在 10%左右，新能源车压铸件毛利率呈显著下滑趋势。肇庆基地项目预算
总投资 15,232.75 万元，主要通过引进先进的生产设备替换老旧设备，进一步优
化生产工艺。研发中心项目预算总投资 6,746.88 万元，其中建筑工程费、软硬
件设备购置费占比约 90%。报告期末，发行人投资性房地产账面价值为 1,152.35
万元，主要为对外出租厂房和土地。
请发行人补充说明：（1）泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告
期内在境外生产运营等经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运
营及管理的能力，是否面临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、
外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，
是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技
（2025）的出口管制。
（2）结合福
特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单对本
次新增产能的覆盖情况、下游客户需求、行业竞争情况、新订单拓展可能性等，
说明泰国基地项目新增产能规模合理性、是否存在新增产能消化风险。（3）泰
国基地项目在建设完成后第 4 年完全达产，说明达产期限是否符合行业惯例，
是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产
前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是
否充分。（4）泰国基地项目主要承接存量订单转移，将存量订单产生的收入作
为本次募投项目业绩是否合理，具体说明本次募投项目将带来的增量收入；结
合存量订单情况、新增订单预测依据等说明收入预测合理性；结合报告期内新
能源车压铸件等毛利率显著下降、本次预测毛利率显著高于报告期内毛利率等
情况说明毛利率预测的合理性，结合以上情况说明泰国基地项目效益预测是否
合理、谨慎。（5）结合发行人目前主要设备、成新率、使用情况、本次拟购买
设备及对现有设备的替换情况等说明肇庆基地项目的必要性及投资规模合理性；
在发行人将福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等主要客
户的存量订单转移至泰国基地后，国内产能需求是否将大幅减少，在此基础上
发行人建设肇庆基地项目的必要性。（6）结合现有研发场地、研发设备情况以
及拟购置设备的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说
明研发中心项目进行场地及设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性；发行
人存在出租厂房及土地的同时又进行场地投入的合理性。（7）量化说明本次募
投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
（8）各募投项目募集资金投资明细，
是否涉及非资本性支出，本次募集资金投资构成中非资产性支出占比是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（7）
（8）
核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见。
（一）问题回复
泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告期内在境外生产运营等经
验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运营及管理的能力，是否面
临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可
及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相
关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出
人是否具备境外项目运营及管理的能力
根据发行人的说明并经查验，针对泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项
目（以下简称“泰国基地项目”），发行人已具备一定的境外项目运营及管理能力，
具体原因如下：
（1）泰国基地项目建设主要是为了满足核心客户需求
发行人本次在泰国建设生产基地，是基于核心境外客户的需求，旨在更好地
服务客户、增强供应链的协同性。该项目建成初期以承接国内存量转移订单为主，
这在一定程度上降低了项目建成初期市场开拓的不确定性风险，为该项目前期运
营提供了可靠的订单保障。
（2）发行人已具备境外项目运行相关的市场拓展经验
报告期内，发行人虽无境外设厂生产的经验，但其产品销售以境外客户为主，
在与境外客户长期业务合作过程中，已深刻理解其在产品质量、交付周期、技术
服务、商务沟通等方面的标准与偏好，故已积累了宝贵的境外市场拓展经验。
（3）泰国基地项目具有成熟的技术和质量控制体系作为保障
泰国基地项目主要生产汽车铝合金精密压铸件，与发行人境内产品一致，相
关产品的生产工艺、质量控制体系均较为成熟且可复制，这极大地降低了技术层
面的实施风险，能有效保障产品质量的稳定性、一致性以及生产交付的及时性。
（4）发行人已为泰国基地项目建设进行了针对性的人才储备
发行人已陆续为泰国基地建设完成了部分人员招聘，所招聘人员涵盖泰国本
地人才与境内专业人员，其中泰国本地人员具备相关的境外项目实操经验，境内
人员拥有较为成熟的生产运营管理能力，整体能够在后期主导泰国基地初期建设
及运营，确保本项目生产运营的稳步推进。
综上，发行人已为泰国基地项目有序运行进行了市场、技术和人员储备，具
备了一定的境外项目运营及管理能力。
发行人的泰国基地项目存在一定的市场经营和政策风险，针对该风险，发行
人已经在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）
管理风险”中披露了“1、海外经营带来的管理风险”，具体情况如下：
“2024 年 8 月，公司在泰国成立了全资控股的泰国鸿特，计划以其为实施
主体在泰国罗勇府建设汽车零部件生产基地。虽然公司具有成熟的汽车零部件生
产管理经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国鸿特为公司成立以来在海外布
局的第一家生产型公司，对公司在生产、采购、销售和研发等方面的运营能力提
出了更高的要求。与此同时，公司将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、
外汇管制、贸易政策、用工政策等政治经济环境的变化都可能对泰国鸿特的运营
产生影响，公司经营管理的难度大大增加。如果公司无法尽快熟悉泰国当地法律
法规，积极储备跨国经营的人才，公司将会面临海外经营的管理风险”。
情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序
泰国基地项目作为公司未来东南亚市场开拓及部分海外市场出口的汽车零部
件生产基地，拟在泰国罗勇府建设实施。关于泰国基地项目实施需履行的境内、
外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下：
（1）土地购置情况
根据发行人提供的相关协议、支付凭证等资料及泰国律师出具的法律意见书，
泰国鸿特与 CG Corporation Co.,Ltd.先后于 2024 年 12 月 25 日及 2025 年 9 月 24
日签订土地买卖协议及补充协议，约定购买位于东部经济走廊特区罗勇府 CPGC
工业园项目中的两宗地块，总面积为 57 莱 1 颜 56.1 平方佤，土地价款合计为
属变更登记。
（2）境内相关备案、审批、许可的进展情况
发行人为实施泰国基地项目已履行的境内相关备案、审批、许可相关程序情
况如下：
序号 审批事项 完成情况
肇庆鸿特已取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备
案通知书》（粤发改开放函〔2025〕295号）
肇庆鸿特已取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投
资证第N4400202500029号）
肇庆鸿特已就其投资鸿特投资、鸿特国际、泰国鸿特事项依法办理
了外汇登记手续，并取得相应《业务登记凭证》（业务类型：ODI
序号 审批事项 完成情况
中方股东对外义务出资）
截至本补充法律意见书出具日，泰国基地项目已全部取得境内相关备案、审
批。
（3）境外相关备案、审批、许可的进展情况
①泰国基地项目现阶段应履行的境外备案、审批、许可程序
根据泰国律师出具的法律意见书并经核查，发行人泰国基地项目的实施主体
泰国鸿特于 2024 年 8 月 7 日完成注册，已经履行的境外备案、审批、许可程序
具体如下：
序号 证书名称 许可/备案编号 许可/备案事项 核发单位
泰国商务部商
业发展厅
批准了泰国鸿特开展有色金
泰国投资促进
委员会（BOI）
部件）相关经营活动
土地使用及商业运 获准使用位于 CPGC 工业园泰国工业区管
营许可函 区的 B18-7 和 B18-8 地块 理局（IEAT）
建筑施工、改造或拆 允许在 B18-7、B18-8 地块上泰国工业区管
除许可证 进行建筑物施工 理局（IEAT）
根据发行人的说明及泰国律师出具的法律意见书，按照泰国法律相关要求，
若工厂的熔炼量超过每日 25 吨，企业须开展初步环境影响评估（IEE）
；泰国鸿
特公司的项目熔炼量未超过上述标准，因此在开工前无须进行初步环境影响评估。
②泰国基地项目尚待履行的备案、审批、许可程序
根据发行人出具的说明、泰国律师出具的法律意见书及发行人提供的相关材
料，泰国基地项目正式建成投入运营前，泰国鸿特尚待履行的主要程序包括：A.
待泰国基地项目涉及的工厂等建筑建设完工后申请验收，办理厂房验收许可并取
得建筑竣工证书；B.待工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件
后提交工业运营申请，取得泰国工业区管理局（IEAT）许可后开始运营。泰国鸿
特将按照当地相关法律法规的要求适时履行前述相应备案、审批、许可程序，前
述尚待履行的境外备案、审批、许可程序目前不存在可预见的不确定性风险。
综上，截至本补充法律意见书出具日，泰国基地项目已履行现阶段所需的境
外备案、审批、许可程序；泰国基地项目尚待履行的境外备案、审批、许可程序
目前不存在可预计的不确定性风险。
导意见》的规定
经逐条比对，泰国基地项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》
（国办发〔2017〕74 号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：
项目 具体情形 本次对外投资项目的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或
泰国基地项目实施地位于泰国，不属于与我国未建交、发
者我国缔 结 的 双 多 边 条 约 或
生战乱或者我国缔结的双多 边 条 约 或 协 议 规 定 需 要 限
协议规定需要限制的敏感
制的敏感国家和地区
国家和地区开展境外投 资
泰国基地项目旨在建设海外生产基地，主要生产汽
房地产、酒店、影城、娱乐业、
车铝合金精密压铸件，不属于房地产、酒店、影城、娱
体育俱乐部等境外投资
限制开 乐业、体育俱乐部等境外投资
展的境 泰国基地项目实施主体泰国鸿特，为公司全资子公司，主
在境外设立无具体实业项目的
外投资 要生产及销售产品为汽车铝合金精密压铸件，不属于无具
股权投资基金或投资平台
体实业项目的股权投资基金或投资平台
使用不符合投资目的国技术标
泰国基地项目不存在使用不符合泰国技术标准要
准要求的落后生产设备开展境
求的落后生产设备实施本次募投项 目的情形
外投资
不符合投资目的国环保、能耗、
根据泰国律师出具的《法律意见书》，泰国基地 项目
安全标准的境外投资 不存在违反 泰国环保、能耗、安全标准的情况
涉及未经国家批准的军事工业泰 国 基 地 项 目 建 成 后 主 要 产 品 为 汽 车 铝 合 金 精 密
核心技术和产品输出的境外投压铸件，不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和
资 产品输出的境外投资
发行人已就泰国基地项目取得广东省商务厅颁发
运用我国禁止出口的技术、工的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
艺、产品的境外投资 N4400202500029 号），不属于运用我国禁止出口的技术、
禁止开
工艺、产品的境外投资
展的境
泰国基地项目 旨在建设海外生产基地，主要生产汽车
外投资 赌博业、色情业等境外投资
铝合金精密压铸件 ，不属于赌博业、色情业等境外投资
我国缔结或参加的国际条约规 发 行 人 已 就 泰 国 基 地 项 目 取 得 广 东 省 商 务 厅 颁 发
定禁止的境外投资 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N4400202500029 号 ）、广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出
其他危害或可能危害国家利益
具 的 《 境 外 投 资 项 目 备 案 通 知 书 》（ 粤 发 改 开 放 函
和国家安全的境外投资
〔 2025〕295 号 ），不 属 于 我 国 缔 结 或 参 加 的 国 际 条
项目 具体情形 本次对外投资项目的具体情况
约 规 定 禁 止 的 境 外 投 资 ，或 其 他 危 害 或 可 能 危 害 国
家利益和国家安全的境外投资
综上所述，泰国基地项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》的规定。
（2025）的出口管制
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
，发行人所属行业为“C36 汽车
制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”
。经对照商务部和科技部颁布的
畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制
造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的
相关技术，未涵盖“C3670 汽车零部件及配件制造业”相关技术，因此泰国基地
（2025）的
出口管制。
（二）核查程序
等资料及泰国律师出具的法律意见书；
务登记凭证》；
行的境外备案、审批、许可程序及其相关进展；
对比发行人泰国基地项目的具体情况；
（三）核查结论
发行人已为泰国基地项目有序运行进行了市场、技术和人员储备，具备了一
定的境外项目运营及管理能力；发行人泰国基地项目存在一定的市场经营和政策
风险，针对该风险，发行人已经在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与
发行人相关的风险”之“（五）管理风险”中进行了披露；发行人的泰国基地项
目已全部取得境内相关备案、审批；泰国基地项目已履行现阶段所需的境外备案、
审批、许可程序；泰国基地项目尚待履行的境外备案、审批、许可程序目前不存
在可预计的不确定性风险；泰国基地项目符合《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》的规定，不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
经查验，本次发行上市已依照法定程序获得发行人于 2025 年 9 月 29 日召开
的 2025 年第四次临时股东会的批准与授权，截至本补充法律意见书出具日，前
述批准和授权仍在有效期内，发行人本次发行的批准和授权在新期间内未发生变
化。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人工商登记资料以及信用广东出具的《无违法违规证明公共信用
信息报告》，并经本所律师网络检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网网站、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公开平台、信用中
国网站、公示系统、各主管部门官方网站（查询日期：2025 年 12 月 3 日），新
期间内，发行人的主体资格未发生变化，发行人是依法设立并在交易所上市的股
份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依
法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件中关于上市公司向原股东配售股份的相关规定，结合发行人本次发行的
整体方案，本所律师认为，发行人仍具备申请本次发行所要求的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的说明以及发行人在新期间内新增资产的权属证明、“三会”文
件及重大采购、销售合同等文件，本所律师认为，新期间内发行人在独立性方面
未出现重大不利变化；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人
独立性的基本要求。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案及持续信息披露文件，新期间内，发行人未发生股本
变动。
经查验中国证券登记结算有限公司出具的证券持有人名册，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人前十名股东持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆 26
号证券投资集合资金信托计划
广发证券股份有限公司－博道成长智航股票型证
券投资基金
招商银行股份有限公司－博道远航混合型证券投
资基金
（二）股东所持发行人股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的截至 2025 年 9 月 30 日的《证券质押
及司法冻结明细表》
，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东存在股份
质押情形，具体如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 质押数量（股） 质权人 质押日期
广东百邦合实业投
资有限公司
除上述股份质押情形外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东
不存在其他股份质押、冻结情形。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的《营业执照》、发行人及其控股子公司现拥有的相关资质
证书并经检索公示系统（查询日期：2025 年 12 月 3 日），新期间内，发行人及
其控股子公司的经营范围、拥有的与经营活动相关的资质和许可未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明，并经查验境外子公司登记资料及泰国律师出具的法律意
见书等，新期间内，发行人在中国大陆以外的国家和地区仅控股子公司泰国鸿特
的注册资本发生变更，具体情况如下：
根据泰国律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具日，泰国鸿特
基本情况如下：
企业名称 HONGTEO TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.
企业类型 有限公司
泰国注册号 0105567161751
No. 323/170 Huai Prap Mueang Thong 5 Village, Moo 3, Bo Win
住所
Sub-district, Si Racha District, Chonburi Province, Thailand, 20110.
注册资本 162,000.00 万泰铢
注册日期 2024 年 8 月 7 日
股权结构 鸿特投资持股 60%；鸿特国际持股 40%
主营业务 各类车辆、汽车及其零配件与相关配套产品的进出口贸易；车辆、
汽车及其全品类零配件与相关配套产品的批发经销；有色金属制品
（含有色金属零部件）制造。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的说明并查验发行人披露的《2025 年第三季度报告》，补充期间
内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）发行人的持续经营
根据发行人的说明、《审计报告》及发行人报告期内定期报告并经查验发行
人的工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等，发行人的业务
符合国家产业政策，最近三年一期有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《审计报告》和发行人的说明并经查验，新期间内，发行人的关联方
和曾经的关联方变化情况如下：
新期间内，发行人的控股股东、实际控制人的情况未发生变化。
新期间内，发行人持股 5%以上股东的情况未发生变化。
新期间内，发行人董事、高级管理人员的情况未发生变化。
新期间内，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的情况未发生变化。
新期间内，发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员的情况未发生变化。
新期间内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况未发生变化。
根据直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人及其控股股
东董事、监事、高级管理人员签署确认的调查表，并经本所律师查询企业公示系
统、企查查网站（查询日期：2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 3 日）的公开披
露信息，新期间内，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司和
发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业除外）主要变化如下：
序号 关联方名称 关联关系 变更情况
嘉合基金管理有限 实际控制人卢宇 关联关系变更，董事长卢楚隆哥哥卢础其担
公司 轩担任董事 任董事变更为实际控制人卢宇轩担任董事
东莞科技创新投资 独立董事吴向能 名称由“东莞科技创新金融集团有限公司”
集团有限公司 担任董事 变更为“东莞科技创新投资集团有限公司”
新期间内，除泰国鸿特[详见本补充法律意见书第二部分之“六/（二）”]
外，发行人的子公司远见精密发生变更，具体情况如下：
根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统（查询日期：2025 年 12 月 3
日），截至查询日，远见精密为发行人全资子公司，其基本情况如下：
企业名称 广东鸿特实业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91441900789413717P
一般项目：以自有资金从事投资活动；金属切削加工服务；汽车
零部件及配件制造；电器辅件制造；电器辅件销售；照明器具制
经营范围
造；照明器具销售；模具销售；货物进出口；技术进出口；非居
住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
住所 东莞市凤岗镇宏盈工业区宏盈商住区一路一号
注册资本 16,300.00 万元
法定代表人 陈嘉仪
成立日期 2006 年 5 月 15 日
根据发行人的说明并经查阅发行人关联自然人签署确认的调查表（已去世或
无法取得联系的关联自然人除外），并查询公示系统（查询日期：2025 年 12 月
（二）重大关联交易
根据发行人的说明、《配股说明书》并经查验相关关联交易合同、凭证等资
料，发行人及其控股子公司补充期间内与关联方之间发生的关联交易如下：
补充期间内，发行人向关联方采购货物、接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年 7-9 月
广东中宝电缆有限公司 电缆、维修费 59.02
佛山市顺德万和电气配件有限公司 模具/备件、维修 730.34
广东万和集团有限公司 借款利息 223.61
补充期间内，关联方为发行人及其控股子公司提供担保，具体情况如下：
单位：万元
担保 担保债务本金/ 主债权发生 担保是否已
被担保方 债权人
方 最高余额 期间 经履行完毕
万和 2021.01.18-
肇庆鸿特 佛山农商行张槎支行 20,000.00 否
集团 2026.12.31
万和 2022.11.08-
肇庆鸿特 信托商业银行广州分行 15,000.00 否
集团 2026.07.31
担保 担保债务本金/ 主债权发生 担保是否已
被担保方 债权人
方 最高余额 期间 经履行完毕
万和 2022.11.08-
台山鸿特 信托商业银行广州分行 5,000.00 否
集团 2026.07.31
补充期间内，发行人关联方向发行人拆入资金情况如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
期间 关联方 期初余额 期末余额
（借入本金） （归还本金）
补充期间内，发行人向关键管理人员支付薪酬，具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2025 年 7-9 月
关键管理人员报酬 68.09
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项均已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定履
行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效。上述关联交易根据市场
交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严
重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决
策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，
发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易
公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为铝合金精密压铸业务，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股
东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
八、发行人的主要财产
（一）发行人自有的财产
根据发行人出具的说明及其提供的泰国土地权属证明文件、泰国律师出具的
法律意见书，新期间内，发行人新取得泰国土地2宗，具体情况如下：
他项
序号 权属证书号 权利人 宗地面积 坐落
权利
除上述新取得土地情形外，新期间内，发行人全资子公司台山鸿特于2025
年8月5日与鸿通精密签订《资产出售协议》，将其拥有的不动产权证号为“粤（2025）
台山市不动产权0005608号”的土地使用权及地上在建工程转让给鸿通精密[详见
本补充法律意见书第二部分之“十/（一）/2”]。截至本补充法律意见书出具日，
该项土地使用权已完成产权变更登记。
（1）注册商标
根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局于 2025 年 10 月 16 日出具
的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（查询日期：2025 年 12 月 2
日），补充期间内，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标情况未发生变化。
（2）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2025 年
明专利 1 项、减少实用新型专利 1 项，具体情况如下：
序 专利 专利 专利 取得 权利 他项 变更
专利名称 专利号
号 权人 类型 申请日 方式 期限 权利 情况
台山 水管拉力 ZL202110 原始
鸿特 测试夹具 504495.1 取得
带可拆镶 未缴年费专
远见 实用 ZL201720 原始
精密 新型 190076.4 取得
模具 等恢复1
（3）计算机软件著作权
根据发行人及其控股子公司现持有的计算机软件著作权证书，中国版权保护
中心软件著作权部于 2025 年 11 月 3 日出具的《计算机软件登记概况查询结果》，
并经查询中国版权保护中心网站（查询日期：2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月
发生变化。
（4）域名
经查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（查询日期：2025
年 12 月 3 日），补充期间内，发行人及其控股子公司拥有的域名未发生变化。
根据发行人主要生产经营设备清单及部分购买凭证，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人拥有原值为 152,917.74 万元、净值为 64,926.34 万元的机器设备；原
值为 1,561.70 万元、净值为 464.92 万元的运输设备；原值为 31,931.25 万元、净
值为 10,454.49 万元的电子设备及其他。
该项专利系发行人及其控股子公司自动放弃。
根据发行人提供的财务资料，截至2025年9月30日，发行人在建工程余额为
根据发行人的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经查验发行人持
有的相关权属证书、国家知识产权局、中国版权保护中心软件著作权部出具的查
档证明文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见
书及律师工作报告说明的情况外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，权属
证书完备有效，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在权属纠
纷和法律风险，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（二）发行人租赁的房产
经查验，新期间内，发行人及其控股子公司租赁的房产情况未发生变化。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至2025年9月30日，除本补充法律意见书第二部分之“七/（二）”
中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行的
重大合同主要如下：
经查验，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售
合同（前五大客户的框架合同及销售金额在人民币5,000.00万元以上的定点信/
订单）情况如下：
合同金额
序号 卖方 买方 产品 合同类型 签订日期
（万元）
肇庆 整车生产用零部
鸿特 件、总成、附件等
汽车零部件、工装
肇庆
鸿特
套服务等
肇庆 广州汽车集团股份 零部件开发试制
鸿特 有限公司 服务及样件生产
台山 安斯泰莫汽车系统 汽车零部件及配
鸿特 （广州）有限公司 套物资等
台山 TDK (Malaysia) 定制化或标准化
鸿特 Sdn. Bhd. 零部件/组件
Delta Electronics
台山 通用/车用产品及
鸿特 配套服务
Ltd.
肇庆 发动机系统零部
鸿特 件及配套服务
台山 TDK(Malaysia)
鸿特 Sdn. Bhd.
肇庆 广州祺盛动力总成
鸿特 有限公司
肇庆
鸿特
肇庆
鸿特
台山 安斯泰莫汽车系统
鸿特 （广州）有限公司
肇庆
鸿特
肇庆
鸿特
经查验，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购
合同（合同金额在人民币1,000.00万元以上或预计达到上述标准的框架协议）情
况如下：
序 合同金额
买方 卖方 产品 合同类型 签订日期
号 （万元）
台山鸿 重力铸造及
鸿兴金属科技（台山）
有限公司
庆鸿特 务（毛坯件）
台山鸿 广东华劲金属型材有
特 限公司
台山鸿 广东华劲金属型材有
特 限公司
台山鸿 广东华劲金属型材有
特 限公司
台山鸿 广东华劲金属型材有 铝锭、回炉料
特 限公司 等加工
肇庆鸿 广东鸿劲金属铝业有
特 限公司
肇庆鸿 广东华劲金属铝业有
特 限公司
肇庆鸿 广东鸿劲金属铝业有 铝锭、回炉料
特 限公司 等加工
台山鸿 特耐王包装（肇庆） 纸箱、刀卡、
特 有限公司 围卡
肇庆鸿 特耐王包装（肇庆） 包装箱、回收
特 有限公司 箱、夹板托架
泰国鸿 上海普莱克斯自动设 压铸机周边 设备采购
特 备制造有限公司 等生产设备 合同
泰国鸿 海天智胜金属成型设 卧式冷室压 设备采购
特 备（香港）有限公司 铸机 合同
（1）授信合同
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大银行授信合
同（合同金额在人民币 5,000.00 万元以上）如下：
授信额度
序号 被授信人 授信人 授信开始日 授信到期日
（万元）
信托商业银行广州 13,000.00 万元及
分行 50.00 万美元
中国光大银行股份
有限公司肇庆分行
授信额度
序号 被授信人 授信人 授信开始日 授信到期日
（万元）
信托商业银行广州 5,000.00 万元及
分行 50.00 万美元
注：根据信托商业银行广州分行与肇庆鸿特、台山鸿特签署的授信合同约定，其授予肇
庆鸿特、台山鸿特的授信额度合计不超过人民币15,000万元。
（2）借款合同
经查验，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款
合同（合同金额在人民币2,000.00万元以上）情况如下：
序
贷款方 借款方 借款金额（万元） 借款期限
号
每笔借款期限最长不超
不超过 2025.10.14
每笔借款期限最长不超
不超过 2027.01.28
经查验，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保
合同（合同金额在人民币5,000.00万元以上）情况如下：
序 担保
债权人 担保主债权/主合同 担保人
号 方式
信托商业银行 肇庆鸿特与债权人在2022年11月8日至2026年7月 保证
广州分行 31日期间发生的最高余额15,000万元的债权 担保
肇庆鸿特与债权人在2025年2月18日至2026年12
信托商业银行 保证
广州分行 担保
超过人民币13,000万元及美元50万元）
肇庆鸿特与债权人在2022年4月19日至2025年4月
中国银行肇庆 保证
分行 担保
肇庆鸿特与债权人在2025年6月17日至2028年6月
中国银行肇庆 发行人、 保证
分行 台山鸿特 担保
招商银行佛山 肇庆鸿特与债权人订立的《授信协议》项下本金 发行人、 保证
分行 余额最高限额为5,000万元的债权 台山鸿特 担保
民生银行佛山 肇庆鸿特与债权人订立的《综合授信合同》项下 保证
分行 的最高债权本金额为5,000万元的债权 担保
肇庆鸿特与债权人在2025年4月30日至2028年4月
农业银行肇庆 保证
鼎湖支行 担保
元）
台山鸿特与债权人2025年7月8日至2030年7月7日
农业银行台山 抵押
市支行 担保
的债权（担保主债权最高余额19,203.3459万元）
台山鸿特与债权人在2023年8月31日至2026年8月
农业银行台山 保证
市支行 担保
偿的债权（担保债权最高余额16,605万元）
农业银行台山 台山鸿特与债权人在2024年12月5日至2027年12 质押
市支行 月4日期间发生的最高余额7,200万元的债权 担保
台山鸿特与债权人在2025年2月18日至2028年2月
农业银行台山 保证
市支行 担保
清偿的债权（担保主债权最高余额24,705万元）
台山鸿特与债权人在2023年5月1日至2026年12月
中国银行江门 31日期间发生的债权、保证合同签署前（即2023 发行人、 保证
分行 年6月13日前）已发生的债权（担保主债权本金不 肇庆鸿特 担保
超过5,000万元）
台山鸿特与债权人在2022年11月8日至2028年7月
信托商业银行 31日期间发生的债权及质押合同签署前（即2022 质押
广州分行 年11月8日前）已发生的债权（担保的主债权余额 担保
最高不超过5,000万元）
台山鸿特与债权人在2022年11月8日至2026年7月
信托商业银行 31日期间发生的及保证合同签署前（即2022年11 保证
广州分行 月8日前）已发生的债权（担保的主债权余额最高 担保
不超过5,000万元）
台山鸿特与债权人在2025年2月8日至2026年12月
信托商业银行 保证
广州分行 担保
元及美元50万元的债权
招商银行佛山 台山鸿特与债权人订立的《授信协议》项下的本 发行人、 保证
分行 金余额最高限额为5,000万元的债权 肇庆鸿特 担保
序 担保
债权人 担保主债权/主合同 担保人
号 方式
肇庆鸿特与债权人在2025年7月30日至2030年12
佛山农商行张 保证
槎支行 担保
的债权
中国光大银行
肇庆鸿特与债权人订立的《综合授信协议》项下 保证
的最高债权本金余额为10,000万元的债权 担保
肇庆分行
（1）泰国鸿特土地买卖合同
约定 CG Corporation Co.,Ltd.将位于东部经济走廊特区罗勇府 CPGC 工业园项目
中的 57 莱 0 颜 75.9 平方佤土地出卖给泰国鸿特，土地的售价为每莱 6,800,000.00
泰铢，土地总额为 388,890,300.00 泰铢，土地购买价款分四期支付。
府部门实际测量的土地面积为 57 莱 1 颜 56.1 平方佤，较原协议约定的土地面积
有所增加，双方根据原协议约定将土地购买价款修订为 390,253,700 泰铢。
截至本补充法律意见书出具日，泰国鸿特已按照协议支付完毕土地购买款项，
相关土地已完成产权变更登记，上述土地买卖协议已履行完毕。
（2）台山鸿特建设施工合同
约定福建煌佳建筑工程有限公司根据经双方确认的图纸，并按照台山鸿特的要求
进行厂房一、二、三、四及宿舍楼、办公楼项目工程的实施，项目工程含税总价
为5,809万元，工程价款分期并按照工程进度支付。
鉴于台山鸿特已将上述建设施工合同对应的在建工程（房屋建筑物）随同土
地使用权一并转让给鸿通精密，因此台山鸿特、福建煌佳建筑工程有限公司及鸿
通精密于2025年12月2日签署《在建工程项目合同三方协议》，约定台山鸿特将工
程承包合同及其补充协议中的全部权利义务转让给鸿通精密，福建煌佳建筑工程
有限公司同意上述全部权利义务的转移。
（3）泰国鸿特建设施工合同
同，约定其对泰国鸿特年产20,000吨铝合金压铸件的建设项目进行施工，建设项
目价款为38,000万泰铢。根据泰国律师出具的法律意见书，该施工合同合法、有
效，不存在重大风险。
（4）台山鸿特土地及在建工程转让合同
约定将其位于广东省江门市台山市水步镇东环路 8 号之 1 的土地使用权及地上在
建工程（房屋建筑物）以 8,830.00 万元的交易价格转让给鸿通精密。
截至本补充法律意见书出具日，前述土地使用权已完成变更登记，台山鸿特
及鸿通精密签署的上述《资产出售协议》合作情况良好，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经查询中国裁判文书网、公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国及发行人及其中国境内控股子公司对应各地市市场监督管理局、应
急管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、生态环境局等网站（查
询日期：2025 年 12 月 3 日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补
充法律意见书第二部分之“七/（二）”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司向关联方的借款主要用于日常生产经
营，具有其合理性；除前述关联借款外，公司与关联方之间的重大债权债务系因
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，除发行人接受关联方提供的担保外[详见
本补充法律意见书第二部分之“七/（二）/2”]，发行人及其控股子公司不存在
为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人披露的《2025 年第三季度报告》、其他应收款明细及其出具的说
明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为 437.21 万元，发行人金
额较大（50 万元以上）的其他应收款主要为押金、应收出口退税款等。
根据发行人披露的《2025 年第三季度报告》、其他应付款明细及其出具的说
明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应付款余额为 26,212.51 万元，发行人
金额较大（50 万元以上）的其他应付款主要为发行人与其关联方万和集团的借
款及利息[合计金额 25,024.11 万元，详见本补充法律意见书第二部分之“七/（二）
/3”]、保证金、应付客户年度降价补偿款等。
本所律师认为，发行人向关联方的借款主要用于日常生产经营，由此产生的
其他应付款具有合理性；除前述关联方借款外，发行人其他上述金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、交易协议、
资产评估报告并经查验，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人已经实施的重大资产收购、出售
二十一次会议、2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加泰国子公
司投资额的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金向泰国鸿特增加 3.6 亿元
人民币投资额（即总投资额不超过 4.5 亿元人民币）用于购买土地、机器设备、
厂房建设、铺底流动资金等。
约定 CG Corporation Co.,Ltd.将位于东部经济走廊特区罗勇府 CPGC 工业园项目
中的 57 莱 0 颜 75.9 平方佤土地出卖给泰国鸿特，土地的售价为每莱 6,800,000.00
泰铢，土地总额为 388,890,300.00 泰铢，土地购买价款分四期支付。
府部门实际测量的土地面积为 57 莱 1 颜 56.1 平方佤，较原协议约定的土地面积
有所增加，双方根据原协议约定将土地购买价款修订为 390,253,700 泰铢。
截至本补充法律意见书出具日，泰国鸿特已按照协议支付完毕上述款项，相
关土地已完成产权变更程序。
次会议、2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于全资子公司出售土地使
用权及地上在建工程（房屋建筑物）的议案》，同意公司全资子公司台山鸿特将
其位于广东省江门市台山市水步镇东环路 8 号之 1 的土地使用权及地上在建工程
（房屋建筑物）以 8,830.00 万元的交易价格转让给鸿通精密。
具《广东鸿特精密技术（台山）有限公司拟出售资产涉及其拥有的 144.50 亩土
地使用权及地上在建工程（房屋建筑物）市场价值资产评估报告》（编号：中联
国际评字【2025】第 FIMQD0667 号），经评估，台山鸿特拥有的上述土地使用
权及地上在建工程（房屋建筑物）在评估基准日 2025 年 6 月 30 日的评估价值合
计人民币 8,099.84 万元。
议》，就上述资产转让事项进行了约定，经交易双方友好协商，确定最终交易价
格为人民币 8,830.00 万元。
截至本补充法律意见书出具日，前述土地使用权已完成产权变更登记，台山
鸿特及鸿通精密就《资产出售协议》合作情况良好，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大资产变化行
为已经履行了现阶段必要的法律程序且履行状况良好，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
泰”）重整管理人在京东资产交易平台发布《竞买公告》，本次拍卖标的为南通鸿
泰重整投资人资格，即以南通鸿泰纳入清算式重整范围内的资产为基础，评估价
取得重整投资人资格的竞得人，将与管理人签署《成交确认书》，且竞得人在拍
卖成交 45 日内付清全部拍卖价款（即竞得价）后，按照《广东鸿泰南通精机科
技有限公司重整计划草案》取得南通鸿泰重整资产范围内的全部资产和权益，并
按照法院批准的重整计划取得南通鸿泰 100%股权。
于全资子公司参与重整投资人资格竞拍的议案》，同意公司全资子公司肇庆鸿特
参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍，并授权公司管理层在不高于 2.10 亿元价格
的基础上择机竞拍。
经查验，除上述拟进行的重大资产收购情形外，发行人不存在其他作出拟进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的决策或签署有约束性的协议。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，新期间内，发行人章程未发生变化。
十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的组织结构图及发行人的说明并经查验发行人“三会”会议
文件，新期间内，发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有健全的股
东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定；发行人的股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效；发行人的股东会和董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有
效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、高级管理人员签署确认的调查表及公安部门出具的无犯罪
记录证明并经网络检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管
信息公开平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公开信息（查询
日期：2025 年 12 月 3 日）并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行
人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人
现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最
近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，新期间内，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。
（三）发行人的独立董事
根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，新期间内，发行人的独立董事情况未发生变化。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明及相关纳税申报资料，补充期间内，发行人及其控股子公
司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
根据发行人的说明并经查验，补充期间内，发行人及其控股子公司所享受的
税收优惠政策未发生变化。
根据发行人的说明并经查验相关的财政补贴依据文件、银行凭证等资料，补
充期间内，发行人及发行人控股子公司享受的计入当期损益的单笔 50 万元以上
的主要政府补助未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及泰国律师、香
港律师分别出具的法律意见书并经本所律师查询发行人及其中国境内控股子公
司税务主管部门官方网站（查询日期：2025 年 12 月 3 日），补充期间内，发行
人及其控股子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、行政法规的规定，依法申
报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他严重违反税
收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师查
询发行人及其中国境内控股子公司所在地环保部门网站（查询日期：2025 年 12
月 3 日），补充期间内，发行人及其控股子公司不存在其他因违反有关环保方面
的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及香港律师、泰
国律师出具的法律意见书，并经本所律师查询中华人民共和国应急管理部、发行
人及其中国境内控股子公司所在地应急管理部门网站（查询日期：2025 年 12 月
违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚。
（三）发行人的产品质量、技术标准
根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及香港律师、泰
国律师分别出具的法律意见书并经本所律师查询发行人及其中国境内控股子公
司所在地相关政府主管部门官方网站（查询日期：2025 年 12 月 3 日），补充期
间内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
根据发行人“三会”会议文件、《配股说明书》及公开披露信息，发行人本
次募集资金投资项目的情况在新期间内未发生变化。
十七、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标在新期间内未发生变化。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明及持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董
事、高级管理人员签署确认的调查表及香港律师、泰国律师分别出具的法律意见
书，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国
审判流程信息公开网的公开披露信息（查询日期：2025年12月3日），截至查询
日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实
际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁2。
重大诉讼、仲裁：是指单笔未结诉讼/仲裁涉案金额超过 1,000 万元，或虽未达到前述标准，但可能对发
行人的生产经营、控制权稳定产生重大影响的诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人的说明、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
香港律师及泰国律师分别出具的法律意见书、持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事、高级管理人员签署确认的调查表并经本所律师检索信用
中国网站、公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易
所、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部、国家税务总局、
国家外汇管理局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、百度搜索引擎等网站
公示信息（查询日期：2025 年 12 月 3 日），补充期间内，发行人及其控股子公
司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事、高级管
理人员不存在重大行政处罚的情况。
十九、发行人配股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《配股说明书》的编制，但参与了《配股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《配股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《配股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向原股东配售股份的实质条件；发行
人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股
东配售股份的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张学达
宋照旭
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