宁德时代: 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2025年12月修订）

        宁德时代新能源科技股份有限公司
 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
               第一章 总则
  第一条   为加强对宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息
披露管理办法》
      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期
货条例》（香港法例第571章）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。
  公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。
  公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
  按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高
级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
  （一）其配偶及未满十八岁的子女；
  （二）其拥有控制权的公司；
  （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，
（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
  第三条   公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C3上市发行人董事进行证券交易的
标准守则（以下简称“《标准守则》”）和有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中关于股份变动的限制性规
定。
  公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
  第四条     公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》《标准守则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
             第二章 股票买卖禁止行为
  第五条     存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公
司股份：
  （一）本人离职后半年内；
  （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月；
  （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
  （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券交易所
公开谴责之后未满三个月；
  （六）公司可能触及公司股票上市地证券交易所业务规则规定的重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任
一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
  （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则以及公司章程规定的其他情形。
  第六条     除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事、高级
管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
  （一）根据香港联合交易所有限公司相关规定，在公司刊发财务业绩当天及
以下期间：
发之日止期间（以较短者为准）；及
间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
  （二）根据深圳证券交易所相关规定，在以下期间：
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （三）公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。
  在上述禁止交易时间或发生《证券法》《标准守则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则所规定禁止交易事项时，公
司应及时向董事、高级管理人员汇报，并告知其禁止交易公司股份期间。
  第七条     公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反规定
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。
  上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
  前述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
  董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
  第八条    公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
  （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
  第九条    公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融
资融券交易，不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生
品交易。
             第三章 信息申报及披露
  第十条    公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向公司股票上市地证券监管机构报告。
  第十一条   公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向证券交易所申报
信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有公司股
份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
  第十二条   公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司
通过公司股票上市地证券交易所指定的网站申报其姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等个人信息：
  （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
  （二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
  （三）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
  （四）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
  第十三条   公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
  第十四条   股份减持计划披露
  （一）事前披露减持计划
  公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）集
中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深
交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
票上市地证券交易所的规定；
  （二）事中披露减持计划进展
  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
  （三）事后披露减持计划结果
  减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
  第十五条   股份增持计划披露
  公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份
增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
  第十六条   公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所指定的网站进
行公告。公告内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
  第十七条   公司董事、高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的
“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份
的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
  “有关事件”主要包括但不限于：
  （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
  （二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
  （三）当就售卖任何该等股份订立合约；
  （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
  （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份
及已借出的股份获交还时）；
  （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
  （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或
持有公司债权证的权益；
  （八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡
仓，或持有公司的债权证的权益。
  就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所
以送交通知存档的期限是有关事情发生后的 10 个营业日，就其他有关事情作出
申报则是有关事情发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理
人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
  上述申报的具体报告内容包括但不限于：
  （一）个人资料；
  （二）交易发生日期；
  （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
  （四）股份的持有及变动的详细内容；
  （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满
十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数
量及性质的进一步资料；
  根据《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
  第十八条   董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董
事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事
长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各
董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获
注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事在未通知董事长及接获注明
日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应
当同时抄送董事会秘书。
  上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五
个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
  公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，
且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。
  第十九条   公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
  第二十条   公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，
并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。公司董事、高
级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
          第四章 可转让公司股票的统计原则
  第二十一条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
  第二十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。
  董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当
年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计
算基数。
  因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年度可转让数量。
  第二十三条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
                第五章 责任追究
  第二十四条 公司董事、高级管理人员如未执行上述规定违反买卖公司股票，
将其违规买卖股票的收益归公司所有，同时视其情节的严重性给予相应的处罚，
并向证券监督管理部门报告；此外，给公司造成不良影响的，公司将保留追究相
关法律责任的权利。
                 第六章 附则
  第二十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。
  第二十六条 本制度所称“以上”均含本数；“超过”均不含本数。
  第二十七条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释。
  第二十八条 本制度经董事会审议批准通过后，自股东会审议通过新的公司
章程之日起生效。
  以下无正文。
                       宁德时代新能源科技股份有限公司