联合光电: 广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

      关于中山联合光电科技股份有限公司
         发行股份购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易的法律意见书
     中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼                                  邮政编码：518038
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                                                                                                                    法律意见书
                                                        目         录
                                               法律意见书
                         释       义
  在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
上市公司/联合光电     指   中山联合光电科技股份有限公司
标的公司/长益光电     指   东莞市长益光电股份有限公司
长益有限          指   东莞市长益光电有限公司，系长益光电前身
江西长益          指   江西省长益光电有限公司，系标的公司全资子公司
中山长益          指   中山长益光电有限公司，系标的公司全资子公司
                  东莞市长益精密技术有限公司，系标的公司全资子公司，
长益精密          指
                  深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙），系本次交易
深圳创益          指
                  对方之一
                  深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙），系本次交易
深圳勤益          指
                  对方之一
                  王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、深
交易对方          指
                  圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤
业绩承诺股东/业绩承诺       王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、
              指
方                 赵志坤
表决权委托方        指   王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益
标的资产          指   交易对方合计持有的长益光电 100%股份
                  上市公司拟通过发行股份方式购买标的资产，并向不超过
本次交易/本次重组     指
本次发行股份购买资产    指   上市公司拟通过发行股份方式购买标的资产
                  上市公司支付本次交易对价拟向交易对方发行的人民币
对价股份          指
                  普通股（A 股）股份
报告期/两年一期      指   2023 年、2024 年、2025 年 1-8 月
业绩承诺期         指   2025 年、2026 年、2027 年
评估基准日         指   2025 年 8 月 31 日
                  交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即长益光电变
标的资产交割日/交割日   指   更为有限公司后，标的资产过户至上市公司名下并办理完
                  毕工商变更登记手续之日
                  《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并
《重组预案》        指
                  募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书（草案）》 指     《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并
                                             法律意见书
                 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                 上市公司与相关方签署的附条件生效的《中山联合光电科
《购买资产协议》     指
                 技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充       上市公司与交易对方签署的附条件生效的《中山联合光电
             指
协议》              科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
                 上市公司与业绩承诺股东签署的附条件生效的《中山联合
《业绩补偿协议》     指   光电科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协
                 议》
                 上市公司实际控制人龚俊强与王锦平、殷海明、深圳创益、
《表决权委托协议》    指   深圳勤益签署的附条件生效的《表决权委托与一致行动协
                 议》
                 《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》《业绩补偿
交易协议         指
                 协议》《表决权委托协议》
                 《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限
《法律意见书》      指   公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
                 律意见书》
                 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
《标的公司审计报告》   指   [2025]第 ZI50281 号”《东莞市长益光电股份有限公司审计
                 报告及财务报表》
                 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
《上市公司备考审阅报
             指   [2025]第 ZI10846 号”《中山联合光电科技股份有限公司审
告》
                 阅报告及备考合并财务报表》
                 《中山联合光电科技股份有限公司拟进行资产重组涉及
《标的资产评估报告》   指   的东莞市长益光电股份有限公司股东全部权益价值项目
                 资产评估报告》（宇威评报字[2025]第 082 号）
                 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
《上市公司审计报告》   指   [2025]第 ZI10175 号”《中山联合光电科技股份有限公司
                 审计报告及财务报表》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《民法典》        指   《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号格式准则》   指
                 ——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》     指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》     指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                                           法律意见书
                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
《第 8 号自律监管指引》 指
                   资产重组》
                   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《第 7 号监管指引》    指
                   关股票异常交易监管》
                   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《第 9 号监管指引》    指
                   资产重组的监管要求》
《上市类第 1 号适用指
               指   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
引》
                   《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——
《审核关注要点》       指
                   上市公司重大资产重组审核关注要点》
《证券法律业务管理办
               指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
               指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公司章程》         指   《中山联合光电科技股份有限公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
国投证券/独立财务顾问    指   国投证券股份有限公司
立信             指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
宇威评估/评估机构      指   宇威国际资产评估（深圳）有限公司
信达             指   广东信达律师事务所
元、万元           指   人民币元、万元
  注：本《法律意见书》中，除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与
各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
                                    法律意见书
            广东信达律师事务所
        关于中山联合光电科技股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
              法律意见书
                       信达创重购字（2025）第 002 号
致：中山联合光电科技股份有限公司
  根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法
律服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委托，
担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
  广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《26 号格式准则》《股票上市规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》以及中国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见
书》。
                               法律意见书
             第一节   律师声明
  为出具本法律意见书，信达及信达律师特作如下声明：
  （一）信达律师仅就与本次交易有关的法律问题，针对本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件及中国证
监会、深交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事
实和法律发表意见。
  （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资
决策等专业事项发表意见。信达律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律
事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达
律师在《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意
见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通
人一般的注意义务。信达律师在《法律意见书》中对其他有关专业机构出具的报
告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到上
市公司和标的公司的如下承诺或保证：上市公司和标的公司已向信达提供了信达
出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书
面说明或口头证言等文件；上市公司和标的公司在向信达提供文件时并无任何隐
瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；上市公司和标的公司所提供的所有文件上的
签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或
复印件均与原件一致。
  （四）信达及信达律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
                               法律意见书
  （五）信达同意将《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》内容承担相应的法律
责任。
  （六）信达出具的《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不
得用作任何其他目的。
  基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《法律意见书》。
                                             法律意见书
                  第二节 正      文
  一、本次交易的方案
  根据上市公司分别于 2025 年 5 月 30 日和 2025 年 12 月 1 日召开的第四届董
事会第 4 次临时会议和第四届董事会第 5 次临时会议审议通过的本次重组相关议
案、
 《购买资产协议》
        《购买资产协议之补充协议》
                    《业绩补偿协议》
                           《表决权委托
协议》，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买长益光电 100%股份；本次
交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以发行
股份购买资产为前提，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。在配套募集资金到位之前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
  （一）发行股份购买资产
  本次发行股份购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产所涉及发行的股份拟在深交所
创业板上市。
  本次发行股份购买资产的发行对象为王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖
成勇、石建宁、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。发行对象以其
持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。
  本次发行股份购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易
相关事项的董事会（即公司第四届董事会第 4 次临时会议）决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
                                                     法律意见书
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）            交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日           17.45               13.96
定价基准日前 60 个交易日           21.30               17.04
定价基准日前 120 个交易日          20.87               16.69
     注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 16.18 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
     在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所涉及发行股份的价格
将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
     根据《标的资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的收益法评估值为
格为 26,000.00 万元，上市公司全部以发行股份支付交易对价，具体安排如下：
                                                单位：万元
              拟转让标的公司                       向该交易对方支付的
序号     交易对方                      支付方式
                股份比例                        交易对价（万元）
                                             法律意见书
               拟转让标的公司                   向该交易对方支付的
序号     交易对方                       支付方式
                 股份比例                    交易对价（万元）
       合计            100%          /          26,000.00
     为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动对本次
发行股份购买资产可能的影响，在本次交易中设置了发行价格调整机制，具体内
容如下：
     ①调价对象
     调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易
对价不因此进行调整。
     ②调价机制生效条件
     上市公司股东会审议通过本次调价机制。
     ③可调价期间
     自公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监
会予以注册之日止。
     ④调价触发条件
     可调价期间内出现下述情形的，公司董事会有权在股东会审议通过本次交易
后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调整：
     A. 向下调整
     创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基
                                       法律意见书
准日前一交易日的收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续
价格跌幅超过 20%。
  B. 向上调整
  创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基
准日前一交易日的收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续
价格涨幅超过 20%。
  C. 调价基准日
  可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满
足该项调价触发条件的次一交易日（以下简称“调价基准日”）。
  D. 调价机制
  在可调价期间内，公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。
  公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应
调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公
司股份交易均价的 80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。
  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股
份的发行价格进行调整。
  E. 发行数量调整
  发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，公司发行股份的数量应做相应
调整。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
                                              法律意见书
      向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述
公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不
足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
      上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：
                  发行股份支付交易对价金    向该交易对方发行股份数
序号         交易对方
                     额（万元）          量（股）
          合计         26,000.00      16,069,215
      在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产所涉及发行的股份数量也
随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
      王锦平、殷海明取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行
完成之日起 60 个月内不得转让；深圳勤益、深圳创益取得本次发行股份购买资
产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让；除王锦平、
殷海明、深圳勤益、深圳创益外的其他交易对方取得本次发行股份购买资产所涉
及发行的新股，自股份发行完成之日起 12 个月内不得转让。如发生业绩补偿协
                                            法律意见书
议约定的股份补偿事宜，则业绩承诺股东应按该协议约定进行回购或转让。
  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
  在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的
规则办理。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，
则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
  （1）业绩承诺及补偿安排
  ①业绩承诺期为三年，即 2025 年度、2026 年度、2027 年度，业绩承诺股东
承诺，标的公司在业绩承诺期内 2025 年度、2026 年度、2027 年度承诺的净利润
分别不低于 3,100 万元、2,900 万元、3,200 万元，三年累积不低于 9,200 万元。
  业绩承诺方为王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵
志坤。
  ②标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下原则计算：
  A. 标的公司的实际净利润数以上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公
司合并报表归属于母公司股东的净利润为准，且相关净利润应剔除本次交易配套
募集资金投资项目在业绩承诺期内对应年度内对标的公司损益的相关影响。标的
公司实际净利润数按照标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确定。前述非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》确定。
  B. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，符合上市公司的治理要求。
  C. 除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，
否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定
的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会
                                法律意见书
计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核意见所使用的会
计政策及会计估计不做变更。
  D. 若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不
限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所
节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。
  E. 本次交易中募集资金投资项目拟由标的公司子公司实施，募投项目将另
行独立核算，在上述业绩承诺期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，
标的公司在上述业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响。
  ③标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承诺净利
润金额的 80%，则业绩承诺股东应就累积差额部分（如有）按《业绩补偿协议》
约定在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累
积实现的净利润金额达到累积承诺净利润金额的 80%（含本数），则不触发业绩
补偿义务。
  ④如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润
数额的 80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下：
  业绩承诺期应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内
累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公
司交易作价。
  上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易作价”指标的公司 100%股份
对应的交易作价。若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按 0 取值。
  应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司向业绩承诺股东发行股份的发
行价格。经计算得出的各业绩承诺股东应补偿股份数量，应精确至个位数，如果
计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
  ⑤业绩补偿股东各方应补偿的金额及股份数量
  业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有
的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据。相应
承担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额=业绩承诺期
                                                  法律意见书
应补偿金额×该方的补偿比例。补偿比例具体如下：
序号     业绩补偿股东   转让出资额（万元）           转让比例（%）    补偿比例（%）
       合计          2,944.91          73.6226    100.0000
     注：就上述补偿义务及责任，业绩补偿股东各主体之间承担连带责任。
     业绩承诺方中的各方的应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金额÷
上市公司向业绩承诺股东发行股份的每股发行价格。
     （2） 减值测试及补偿安排
     ①在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的公司进行减值测试，并出具相应的减值测试审核报告（以下简称“减值
测试审核报告”）。减值测试以标的公司 100%股份作为评估对象，与本次收益
法评估的范围一致。
     ②如果标的公司业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩
承诺股东应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺股东另行补偿金额＝标的资产减
值额－业绩承诺期已补偿金额。
     ③业绩承诺股东应按照下列补偿计算公式对上市公司进行另行补偿：
     减值测试应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿股份
总数×本次交易的发行价格）÷本次交易的发行价格
     ④业绩补偿股东各方应另行补偿的金额及股份数量
     业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至上市公司前各自持有
的标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应
承担其另行股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应另行补偿金额=业
                                     法律意见书
绩承诺期应另行补偿金额×该方的补偿比例（补偿比例详见上文）。就上述补偿
义务及责任，业绩承诺股东中各主体之间承担连带责任。
  业绩承诺方中的各方的应另行补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金
额÷上市公司向业绩承诺股东发行股份的每股发行价格。经计算得出的应补偿股
份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
  ⑤标的公司期末减值额为标的公司本次交易作价减去标的公司在业绩承诺
期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润
分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响及募投项目产生的损益影
响。
  （3）业绩补偿及减值补偿上限
  业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向上市公司支付的全部补偿股份合
计不超过上市公司于本次交易中向业绩承诺方发行的股份及其在业绩承诺期间
内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数（如有）。
  （4）业绩承诺保障措施
  业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿、减值
补偿义务，业绩承诺方不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。在全部补偿
义务履行完毕前，业绩承诺方不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第
三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易，符
合中国证监会、交易所监管要求且经上市公司书面同意的情况除外。业绩承诺方
未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，应书面告
知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
  （5）超额业绩奖励
  如标的公司在业绩承诺期内同时满足以下条件：（1）每一年实现的归属于
母公司所有者的净利润均不低于业绩承诺期各期承诺业绩的 70%；（2）实现的
归属于母公司所有者的三年累积净利润高于业绩承诺期累积承诺净利润（即
                                      法律意见书
  超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025 年度、2026 年度、2027
年度累积实际净利润－2025 年度、2026 年度、2027 年度累积承诺净利润）×
  上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如
有）已完成后统一结算。
  本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益与公司实际控制
人龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不
可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊
强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司
经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项时，根据龚俊强
意见采取一致行动。王锦平、殷海明的表决权委托及一致行动期限为 60 个月，
深圳创益、深圳勤益的表决权委托及一致行动期限为 36 个月。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公
司新老股东共同享有。
  标的资产对应的过渡期内的收益归上市公司享有，过渡期内的亏损由业绩承
诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日
起 10 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
  本次发行股份购买资产决议有效期为获上市公司股东会审议通过之日起 12
个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
  （二）募集配套资金
                                  法律意见书
  上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根
据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金金额不超过 20,000 万元，本次募集配套资金发行股票数
量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价
格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。募集配套资金不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份
发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同
意注册的发行数量为准。
  在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
                                               法律意见书
数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
     本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期
的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
     本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设
等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不
超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
     本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费，
具体使用计划如下：
                              拟使用募集资金金额
序号          募集配套资金用途                           实施主体
                                （万元）
                合计                 20,000.00      /
     如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
     本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公
司新老股东共同享有。
     本次发行股份募集配套资金决议有效期为获上市公司股东会审议通过之日
起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注
                                                               法律意见书
册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
  （三）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟购买长益光电 100%股份。标的公司 2024 年度经审
计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报
告相关指标的比例如下：
                                                              单位：万元
 项目    上市公司         标的公司          本次交易对价          选取指标        指标占比
资产总额   301,532.79    59,742.46        26,000.00   59,742.46    19.81%
资产净额   160,791.11    22,497.68        26,000.00   26,000.00    16.17%
营业收入   188,016.52    46,476.32                /   46,476.32    24.72%
  根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报告的资产总额、营业收入的比例均未达到 50%，本次交易不构成重大资产重组。
  （四）本次交易构成关联交易
  根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的调查表、《表决权委托协议》，
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与联合光电不存在关联关系；本次重
组完成后，表决权委托方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益将其在本次交易
中取得的股份表决权委托给上市公司实际控制人之一龚俊强并与龚俊强保持一
致行动，根据《股票上市规则》的有关规定，表决权委托方王锦平、殷海明、深
圳创益、深圳勤益构成潜在关联方，本次交易构成关联交易。
  （五）本次交易不构成重组上市
  根据联合光电最近三年的定期报告等相关公告、《重组报告书（草案）》，
持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平。自 2022 年 6 月 7 日以
来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近 36 个月内公司
不存在控制权发生变更的情况。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  综上所述，信达律师认为，联合光电本次交易不构成重大资产重组且不构成
                                                         法律意见书
重组上市，本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
     二、本次交易涉及各方的主体资格
     （一）上市公司
     根据中国证监会“证监许可〔2017〕1304 号”文核准和深交所《关于中山
联合光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2017]502 号）同意，联合光电首次公开发行股票并在深交所创业板上市，证券
简称为“联合光电”，证券代码为“300691”。
     根据上市公司 2025 年第三季度报告，截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前
十大股东情况如下：
序号           股东名称/姓名                   持股数（股）         持股比例（%）
       中山联合光电科技股份有限公司－2024
            年员工持股计划
     经核查上市公司《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，联合光
电的基本情况如下：
名称           中山联合光电科技股份有限公司
统一社会信用代码     91442000778330115C
                                                   法律意见书
类型          股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
住所          广东省中山市火炬开发区益围路 10 号 1-3 楼
法定代表人       龚俊强
            生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和
            处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类 6822 医用光学
            器具、仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、办公
            楼出租；企业管理；物业管理；信息技术咨询服务；第一、二类医疗
经营范围        器械的生产、销售；消毒设备及消毒器具的研发、生产、加工、销售；
            医疗器械生产；医疗器械技术的开发。（上述经营范围涉及：第二类、
            第三类医疗器械经营，医疗器械生产，消毒产品生产）（上述涉及许可
            经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动。）
成立日期        2005 年 8 月 18 日
营业期限至       无固定期限
登记状态        存续（在营、开业、在册）
     根据联合光电的无违法违规证明公共信用信息报告、《公司章程》，并经查
询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，联合光电有效
存续，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定的应当解散、终止的情形。
     综上所述，信达律师认为，联合光电为依法设立、有效存续并在深交所创业
板上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
应终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
     （二）交易对方
     经查验交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、合伙协议、出具
的调查表等相关材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书
出具日，交易对方的基本情况如下：
 序号        姓名                      身份证号码           国籍
                                                                 法律意见书
 序号            姓名                        身份证号码                    国籍
     根据自然人交易对方出具的确认，本次交易的自然人交易对方具有完全民事
权利能力和民事行为能力。
     （1）深圳创益
     深圳创益的基本情况如下：
企业名称            深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91440300MA5GJG6KX8
类型              有限合伙企业
执行事务合伙人         祝志勇
财产总额            1,440.00 万元
成立日期            2020 年 12 月 22 日
合伙期限            长期
主要经营场所          深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区 25 号佳和苑 1213A
                企业管理咨询，商务信息咨询；国内贸易，货物及技术的进出口。（法
经营范围            律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
                可后方可经营）
     深圳创益的出资结构如下：
序号       姓名    出资额（万元）        出资比例（%）          合伙人类型     取得财产份额时间
                                                 法律意见书
序号      姓名   出资额（万元）    出资比例（%）     合伙人类型   取得财产份额时间
      合计        1,440    100.0000     —         —
      根据深圳创益的合伙协议、合伙人出资流水及其出具的说明，深圳创益系以
持有长益光电股权为目的而设立的持股平台，而非专门为本次交易设立的企业；
除持有长益光电股权外，深圳创益不存在其他对外投资；深圳创益合伙人均以自
有或自筹的货币资金出资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；深圳创益
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金
登记备案。
      （2）深圳勤益
      深圳勤益的基本情况如下：
                                                         法律意见书
企业名称          深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440300MA5GJFP206
类型            有限合伙企业
执行事务合伙人       赵志坤
财产总额          1,440.00 万人民币
成立日期          2020 年 12 月 22 日
合伙期限          长期
主要经营场所        深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区 25 号佳和苑 1213A
              企业管理咨询（不含人才中介服务）；商务信息咨询，国内贸易，货
经营范围          物及技术的进出口。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
              开展经营活动）
     深圳勤益的出资结构如下：
              出资额
                （万       出资比例
序号    合伙人姓名                             合伙人类型   取得财产份额时间
               元）        （%）
                                                      法律意见书
              出资额
                （万     出资比例
序号    合伙人姓名                           合伙人类型   取得财产份额时间
               元）      （%）
     合计        1,440   100.0000         —         —
     根据深圳勤益的合伙协议、合伙人出资流水及其出具的说明，深圳勤益系以
持有长益光电股权为目的而设立的持股平台，而非专门为本次交易设立的企业；
除持有长益光电股权外，深圳勤益不存在其他对外投资；深圳勤益合伙人均以自
有或自筹的货币资金出资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；深圳勤益
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金
登记备案。
     综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易的非
自然人交易对方依法有效存续，自然人交易对方具有民事权利能力及完全民事行
为能力，均具备参与本次交易的主体资格。
     三、本次交易的批准与授权
                                      法律意见书
  （一）本次交易已经取得的批准与授权
  根据上市公司的相关董事会会议文件及相关公告，截至本《法律意见书》出
具之日，上市公司就本次交易事项已取得的批准与授权如下：
  （1）2025 年 5 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第 4 次临时会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件
生效的交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事龚俊强、邱盛平已回避表决。
上市公司第四届董事会第 4 次临时会议召开前，上市公司独立董事专门会议已审
议了与本次交易有关的议案并发表了书面审核意见。
  （2）2025 年 12 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第 5 次临时次会议，
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与相关方
签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议的议案》
《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
等与本次交易有关的议案，关联董事龚俊强、邱盛平已回避表决。上市公司第四
届董事会第 5 次临时会议召开前，上市公司独立董事专门会议已审议了与本次交
易有关的议案并发表了书面审核意见。
  （3）上市公司控股股东、实际控制人已出具原则性意见，原则性同意本次
交易。
  本次交易的非自然人交易对方深圳创益、深圳勤益均已取得其内部有权决策
                                 法律意见书
机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。
  （二）本次交易尚需取得的批准与授权
  根据《重组报告书（草案）》以及《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本《法律意
见书》出具之日，本次交易尚需取得上市公司股东会审议批准、深交所审核通过
及中国证监会同意注册。
  综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得现阶段所需的
批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。
  四、本次交易的相关协议
  （一）《购买资产协议》及《表决权委托协议》
  经查验，2025年5月30日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，
就本次交易中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括标的资产、标的资
产的交易价格及定价依据、对价支付方式、本次交易发行股份安排、一致行动、
表决权委托安排及股份锁定期、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励、
资产交割安排、过渡期安排及损益归属、标的公司治理、违约责任、协议的生效、
变更、终止及解除等事宜。《购买资产协议》自各方签署之日起成立，于本次交
易经上市公司董事会及股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册
后生效。
  经查验，2025年5月30日，上市公司控股股东、实际控制人之一龚俊强与交
易对方中的王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益签署了《表决权委托协议》，
王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益将其从本次交易中取得的上市公司的股份
（该等股份因配股、送股、转增股等衍生股份）所对应的表决权、提名和提案权、
参会权、监督建议权等相关权利委托给龚俊强行使，王锦平、殷海明的股份表决
权委托期限为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起60个月，深
圳创益、深圳勤益的股份表决权期限为上市公司发行股份购买资产的股份发行结
束之日起36个月；在《表决权委托协议》生效且上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行结束之日起，王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益与龚俊强在处理
                                 法律意见书
有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出决议事项
时，达成一致行动，王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益以龚俊强意见作为一
致意见，并根据龚俊强意见采取一致行动，一致行动期间与股份委托表决期限一
致。《表决权委托协议》自相关方签署之日起成立，于《购买资产协议》生效之
日起生效。
  （二）《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》
  经查验，2025年12月1日，上市公司与交易对方及刘亚丽签署了《购买资产
协议之补充协议》，与业绩承诺股东签署了《业绩补偿协议》，就本次交易中发
行股份购买资产的交易方案作出了补充约定、本次交易业绩补偿事宜作出了约定，
包括标的资产的交易价格、业绩承诺与补偿、减值补偿及超额业绩奖励情况、原
交易对方李雪高事项、补充协议及业绩补偿协议的成立与生效、本次交易的实施
等事宜。《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》与《购买资产协议》同
时生效。
  信达律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补
偿协议》及《表决权委托协议》的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
  五、本次交易的实质条件
  （一）本次交易符合《公司法》的相关规定
  根据上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告、上市公司第四届董事
会第5次临时会议决议公告、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《重
组报告书（草案）》，上市公司本次交易所发行的股份均为同类别股份，同时发
行的每股发行条件及价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
  （二）本次交易符合《证券法》的相关规定
  根据上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告、上市公司第四届董事
会第5次临时会议决议公告、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《重
组报告书（草案）》，本次交易所涉股份发行未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
                                         法律意见书
  （1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
  ①根据《重组报告书（草案）》并经其确认，标的公司主营业务为光学镜头
及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家相关产业政策。
  ②标的公司的主营业务所处行业不属于高污染行业，标的公司及其子公司不
存在违反环境保护相关法律法规而被主管部门处罚的重大违法行为，本次交易符
合国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。
  ③本次发行股份购买的标的资产为长益光电100%股份，不涉及立项、环保、
规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本
次交易符合土地管理的法律和行政法规规定的情形。
  ④根据《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》，上市公司2024年度的
营业收入为188,016.52万元，标的公司2024年度的营业收入为46,476.32万元，未
达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规
定的经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。
  ⑤上市公司及本次交易的交易对方、标的公司为境内企业法人、非法人组织
或自然人，本次交易不涉及外商投资、对外投资。
  （2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不
低于发行后上市公司股份总数的25%，上市公司的股权结构和股权分布仍符合
《股票上市规则》有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
  根据《购买资产协议》《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产的交易
价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双
                                  法律意见书
方协商确定，标的资产定价原则公允；根据上市公司第四届董事会第5次临时会
议决议、独立董事专门会议决议及《重组报告书（草案）》等文件，上市公司董
事会和独立董事专门会议已对标的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定意见。本次
交易标的资产的定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
  根据标的公司的工商档案、《购买资产协议》及交易对方出具的承诺并经信
达律师核查，本次发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等第三
方权利限制。
  截至《购买资产协议》签署日，标的公司为股份公司，交易对方中王锦平、
殷海明、赵志坤、祝志勇担任标的公司的董事/高级管理人员，根据《公司法》
的相关规定，股份有限公司的董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%，《购买资产协议》中已对
标的资产的交割事项作出安排，具体约定为：“为标的资产顺利交割之目的，在
本次交易获得中国证监会注册之日起30个工作日内，目标公司应完成股份有限公
司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。业绩承诺股东应在审议变更事项相
关的标的公司股东大会上对相关议案投赞成票”，在《购买资产协议》约定的“股
份有限公司变更为有限责任公司”的相关义务得到切实履行及本《法律意见书》
“三/（二）本次交易尚需取得的批准与授权”所述相关法律程序得到适当履行
的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
  根据《交易协议》的相关约定，标的公司的债权债务在交割日后继续由其享
有和承担，该等处理合法。
  综上，信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
  （5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
  根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》以及基于信达律师作为非财
                                  法律意见书
务及业务专业人士的理解和判断，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的
全资子公司并继续从事光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售，本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力，且不存在可能导致上市公司在本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
  （6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
  根据《重组报告书（草案）》、上市公司的确认、实际控制人出具的承诺、
上市公司内部控制审计报告及相关公告，本次交易前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易不会对上
市公司的独立性产生不利影响。信达律师认为，本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
  （7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
  根据上市公司提供的资料及确认，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定设置了股东会、董事会及董事
会审计委员会等相关专门委员会等组织机构，并制定了相应的法人治理相关内控
制度，上市公司具有健全有效的法人治理结构。上市公司的法人治理不因本次交
易而发生重大变化；本次交易实施完毕后，上市公司将保持其健全有效的法人治
理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  根据《上市公司审计报告》、上市公司无违法违规证明公共信用信息报告、
上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明并经信达律师核查，上市公司
最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；如本法律意见书之“五、本次交易的实质条
件”所述，本次交易符合中国证监会规定的其他条件。据此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条的规定。
                                  法律意见书
  （1）根据《重组报告书（草案）》并基于信达律师作为非财务及业务专业
人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续
经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
  （2）根据《重组报告书（草案）》、相关主体出具的承诺函且根据本法律
意见书“八、关联交易和同业竞争”的部分核查，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生
变化，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产
生严重影响上市公司独立性的情形，不会新增显失公平的关联交易，上市公司控
股股东、实际控制人已出具避免同业竞争、规范关联交易、独立性相关承诺。
  （3）如本法律意见书“五/（一）/4. 本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定”所述，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的
经营性资产，在《购买资产协议》约定的“股份有限公司变更为有限责任公司”
的相关义务得到切实履行及本法律意见书“三/（二）本次交易尚需取得的批准与
授权”的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕
权属转移手续不存在实质性障碍。
  根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》，上市公司本次购买资产对
价股份的发行价格为16.18元/股，不低于上市公司第四届董事会第4次临时会议决
议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第
四十六条之规定。
  如本《法律意见书》之“一/（一）/6. 发行价格调价方案”部分所述，本次
发行股份购买资产的发行价格已设置价格调整机制。经核查，本次发行股份购买
资产的价格调整机制已明确触发条件，且设置了双向调整机制。基于信达律师作
为非财务和业务专业人员的理解和判断，调价基准日明确、具体、可执行；本次
交易发行价格调整机制合理，有利于保护股东利益。本次交易的价格调整方案符
合《重组办法》第四十六条规定，亦符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关
规定。
                                法律意见书
  如本《法律意见书》“一/（一）/8.锁定期安排”所述，交易对方已出具股
份锁定安排承诺，符合《重组管理办法》第四十七之规定。
  （四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
  根据《上市公司审计报告》《关联方资金占用审核报告》、上市公司无违法
违规证明公共信用信息报告、中国证监会广东监管局出具的上市公司诚信信息报
告、《前次募集资金使用情况的专项报告》，上市公司募集资金使用相关公告以
及上市公司现任董事、高级管理人员出具的承诺函及其无犯罪记录证明，并经信
达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，上市公司不存在《发行注册管理办
法》第十一条规定的以下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  根据《重组报告书（草案）》、相关募投项目可行性研究报告并经信达律师
                                 法律意见书
核查，上市公司本次募集配套资金将用于支付中介机构费用和相关税费及标的公
司泛安防及智能产品光学镜头建设项目。本次募集配套资金使用符合《发行注册
管理办法》第十二条规定的以下情形：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
六条、第五十七条、第五十八条的相关规定
    根据上市公司第四届董事会第5次临时会议决议及《重组报告书（草案）》，
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次交易募集配套资金的发行定价符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五
十六条、第五十七条、第五十八条的有关规定。
定
    根据上市公司第四届董事会第5次临时会议决议及《重组报告书（草案）》，
本次交易募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次
交易募集配套资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
    （五）本次交易符合《第 9 号监管指引》的相关规定
    根据上市公司第四届董事会第5次临时会议决议及《重组报告书（草案）》、
交易对方出具的承诺函并经信达律师核查，本次交易符合《第9号监管指引》第
四条的相关规定，具体如下：
                                  法律意见书
  （1）本次发行股份购买的标的资产为长益光电100%股份，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部
门的批复文件。上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次交易已
经履行及尚需履行的审批程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
  （2）根据标的公司的工商档案、相关验资报告、交易对方出具的承诺，交
易对方在本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利；
除本法律意见书之“五/（三）/1./（4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定”部分所述，交易对方中王锦平、殷海明、赵志坤、祝志勇担
任标的公司的董事/高级管理人员，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司
的董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持
有本公司股份总数的25%，《购买资产协议》中已对标的资产的交割事项作出安
排，除前述情形外，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。截至本《法律意
见书》出具之日，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
  （3）根据《重组报告书（草案）》和标的公司的主要资产权属证明、员工
花名册及重大业务合同，标的公司拥有开展主营业务的相关资产、人员和业务体
系。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  （4）如本法律意见书“五/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条第一款的规定”部分所述，本次交易完成后，上市公司将持有长益光电100%
股权，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
  根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及标的公司的确认，截
至评估基准日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营资金占用的情形，符
合《第9号监管指引》第六条的规定。
  （六）本次交易相关主体不存在《第 7 号监管指引》第十二条规定的情形
                                      法律意见书
  根据相关主体出具的书面确认，并经信达律师核查，本次交易涉及《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所
列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  （七）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核
规则》第八条的相关规定
  根据《重组报告书（草案）》，标的公司所属行业符合创业板定位，与上市
公司处于同行业或者上下游。
  本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于市场参考价（审议本次发行股
份购买资产的上市公司第四届董事会第4次临时会议公告日前20个交易日股票交
易均价）的80%。
  因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核
规则》第八条的规定。
  综上所述，信达律师认为，本次交易在相关各方承诺、义务得以切实履行的
情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第
律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。
  六、本次交易涉及的标的资产
  （一）基本情况
  经查验标的公司营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法
律意见书》出具之日，标的公司的基本情况如下：
名称          东莞市长益光电股份有限公司
统一社会信用代码    914419006905498412
法定代表人       殷海明
类型          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期        2009 年 7 月 17 日
                                               法律意见书
注册资本            4,000 万元
住所              广东省东莞市常平镇池田东路 18 号 1 栋
                一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；照相机及器材制造；照
经营范围            相机及器材销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
                技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口
营业期限            长期
     （二）标的公司设立及历次股权演变
     （1）2009 年 7 月 17 日，长益光电成立
第 0900542323 号”《公司名称预先核准通知书》，同意殷海明、石建宁投资 5 万
元人民币，在东莞设立的企业名称为“东莞市长益光电有限公司”。
的《企业法人营业执照》，同意标的公司成立。
     标的公司成立时工商登记的出资结构如下：
序号           股东姓名           出资额（万元）        出资比例（%）
           合计                    5.00        100.00
     经访谈标的公司相关股东，长益有限成立时，为办理登记手续方便，以殷海
明、石建宁作为显名股东登记，实际存在股权代持情形，标的公司实际股权结构
如下：
序号           股东姓名           出资额（万元）        出资比例（%）
                                                 法律意见书
序号            股东姓名             出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                       5.00       100.00
     （2）2017 年 10 月 25 日，增资至 1,000 万元
万元变更至 1,000 万元，其中，殷海明出资人民币 500 万元，占注册资本 50%；
石建宁出资人民币 500 万元，占注册资本 50%。
     同日，标的公司股东会审议通过了本次增资制定的新章程。
     本次增资工商登记完成后，标的公司工商登记的出资结构如下：
 序号           股东姓名            出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                    1,000.00     100.00
     经访谈标的公司相关股东，本次增资系基于标的公司的经营发展需要，标的
公司拟增加注册资本及引进三名新股东祝志勇、李雪高、赵志坤持股，该次增资
存在股权代持，标的公司的实际股权结构如下：
序号            股东姓名             出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                    1,000.00     100.00
     （3）2020 年 12 月 9 日，增资至 3,859.93 万元
                                                   法律意见书
由人民币 1,000.00 万元变更为人民币 3,859.93 万元，新增注册资本 2,859.93 万元，
均以货币方式增资。其中，由赖成勇以人民币 509.080 万元的价格认缴新增出资
廖公仆以人民币 509.080 万元的价格认缴新增出资 509.080 万元，王锦平以人民
币 1,055.095 万元的价格认缴新增出资 1,055.095 万元,易雪峰以人民币 57.405 万
元的价格认缴新增出资 57.405 万元，赵志坤以人民币 36.490 万元的价格认缴新
增出资 36.490 万元，祝志勇以人民币 430.315 万元的价格认缴新增出资 430.315
万元，殷海明以人民币 52.245 万元的价格认缴新增出资 52.245 万元，石建宁以
人民币 1.960 万元的价格认缴新增出资 1.960 万元。
      同日，标的公司股东会审议通过了本次增资的章程修正案。
      本次增资工商登记完成后，标的公司工商登记出资结构如下：
 序号            股东姓名            出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                     3,859.930     100.00
      经访谈标的公司相关股东，本次增资系标的公司实际股东基于标的公司的经
营发展需要而进行增资及为规范持股而还原为实际股权结构，并且引进新股东易
雪峰，本次增资完成后，标的公司股权代持已全部解除。
      （4）2020 年 12 月 16 日，增资至 4,450 万元
                                                   法律意见书
人民币 3,859.93 万元变更为人民币 4,450 万元，新增注册资本 590.07 万元，以货
币方式增资，由殷锦华以人民币 1,500 万元认缴。
      同日，标的公司股东会审议通过了本次增资的章程修正案。
      本次增资工商登记完成后，标的公司工商登记出资结构如下：
 序号            股东姓名            出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                     4,450.00      100.00
      （5）2020 年 12 月 28 日，增资至 8,000 万元
增资，其中：由王锦平以人民币 4,360.035 万元的价格认缴新增出资 1,453.345 万
元，殷海明以人民币 3,409.965 万元的价格认缴新增出资 1,136.655 万元，深圳创
益以人民币 1,440.000 万元的价格认缴新增出资 480.000 万元，深圳勤益以人民
币 1,440.000 万元的价格认缴新增出资 480.000 万元。
      同日，标的公司股东会审议通过了本次增资的章程修正案。
      本次增资完成后，标的公司出资结构如下：
 序号          股东名称/姓名           出资额（万元）         出资比例（%）
                                               法律意见书
 序号         股东名称/姓名         出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                   8,000       100.00
      （1）2009 年 7 月，长益有限成立时的实收资本情况
      根据公司提供的工商资料并经访谈各股东，长益有限成立时注册资本为 5 万
元。
                                     “粤诚莞验字[2009]
第 09138 号”《验资报告》，经其审验，截至 2009 年 7 月 3 日止，标的公司已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5 万元，均以货币出资。
      （2）2020 年 12 月，标的公司新增实收资本 7,035 万元
      经访谈标的公司相关股东并经信达律师抽查标的公司记账凭证、访谈标的公
司部分员工，在长益有限于 2009 年 7 月成立后的经营过程中，根据标的公司日
常经营资金需求，股东王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁根据各自持股
比例及个人资金实力，陆续通过支付现金方式为标的公司垫付供应商采购款、员
工工资等日常运营费用的方式为标的公司提供资金支持并因此形成对标的公司
的相关债权。祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰入股后，亦通过为公司垫付日常
运营费用的方式为标的公司提供资金支持并形成对标的公司的相关债权。2020
                                         法律意见书
年 12 月，标的公司将借款偿还给王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、
祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰，然后相关股东再实缴其出资。
殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤于 2020
年 12 月的实缴出资情况进行验证并出具“容诚验字[2021]518F0008 号”号《验
资报告》，截至 2020 年 12 月 23 日止，标的公司已收到前述股东缴纳的新增实收
资本 7,035 万元，本次新增出资均为货币出资。截至 2020 年 12 月 23 日止，标
的公司累计实收注册资本 7,040 万元。
  （3）2021 年 9 月，标的公司新增实收资本 960 万元
圳勤益实缴注册资本事项出具“容诚验字[2021]518Z0112 号”号《验资报告》，
截至 2021 年 9 月 30 日止，公司已收到深圳创益、深圳勤益的新增实收资本 960
万元，本次新增出资均为货币出资。截至 2021 年 9 月 30 日止，公司累计实收注
册资本 8,000 万元。
  （4）2025 年 8 月，补充货币资金
  如上文所述，王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、
易雪峰、赵志坤在 2020 年 12 月的实缴资金来源为标的公司还款资金。经访谈相
关股东并经标的公司说明，前述股东历史上是通过现金垫付标的公司供应商采购
款和员工工资等日常运营费用而形成对标的公司的债权，前述垫付资金因发生的
时间较早、持续时间长，标的公司当时财务会计基础薄弱，对于相关股东的债务
只开具现金收据并入账，相关股东对标的公司的债权的会计核算缺乏充分、完整
的原始凭证。基于谨慎性考虑，标的公司相关股东于 2025 年 8 月向标的公司合
计支付 10,629.9300 万元（资金来源于标的公司分红与减资），以消除因原始凭证
缺失而导致无法有效印证的瑕疵，该等款项计入标的公司资本公积。
关股东投入的相关资金计入资本公积，未计入股本。
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 12 月出具“信会师报字[2025]
                                              法律意见书
第 ZI50282 号”《东莞市长益光电股份有限公司截至 2025 年 8 月 31 日止实收资
本的专项复核报告》，对相关股东投入货币情况进行验证，截至 2025 年 8 月 31
日，长益光电已收到相关股东以现金方式补充的现金货币资金 10,629.9300 万元，
全部计入标的公司资本公积金。
   （1）2021 年 12 月，整体变更为股份有限公司
[2021]518Z1135 号”    ，截至 2021 年 9 月 30 日，公司经审计的净资产
                《审计报告》
值为 195,815,100.00 元。北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字
【2021】第 B07-0002 号”
                  《资产评估报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的净
资产评估值为人民币 33,618.78 万元。
结果，并同意按照以截至 2021 年 9 月 30 日经审计净资产值 195,815,100.00 元按
元。
过了股份公司设立的相关议案。
[2021]518Z0115 号”
                《东莞市长益光电股份有限公司验资报告（筹）》，截至 2021
年 11 月 22 日，东莞市长益光电股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 80,000.000.00 元，出资方式为净资产折股。
准标的公司变更形式为股份公司。
   本次整体变更后，标的公司的股本结构如下：
                                                  法律意见书
 序号          股东名称/姓名          股份数（万股）         持股比例（%）
            合计                      8,000       100.00
      （2）2025 年 8 月，减资至 4,000 万元
减资，标的公司注册资本 8,000 万元减少至 4,000 万元，股份总数减少至 4,000
万股，并审议通过了本次减资的标的公司章程修正案。
      本次减资后，标的公司的股本结构如下：
 序号          股东名称/姓名          股份数（万股）         持股比例（%）
                                            法律意见书
 序号       股东名称/姓名      股份数（万股）          持股比例（%）
          合计               4,000.0000    100.0000
     （3）2025 年 10 月，股东李雪高去世，其继承人取得标的公司股份
标的公司 104.13 万股股份（对应标的公司股份比例 2.6032%），系夫妻共同财产，
前述股份的 50%（对应股份数 52.065 万股）归刘亚丽所有，剩余 50%股份（对
应股份数 52.065 万股）为李雪高的遗产，李雪高的父母及女儿均已放弃继承权，
由李雪高配偶刘亚丽及儿子李禧轩共同继承，继承后，刘亚丽持有标的公司
承的标的公司股份在其成年之前由其母亲暨法定监护人刘亚丽代为管理，前述事
项经广东省东莞市东莞公证处公证并出具“（2025）粤莞东莞证字第 30548 号”
《公证书》。李雪高的父母及女儿已出具《放弃继承权声明书》，该等声明书经广
东省东莞市东莞公证处公证并出具“（2025）粤莞东莞证字第 28859 号”
                                     《公证书》。
     本次股份继承完成后，标的公司的股本结构如下：
 序号       股东名称/姓名      股份数（万股）          持股比例（%）
                                                  法律意见书
 序号     股东名称/姓名          股份数（万股）            持股比例（%）
        合计                   4,000.0000       100.0000
  （4）2025 年 11 月，股份转让
公司 0.6508%股份（对应 26.0325 万股标的公司股份）和代李禧轩管理的标的公
司 0.6508%股份（对应 26.0325 万股标的公司股份）转让给殷海明，同意刘亚丽
将其持有的标的公司 1.3106%股份（对应 52.0650 万股标的公司股份）转让给王
锦平。本次股份转让按照 2.4 亿元估值协商确定，公允合理。
  经访谈王锦平、殷海明、刘亚丽并经信达律师核查，本次转让系各方协商一
致达成的转让安排，转让价款已支付完毕，不存在争议、纠纷。王锦平、殷海明
的资金来源合法合规。
  本次股份转让完成后，标的公司的股本结构如下：
 序号          股东姓名/名称         股份数（万股）       持股比例（%）
         合计                   4,000.0000    100.0000
第ZI50282号”《东莞市长益光电股份有限公司截至2025年8月31日止实收资本的
                                  法律意见书
专项复核报告》，确认截至2025年8月31日止历史上出具的相关验资报告的会计
师事务所已根据相关准则的要求对贵公司截至2025年8月31日止的注册资本实收
情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内容不
符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光电实
收资本已全部到位，不存在出资不实的情形”。
  （三）标的资产权属状况
  根据长益光电的工商档案、交易对方出具的调查表及承诺函及长益光电出具
的确认文件并经信达律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意
见书》出具之日，交易对方持有的长益光电股权不存在质押、担保或其他权利受
到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。
  （四）业务与经营资质
  根据《重组报告书（草案）》及长益光电的说明，长益光电主营业务为光学
镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。
  根据标的公司及其子公司提供的其主要经营资质、备案文件并经查询中国海
关企业进出口信用信息公示平台，截至本《法律意见书》出具之日，长益光电已
进行海关进出口货物收发货人备案，海关备案编码为44199639B6，所在地海关
为常平海关，备案有效期至2099年12月31日止。
  综上，信达律师认为，标的公司已取得其从事经营活动所必须的相关资质，
经营范围与主营业务合法合规。
  （五）主要资产
  根据标的公司提供的不动产权证书、湘东区不动产登记中心于2025年11月13
日出具的《不动产登记信息查询证明》及标的公司确认，截至不动产登记部门查
询证明出具日，江西长益拥有的不动产权情况如下：
                                                              法律意见书
                                                          土地使用
序                                 权利           建筑面积                   抵押、
  权利人       产权证号          坐落地            用途               权终止日
号                                 性质           （m2）                   查封
                                                            期
           赣（2021）湘      湘东区下埠镇
                                  出让/   工业用               2068 年 10
                                  自建房   地/工业               月 16 日
           第 0000388 号      村
           赣（2021）湘      湘东区下埠镇
                                  出让/   工业用               2068 年 10
                                  自建房   地/工业               月 16 日
           第 0000389 号      村
           赣（2021）湘      湘东区下埠镇
                                  出让/   工业用               2068 年 10
                                  自建房   地/工业               月 16 日
           第 0000390 号      村
           赣（2021）湘      湘东区下埠镇
    江西长                           出让/   工业用               2068 年 10
     益                            自建房   地/工业               月 16 日
           第 0000391 号      村
           赣（2021）湘      湘东区下埠镇
                                  出让/   工业用               2068 年 10
                                  自建房   地/工业               月 16 日
           第 0000392 号      村
           赣（2021）湘      湘东区下埠镇
                                  出让/   工业用               2068 年 10
                                  自建房   地/工业               月 16 日
           第 0000393 号      村
           赣（2021）湘      湘东区下埠镇
                                  出让/   工业用               2068 年 10
                                  自建房   地/工业               月 16 日
           第 0000394 号      村
      注：上述不动产权权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，上述房屋
    （构筑物）系在同一宗国有建设用地上建设，宗地面积50,378平方米。
       根据标的公司现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局于2025年11月11
    日 、 19 日 出 具 的 商 标 档 案 ， 并 经 查 询 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站 信 息
    （http://sbj.cnipa.gov.cn）等公开披露信息，截至报告期末，标的公司拥有的境内
    注册商标专用权的具体情况如下：
序                                                            取得       他项权
     注册人          商标图案          注册号     使用类别   专用权期限
号                                                            方式        利
                                                                    法律意见书
序                                                                   取得   他项权
     注册人        商标图案        注册号        使用类别         专用权期限
号                                                                   方式    利
      注：2021年12月，长益有限整体变更为股份公司，上表序号3和序号4的商标注册人仍为
    长益有限。
       根据标的公司及其子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于2025年11
    月 11 日 、 17 日 出 具 的 查 询 证 明 ， 并 经 查 询 国 家 知 识 产 权 局 网 站
    （http://cpquery.cnipa.gov.cn）等公开披露信息，截至报告期末，标的公司及其子
    公司拥有的境内已授权专利权具体情况如下：
       （1）长益光电
                                               专利                   取得   他项权
序号          专利名称             专利号                     申请日期
                                               类型                   方式    利
      一种精密螺牙镜头的模具                                                   原始
           结构                                                       取得
      一种精密螺牙镜头的模具                              实用                   原始
           结构                                  新型                   取得
                                               实用                   原始
                                               新型                   取得
      一种带有镜片定位的镀膜                              实用                   原始
          套环模具                                 新型                   取得
                                                        法律意见书
                                      专利                取得   他项权
序号      专利名称            专利号                申请日期
                                      类型                方式    利
     光学镀膜机快速无尘进气                      实用                原始
          系统                          新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
     一种多头手机镜头组装设                      实用                原始
          备                           新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
     一种镜片夹具快速清洗设                      实用                原始
          备                           新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
     一种测量非球面镜片面型                      实用                原始
         的夹具                          新型                取得
     一种霍尔离子源的导磁导                      实用                原始
         流结构                          新型                取得
                                                        法律意见书
                                      专利                取得   他项权
序号      专利名称            专利号                申请日期
                                      类型                方式    利
          构                           新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
     一种新型的镜片自动组装                      实用                原始
          机                           新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
     一种改良的手机镜头自动                      实用                原始
         组装机                          新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
     一种光学镜头打磨用冲洗                      实用                原始
          装置                          新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
     一种五透镜的小型化无热                      实用                原始
        化定焦镜头                         新型                取得
     一种六透镜的小型化无热                      实用                原始
        化定焦镜头                         新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                                           法律意见书
                                         专利                取得   他项权
序号       专利名称              专利号                申请日期
                                         类型                方式    利
     一种低照下实现全彩摄影                         实用                原始
        的定焦镜头                            新型                取得
     一种五透镜的低畸变定焦                         实用                原始
          镜头                             新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
     一种应用于镜头自动组装                         实用                原始
      机的分体式组装头                           新型                取得
     一种高效高精度的镜头自                         实用                原始
         动组装机                            新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
     一种可耐高低温的高性价                                           原始
      比玻塑混合鱼眼镜头                                            取得
     一种大光圈无热化 5MP 玻                                        原始
        塑混合镜头                                              取得
     一种大光圈无热化 8MP 玻                      实用                原始
        塑混合镜头                            新型                取得
     一种日夜两用高清玻塑混                         实用                原始
        合定焦镜头                            新型                取得
     一种 6mm 大光圈无热化玻                      实用                原始
          塑混合镜头                          新型                取得
     一种超广角日夜两用玻塑                         实用                原始
         混合镜头                            新型                取得
     一种 8mm 大光圈昼夜型无                      实用                原始
      热化高清玻塑混合镜头                         新型                取得
     一种 6mm 日夜两用高清玻                      实用                原始
        塑混合定焦镜头                          新型                取得
                                                           法律意见书
                                         专利                取得   他项权
序号       专利名称              专利号                申请日期
                                         类型                方式    利
          结构                             新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
           混合镜头                                            取得
           混合镜头                          新型                取得
     日夜两用无热化超广角镜                         实用                原始
          头                              新型                取得
     一种 6mm 大光圈昼夜型无                                        原始
      热化高清玻塑混合镜头                                           取得
     一种 4mm 大光圈昼夜型无                      实用                原始
      热化高清玻塑混合镜头                         新型                取得
     一种 6mm 大光圈昼夜型无                      实用                原始
      热化高清玻塑混合镜头                         新型                取得
     一种日夜两用高清广角定                         实用                原始
         焦镜头                             新型                取得
     一种昼夜型无热化玻塑混                         实用                原始
        合鱼眼镜头                            新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
     一种 4mm 大光圈无热化高                      实用                原始
          清全玻镜头                          新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                                           法律意见书
                                         专利                取得   他项权
序号       专利名称              专利号                申请日期
                                         类型                方式    利
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
     应用于光学镜片的切割装                         实用                原始
          置                              新型                取得
     机械加工用多工位转送装                         实用                原始
          置                              新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                受让
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
     一种汽车用 LOGO 投影灯                      实用                原始
         镜头结构                            新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
     蒸发镀膜挡板机构及镀膜                         实用                原始
          机                              新型                取得
     一种广角大光圈玻塑混合                         实用                原始
          镜头                             新型                取得
                                                             法律意见书
                                           专利                取得   他项权
序号         专利名称              专利号                申请日期
                                           类型                方式    利
            镜头                             新型                取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
       一种 20mm 大光圈无热化
                                           实用                原始
                                           新型                取得
              镜头
                                           实用                原始
                                           新型                取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
       一种多边形高强度镜片结                         实用                原始
           构及镜头                            新型                取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
       一种汽车 LOGO 投影灯镜                      实用                原始
             头                             新型                取得
       一种大靶面高像素高解像                         实用                原始
          力安防镜头                            新型                取得
                                                             原始
                                                             取得
                                                             原始
                                                             取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
                                           实用                原始
                                           新型                取得
        注1：截至报告期末，上表序号23、28项专利质押给中国建设银行股份有限公司东莞市
      分行，截至本《法律意见书》出具之日，前述质押已解除。
                                                           法律意见书
       注2：经核查，2024年1月19日，长益光电与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署
     了《最高额权利质押合同》，长益光电将专利号为“ZL202110832840.4”的专利质押给中国
     建设银行股份有限公司东莞市分行，为其在该行于2023年1月1日至2027年1月1日期间发生的
     授信业务、贷款协议、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等主合同项下的债务
     提供最高额权利质押担保，担保责任最高限额为3,000万元。
       （2）江西长益
                                         专利                取得   他项权
序号         专利名称           专利号                 申请日期
                                         类型                方式    利
      头戴式显示装置用、可提高
      用户体验的光学镜头系统
                                         发明                原始
                                         授权                取得
                                         发明                原始
                                         授权                取得
      一种光学镜片离心清洗设                        发明                原始
           备                             授权                取得
      一种硫系玻璃非球面镜片                        实用                原始
         的模压模具                           新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
      一种手机镜头品质自动检                        实用                原始
           测机                            新型                取得
      一种手机镜头品质自动检                        实用                原始
        测机的分料机构                          新型                取得
      一种手机镜头品质自动检                        实用                原始
        测机的检测机构                          新型                取得
      一种手机镜头品质自动检                        实用                原始
        测机的摆料机构                          新型                取得
                                         实用                原始
                                         新型                取得
                                                        法律意见书
                                      专利                取得   他项权
序号      专利名称            专利号                申请日期
                                      类型                方式    利
     一种光学镜片模仁的固定                      实用                原始
          治具                          新型                取得
     一种光学摄像头保护罩外                      实用                原始
        表面硬化装置                        新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
     一种自动翻转的光学摄像                      实用                原始
          头                           新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
     一种便于安装的组合式光                      实用                原始
         学镜头                          新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                      实用                原始
                                      新型                取得
                                                                      法律意见书
                                                 专利                  取得      他项权
序号           专利名称                 专利号                   申请日期
                                                 类型                  方式       利
                件                                新型                  取得
                                                 实用                  原始
                                                 新型                  取得
          一种装配型组合式光学镜                            实用                  原始
               头                                 新型                  取得
          一种便于装配的光学镜头                            实用                  原始
               结构                                新型                  取得
                                                 实用                  原始
                                                 新型                  取得
          一种带有防护组件的光学                            实用                  原始
               镜头                                新型                  取得
                                                 实用                  原始
                                                 新型                  取得
                                                 实用                  原始
                                                 新型                  取得
          一种镜片耐磨性能检测设                            实用                  原始
               备                                 新型                  取得
          注：截至本《法律意见书》出具日，上表序号8、9、10、11、12项专利已失效。
          根据标的公司持有的计算机软件著作权证书，并经查询中国版权保护中心网
     站（http://www.ccopyright.com.cn）等公开披露信息，截至报告期末，标的公司
     拥有下列软件著作权，该等软件著作权均在有效期内，不存在质押或其他权利限
     制，具体情况如下：
     序号        登记号                软件名称                首次发表日期         登记日期
          根据《标的公司审计报告》、标的公司提供的固定资产明细、标的公司确认
     并经信达律师抽查部分固定资产购入合同和发票，标的公司是通过合法方式取得
                                    法律意见书
前述生产经营设备的所有权或使用权。根据《标的公司审计报告》、信达律师登
录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统查询，并经标的公司确认，
截至查询日，标的公司及其子公司主要经营设备未设置抵押或其他权利担保。
  根据《审计报告》、标的公司提供的资料、标的公司确认并经信达律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有2家全资子公司江西长益、中山长益，
具体情况如下：
  （1）江西长益
企业名称        江西省长益光电有限公司
法定代表人       王锦平
注册资本        2,000 万元
类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2017 年 10 月 11 日
营业期限        2017 年 10 月 11 日至长期
统一社会信用代码    91360313MA36UMH26X
住所          江西省萍乡市湘东区陶瓷产业基地
            一般项目：光学仪器制造，光学仪器销售，照相机及器材制造，
            照相机及器材销售，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术
经营范围        咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出
            口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
            目）
登记状态        存续
  （2）中山长益
企业名称        中山长益光电有限公司
法定代表人       祝志勇
注册资本        500 万元
类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2025 年 6 月 11 日
                                                               法律意见书
    营业期限       2015 年 6 月 11 日至长期
    统一社会信用代码   91442000MAEMNPU152
    住所         中山市板芙镇板芙北路 59 号昊海共享中心四楼三区 403 室
               一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；照相机及器材制造；
               照相机及器材销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术
    经营范围
               咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    登记状态       存续
     信达律师认为，标的公司及其子公司拥有的上述主要财产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷；除上述已披露的质押情况外，标的公司及其子公司所拥有
和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制标的公司及
其子公司权利行使的情形。
     （六）房屋租赁
     根据标的公司提供的房屋租赁相关文件并经信达律师核查，截至报告期末，
标的公司及其子公司存在以下主要房屋租赁的情形：
序                                   租赁面积
     承租方   出租方         租赁标的                      租赁期限           用途
号                                    (m²)
                    东莞市常平镇池田
           东莞金意企
     长益光            东路 18 号的土地及     约 37,151   2022.08.01-20
      电             地上建筑物厂房、宿       平方米          32.07.31
             公司
                    舍及相关配套设施
     根据标的公司提供的资料、东莞金意企业管理有限公司及集体建设用地所有
权人东莞市常平镇白石岗村村民委员会出具的说明，上述租赁房产系在集体建设
用地上建设。根据“粤（2020）东莞不动产权第0348400号”《中华人民共和国
不动产权证书》记载，租赁房产所在的该宗土地为集体建设用地，权属所有人为
东莞市常平镇白石岗股份经济联合社，用途为工业用途，面积为8,846.90平方米。
     根据东莞市常平镇白石岗股份经济联合社与殷灿祺（东莞金意企业管理有限
公司法定代表人）等人于2014年8月1日签署的《土地使用权有偿转让合同》，由
殷灿祺向东莞市常平镇白石岗股份经济联合社支付上述集体土地有偿使用费，在
该等土地上兴建厂房、宿舍。
                                              法律意见书
   上述租赁房产已取得东莞市自然资源局核发的“地字第441900202000384号”
《建设用地规划许可证》，该许可证载明用地单位为东莞市常平镇白石岗股份经
济联合社；已取得东莞市住房和城乡建设局核发的编号为“441900202101270401
（常平镇）”、“441900202101270201（常平镇）”、“441900202101270301
（常平镇）”《建设工程施工许可证》，前述许可证载明建设单位为东莞市常平
镇白石岗股份经济联合社、东莞金意企业管理有限公司；已取得东莞市住房和城
乡建设局核发的“建备证字第441900202206270025（常平镇）号”、“建备证字
第441900202206270029（常平镇）号”、“建备证字第441900202206270030（常
平镇）号”《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》。
   根据东莞市常平镇白石岗村村民委员会出具的说明，载明：“东莞市长益光
电科技有限公司光学镜头研发生产项目1号厂房、2号宿舍、3号地下室的实际建
设单位为东莞金意企业管理有限公司，东莞金意企业管理有限公司为前述房屋的
所有权人，该房屋所有权不存在争议、纠纷；该地块在常平镇总体规划中的建设
用地范围内，该地块为集体经营性建设用地，用途为工业，预计未来五年不存在
改变该用地类型及用途的计划。该地块不涉及已批准的城市更新项目，未纳入“三
旧”改造标图建库范围内，不在常平镇城市更新专项规划内；目前上述租赁房产
及所用土地尚未申报城市更新单元专项规划制定计划，预计未来五年内不会对上
述租赁房屋及所用土地提出拆迁、更新改造的计划。”
   东莞金意企业管理有限公司及殷灿祺出具《说明及确认函》，确认：东莞市
常平镇白石岗股份经济联合社从未就上述集体建设用地的使用、上述租赁房产的
建设、使用、收益及权属与东莞金意及殷灿祺发生纠纷或潜在纠纷；殷灿祺知悉
并同意东莞金意企业管理有限公司将上述租赁房产出租给标的公司使用，殷灿祺、
东莞金意企业管理有限公司与标的公司就上述房产租赁事宜不存在任何争议、纠
纷。
   就上述租赁房产事宜，王锦平、殷海明出具了承诺，若因标的公司目前承租
的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书
（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，王锦平、殷
海明将连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此遭受任何损
失。上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另行寻求租赁场所发生的支出、
                                                   法律意见书
搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金的部分、可能发生的违约金/
补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部门给予的罚款等
     根据标的公司出具的说明并经信达律师登录58同城网站查询，标的公司租赁
该等房产以来，均稳定地持续使用，从未与出租方及土地权属人产生任何争议纠
纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小；标的公司经营所用的厂房不存在
特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子公司江西长
益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找到替代的经
营场地，该等租赁房产对标的公司未来经营稳定性造成的影响较小。
     （七）关联方及关联交易
     根据《股票上市规则》、相关主体出具的调查表并经信达律师查询企查查网
站，标的公司报告期内的主要关联方如下：
     （1）直接或间接控制标的公司的自然人
序号       关联方                      关联关系
                股份，王锦平、殷海明为标的公司的共同控股股东、实际控制人
     （2）标的公司控股股东、实际控制人以外的其他直接或者间接持有标的公
司 5%以上股份的自然人
    序号         姓名                  关联关系说明
     （3）标的公司现任董事、监事及高级管理人员
                                          法律意见书
 序号             姓名             关联关系说明
     （4）其他关联自然人
     上述（1）-（3）所述人士的关系密切的家庭成员亦构成标的公司关联方。
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。离任时间不足
     （1）持有标的公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
序号             名称             关联关系说明
     （2）长益光电子公司
序号             名称             关联关系说明
     （3）标的公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方
独立董事）、高级管理人员的除标的公司及其子公司外的其他主要法人或者其他
组织
     根据《标的公司审计报告》，报告期内，与标的公司发生交易的主要关联法
人如下：
                                                                  法律意见书
  序号             名称                              关联关系说明
                               殷锦华家庭控制；殷锦华配偶担任董事，其子担
                                         人
       除上述已披露的关联法人或其他组织外，标的公司关联自然人直接或间接控
  制的，或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的除标的公司及其
  子公司外的其他法人或者其他组织亦构成标的公司关联方。
       根据《标的公司审计报告》、相关租赁协议，报告期内，标的公司存在以下
  关联交易：
       （1）关联租赁
                                                                 单位：万元
                                                                承担的租赁负债
       出租方名称     租赁资产种类            期间           支付的租金
                                                                  利息支出
 东莞金意企业管理
                 房屋及建筑物       2024 年度                  889.44       261.04
 有限公司
       （2）关联担保
       报告期内，标的公司不存在向关联方提供担保的情形，但存在关联方向标的
  公司提供担保的情形，具体如下：
                                                                 单位：万元
       担保方            最高担保金额            主债务发生期间                 担保到期日
王锦平、陈斌、殷海明、方胜
菊、江西长益
王锦平、陈斌、殷海明、方胜
菊、江西长益
王锦平、殷海明                 2,500.00    2023/02/14-2024/02/13   单笔债务届满日后三年
王锦平、陈斌、殷海明、方胜
菊、江西长益
王锦平、殷海明、江西长益            3,000.00    2024/03/08-2027/03/07   单笔债务届满日后三年
王锦平、殷海明、江西长益            2,500.00    2024/05/29-2026/05/28   单笔债务届满日后三年
                                                          法律意见书
   （八）税务情况
   根据《标的公司审计报告》，长益光电及其子公司报告期内适用的主要税种、
税率情况如下：
                                             税率
   税种            计税依据
          按税法规定计算的销售货物
          和应税劳务收入为基础计算
增值税       销项税额，在扣除当期允许            13%、6%     13%、6%       13%、6%
          抵扣的进项税额后，差额部
          分为应交增值税
          按实际缴纳的增值税及消费
城市维护建设税                                5%           5%         5%
          税计缴
教育费附加     实际缴纳的流转税税额                   3%           3%         3%
地方教育附加    实际缴纳的流转税税额                   2%           2%         2%
企业所得税     按应纳税所得额计缴                                        详见下表
   标的公司及其子公司的企业所得税税率：
                                       所得税税率
        纳税主体名称
标的公司、江西长益                       15%           15%             15%
除上述以外的其他纳税主体                    25%           25%                  -
   根据《标的公司审计报告》以及标的公司的书面确认，报告期内，长益光电
及其子公司享受的主要税收优惠如下：
   （1）2023年12月28日，长益光电取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202344004771，有效期3年。
税务总局江西省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202236000401，有效期3年。
   根据《企业所得税法》第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企
                                      法律意见书
业，减按15%的税率征收企业所得税。”
  根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告2017年第24号）规定，企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。根据标的公司出具的说明并经
信达律师查阅江西省科学厅公示的《江西省2025年第一批拟申请备案高新技术企
业名单公示》，江西长益已通过高新技术企业重新认定。因此，江西长益2025
年1-8月按15%的税率缴纳企业所得税。
  综上，长益光电、江西长益在报告期内按15%的税率计缴企业所得税。
  （2）依据财政部、税务总局公告2023年第6号《关于小微企业和个体工商户
所得税优惠政策的公告》，明确了小微企业所得税优惠新政。根据公告，自2023
年1月1日至2024年12月31日，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。长益精密符合小型微利企业
的要求，享受上述税收优惠政策。
                         （报告出具时间：2025
  根据江西省信用中心出具的《经营主体公共信用报告》
年10月22日），证明江西长益报告期内不存在税务领域的违法违规信息。
  根据长益光电《无违法违规证明公共信用信息公告》（报告生成日期：2025
年10月22日），长益光电报告期内不存在税务领域的违法违规信息。
  信达律师认为，长益光电及其子公司报告期内不存在重大税收违法违规情形。
  综上所诉，信达律师认为：
  长益光电及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定；长益光电及其子公司报告期内不存在重大税收违法违
规情形。
  （九）标的公司安全生产及环境保护
                                                    法律意见书
       根据标的公司的确认，长益光电及其子公司生产流程不涉及易燃易爆物质，
 亦不涉及危险生产程序，其生产经营不涉及需要相关部门安全生产许可的审批。
       信达律师认为，标的公司及其子公司报告期内未发生重大安全生产、消防事
 故，不存在因违反安全生产、消防等方面的法律、法规及规范性文件而受到重大
 行政处罚的情形。
       （1）环境影响评价手续
       根据标的公司及其子公司提供的资料并经信达律师查验，截至本《法律意见
 书》出具之日，标的公司及其子公司对已建项目、拟建项目出具环境影响报告并
 取得环保主管部门的批复、备案，具体情况如下：
 主体      环境影响评价批复文号           审批/备案部门           环保验收
长益光电     东环建〔2023〕243 号       东莞市生态环境局         已自主验收
                                         噪声及固定废物竣工环境保护验收批
                              萍乡市湘东区环境   复文号为湘环验字【2018】20 号；废
江西长益      湘环评字[2018]38 号
                                 保护局     气、废水竣工环境保护验收已自主验
                                                 收
                                         本次募集配套资金投资项目，尚未竣
中山长益    中(板)环建表(2025)0022 号   中山市生态环境局
                                                 工
       根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，标的公司所
 属行业类别为“三十七、仪器仪表制造业 40”之“ 83、光学仪器制造 404”之
 “其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以
 下的除外）”，生产项目需要办理环境影响报告表。根据《污染影响类建设项目
 重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号）第二条，生产、处置或
 储存能力增大 30%及以上的属于重大变更。经核查，报告期内，长益光电、江西
 长益实际产量存在超环评批复产能 30%的情形，应当重新报批环评文件。根据标
 的公司的说明，长益光电、江西长益的环评工作正有序开展，预计将于 2025 年
       根据东莞市生态环境局常平分局出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公
 司核实的情况说明》，2023 年 1 月 1 日起至今长益光电在常平辖区内没有发生
                                                     法律意见书
环境污染事故和环境违法行为，且并未受到环保行政处罚。
     根据萍乡市湘东生态环境局2025年10月17日出具的《关于江西省长益光电有
限公司的专项说明》，2018年至今，江西长益已严格落实环境保护的有关措施，
未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大违法违规行为。
     （2）排污许可或登记情况
     根据标的公司及其子公司提供的固定污染源排污登记回执，标的公司及其子
公司已取得生产经营所需要的固定污染源排污登记，具体情况如下：
序号       主体                证书编号                 有效期
                                              年 02 月 22 日
                                              年 3 月 24 日
     （3）环保合规情况
     根据标的公司及其子公司环保主管部门出具的说明、信用报告、标的公司确
认并经信达律师查询标的公司及其子公司环保主管部门网站相关信息，标的公司
及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的
情形。
     （十）诉讼、仲裁及行政处罚
     根据长益光电书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，长益光电不存在
金额在50万元以上的重大未决诉讼、仲裁。
     根据《标的公司审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、长益光电《无
违法违规证明公共信用信息公告》、江西省信用中心出具的《经营主体公共信用
报告》及长益光电的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用
中国网站、长益光电及其子公司所在地的行政主管部门网站，标的公司及其子公
司不存在重大行政处罚的情形。
                                法律意见书
  七、本次交易涉及债权、债务的处理及职工安置
  根据《重组报告书（草案）》《交易协议》，本次交易完成后，上市公司将
持有长益光电100%股份，长益光电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其享有和承担，本次交易不涉及对长益光电原有债权债务的处理；标的公司
员工劳动关系不因本次交易发生变更、解除或终止，本次交易不涉及人员安置。
  信达律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及员工劳动关系安排合法合规。
  八、关联交易及同业竞争
  （一）关联交易
  如本《法律意见书》“一/（四）本次交易构成关联交易”部分所述，本次
交易构成关联交易。
  截至本《法律意见书》出具之日，本次交易所涉相关议案均在上市公司独立
董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意后，提交上市公司召开第四
届董事会第4次临时会议、第四届董事会第5次临时会议审议，关联董事龚俊强、
邱盛平已回避表决，本次交易所涉的相关议案已经出席会议的非关联董事过半数
审议通过。
  信达律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已就本次重组履行了现阶
段必要的关联交易审批程序，尚需提交上市公司股东会履行关联交易审批程序，
关联股东应当回避表决。
  （1）上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易决策制度》规定了关联人的范围及股东会、董事会对关联交易的审批权限
和决策程序，该等制度将于本次重组完成后适用于标的公司，能够有效保证上市
公司及子公司未来发生关联交易的合理必要性及决策公允性。
  （2）为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
                               法律意见书
  “一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司（包括上市公司及其
控股子公司/企业，下同）外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司之间的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
  二、作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、
关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用
实际控制人的地位影响上市公司的独立性。
  三、本人将切实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本人将依法承担相应法
律责任。
  四、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为上
市公司关联方期间持续有效。”
  信达律师认为，上述承诺合法、有效，有利于上市公司在本次交易完成后规
范关联交易。
  （二）同业竞争
  本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易
不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司新增同业竞争。
  上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作
出如下承诺：
  “一、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市
公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方
式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞
争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
                                                        法律意见书
  二、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市
公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企业将无偿将该
商业机会让给上市公司及其子公司。
  三、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的除上市
公司以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
  四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司造成
损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
  五、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为上
市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
  信达律师认为，上述承诺合法、有效，有利于避免上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间发生同业竞争。
  九、本次交易的信息披露
  经检索上市公司公告，截至本《法律意见书》出具日，上市公司就本次交易
已经履行了现阶段的相关信息披露义务，主要包括：
于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。
于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
告、
 《重组预案》及其摘要、
           《中山联合光电科技股份有限公司关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》
《中山联合光电科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次公司发行股
份购买资产并募集配套资金事项的公告》等本次交易相关公告文件。
日，上市公司披露了《中山联合光电科技股份有限公司关于披露发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。
                                        法律意见书
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于<中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署
附条件生效的发行股份购买资产之补充协议及业绩补偿协议的议案》《关于批准
本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于提请股
东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案，
并将披露本次董事会决议公告及本次交易涉及的其他相关公告。
  此外，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对
方及标的公司均已出具承诺函，确认就本次交易，各方提供了本次交易现阶段必
要的信息，不存在依法应当提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。
  综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司已就本次
交易事项履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需依据重组进程持
续履行后续相关的信息披露义务。
  十、本次交易涉及的证券服务机构执业资格
  （一）独立财务顾问
  本次交易的独立财务顾问为国投证券（统一社会信用代码：
许可证》，具有合法的执业资格。
  （二）评估机构
  本次交易的评估机构为宇威评估（统一社会信用代码：
务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
  （三）审计机构
                                      法律意见书
  本次交易的审计机构为立信（统一社会信用代码：91310101568093764U）。
立信已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完
成备案。
  （四）法律顾问
  信达为本次交易的法律顾问。信达持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W），已经按照《证券服
务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
  综上所述，信达律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
  十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定
  经核查，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公
司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和
规范性文件的规定，制定了内幕信息知情人登记制度，对内幕信息及内幕信息知
情人员的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责任追究等进行
了明确规定。
  （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
  根据上市公司的相关公告、《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本
次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，以及本次交易的内幕信息知情人登
记表、重大事项进程备忘录、保密协议等文件，截至本《法律意见书》出具之日，
上市公司针对本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：
上市公司股票于2025年5月20日起停牌，在5个交易日内披露了停牌进展公告，并
于2025年6月4日起复牌。
记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照深交所要求制作内
                                法律意见书
幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并报送深交所。
主体分别签署了《保密协议》或取得保密承诺，明确了保密信息的范围、各方的
权利义务及相应的违约责任。
查期间买卖上市公司股票情况的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
  信达律师认为，上市公司就本次重组执行了内幕信息知情人登记制度，符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
  十二、审核关注要点
  （一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  如本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所述，截至本《法律意见书》
出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准与授权，尚需联合光电股东会审议通
过本次交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
  （二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制的核查情况
  根据《重组报告书（草案）》、交易协议，本次发行股份购买资产的发行价
格设置了价格调整机制，具体情况详见本《法律意见书》“一/（一）6. 发行价
格调价方案”。经核查，发行价格调整方案建立在市场和同行业指数变动基础上，
且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化；发行价格
调整方案设置了双向调整机制，有利于保护股东权益；调价基准日明确、具体，
董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，已对发行价格调整方案可能
产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露，符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第15号》的相关规定。
  （三）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
上市公司处于同行业或上下游
                                      法律意见书
  根据上市公司相关公告，上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心
技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防
抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑
光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、
                           （GB/T4754-2017），
智能驾驶等领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
上市公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司
长益光电专注于光学镜头的研发、生产与销售，秉持“客户至上、诚信共赢、感
恩创新”的核心价值观以及“专业、灵活、同创、共享”的经营理念，致力于成
为国际知名的光电产品方案解决商。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”。因此标的公司与上市公司属于同行业。
  根据《重组报告书（草案）》以及上市公司的确认，本次交易具有商业实质，
不存在不当市值管理或利益输送的情形。
  根据上市公司相关公告并经信达律师查询深交所网站，上市公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大
比例减持计划。根据上市公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员出
具的减持计划相关承诺函，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次
交易实施完毕期间，前述主体不存在主动减持上市公司股票的计划。上述股份包
括前述主体本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  （四）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规
  如本法律意见书“五/（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”及“一
/（二）/5.股份锁定期”所述，交易对方已其持有的标的公司股份认购取得上市公
司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易募集
配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  根据《表决权委托协议》的约定，王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益将
其在本次交易中取得的上市公司股份的表决权委托给上市公司实际控制人龚俊
强行使并以龚俊强意见为准，与其保持一致行动。龚俊强已承诺其持有的上市公
                                                            法律意见书
司股份在本次交易完成后18个月内不得转让（在其控制的不同主体之间进行转让
不受前述18个月的限制），符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
     （五）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整
     本次交易《重组预案》披露后，标的公司交易对方及其直接或间接权益持有
主体的调整情况如下：
     （1）原交易对方、业绩承诺方之一李雪高于《重组预案》公告后去世，其
合法持有的标的公司2.6032%股份为夫妻共同财产，其中的50%归其配偶刘亚丽
所有，剩余股份的50%由李雪高配偶刘亚丽及其未成年的儿子李禧轩继承，继承
后，刘亚丽持有标的公司1.9524%股份，李禧轩持有标的公司0.6508%股份，由
于李禧轩尚未成年，其继承的标的公司0.6508%股份在其成年之前由其母亲暨法
定监护人刘亚丽代为管理。
     （2）刘亚丽和李禧轩将其合计持有的标的公司2.06%股份转让给王锦平、殷
海明，王锦平、殷海明分别受让取得标的公司1.03%股份。
     调整前后，交易对方拟转让的长益光电的股份数量、持股比例情况如下：
                          调整前                         调整后
       股东姓名/
序号              股份数                       股份数
        名称                 持股比例（%）                      持股比例（%）
               （万股）                      （万股）
                                                        法律意见书
      合计       4,000.00   100.00%   4,000.0000         100.00%
  经各方协商，上市公司按照上述调整后的股份比例收购交易对方合计持有的
标的公司100%股份，本次交易预案披露的业绩承诺方减少李雪高。除上述情形
外，本次交易方案未发生其他调整。
  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交
易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之
二十的……”
  调整后的交易方案减少1名交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转
让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配
套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为2.60%，未达到
交易作价的20.00%。
  综上，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构
成重组方案的重大调整。
  根据标的公司提供的资料并经信达律师查询企查查网站，自《重组预案》披
露至本法律意见书出具日，深圳勤益和深圳创益的合伙人变动情况如下：
  （1）深圳勤益
产份额以189万元的价格转让给祝志勇，将其持有的深圳勤益81万元财产份额以
                                   法律意见书
鹏程。转让后，叶斌不再持有深圳勤益财产份额。
  上述财产份额转让系因叶斌个人资金需求、激励其他员工而协商达成一致的
份额转让，受让方何丽、罗鹏程系深圳勤益合伙人，祝志勇系本次交易对方之一，
上述份额变动对应标的公司股份变动比例合计约1.25%，变动比例较小，且符合
商业惯例。
  （2）深圳创益
以60万元的价格转让给祝志勇。转让后，熊忠不再持有深圳创益财产份额。
  上述财产份额转让系因熊忠个人资金需求而将其持有的深圳创益财产份额
全部转让给执行事务合伙人祝志勇，上述份额变动对应标的公司股份变动比例合
计约0.25%，变动比例较小，且符合商业惯例。
  深圳勤益及深圳创益从本次交易中取得的上市公司股份锁定期为36个月，深
圳勤益及深圳创益合伙人已出具穿透锁定承诺函，在深圳勤益/深圳创益在本次
交易中取得的上市公司发行的新增股份锁定期内，承诺不会以任何形式转让其持
有的深圳勤益/深圳创益的合伙企业财产份额。
  综上，信达律师认为，深圳勤益和深圳创益的上层权益调整不构成本次重组
方案的重大调整。
  （六）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规
  根据《评估报告》、本次交易的交易协议，本次交易的标的资产系以基于未
来收益预期的估值方法作为最终评估方法的，过渡期内收益归上市公司所有，过
渡期内亏损由业绩承诺股东补足，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》
  （七）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  如本法律意见书“二/（二）交易对方”核查并根据交易对方出具的调查表，
上市公司发行股份购买资产发行对象未超过两百人，深圳创益、深圳勤益亦不属
                                  法律意见书
于股东人数超200人的非上市股份有限公司。
  （八）
    《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等
  经核查，上市公司发行股份购买资产的交易对方中，深圳勤益、深圳创益为
合伙企业，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、合伙约定的
存续期限、是否存在分级收益等结构化安排等信息详见本法律意见书“二/（二）
/2.非自然人交易对方”部分所述。
  经核查，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司。
  根据深圳勤益、深圳创益合伙协议及标的公司说明并经信达律师核查，交易
对方深圳勤益、深圳创益无其他对外投资，以持有标的公司为目的，但非专为本
次交易设立的主体。基于审慎性考虑，深圳勤益、深圳创益参照专为本次交易设
立的主体对其上层份额持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非
以持有标的资产为目的主体；深圳勤益、深圳创益合伙人已出具穿透锁定承诺，
在深圳勤益、深圳创益在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份锁定期内，
承诺不会以任何形式转让其持有的深圳勤益/深圳创益的合伙企业财产份额。信
达律师认为，穿透到非为本次交易设立的主体持有的深圳勤益、深圳创益的合伙
企业财产份额锁定期安排合规。
  经核查，深圳勤益、深圳创益的合伙期限与其锁定期安排匹配、合理。
  根据深圳勤益、深圳创益出具的调查表及深圳勤益、深圳创益合伙人出具的
确认文件并经信达律师核查，其穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，
符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （九）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰
减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及
                                 法律意见书
的价款资金来源是否合法、支付是否到位情况详见本法律意见书“六/（二）标的
公司设立及历次股权演变”。
及历次股权演变”。
“六/（二）标的公司设立及历次股权演变”。
公司设立及历次股权演变”。根据各交易对方出具的承诺并经信达律师访谈相关
股东，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，
截至本法律意见书出具日，标的公司历史上曾存在的股权代持均已彻底解除，不
存在经济纠纷或法律风险，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在代持情形。
法律意见书“六/（十）诉讼、仲裁及行政处罚”所述。
的资产”部分所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第
四十四条的相关规定。
  （十）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况
  根据《重组报告书（草案）》
              《标的公司审计报告》、标的公司提供的资料及
确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》
已披露的标的公司报告期内前五名供应商与长益光电控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。
  （十一）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况
  根据《重组报告书（草案）》
              《标的公司审计报告》、标的公司提供的资料及
确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》
已披露的标的公司报告期内前五名客户与长益光电控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。
                                 法律意见书
  （十二）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安
全生产规定及环保政策
  如本法律意见书“六/（四）业务与经营资质”及“六/（九）标的公司安全生
产及环境保护”部分所述以及标的公司的确认，截至本法律意见书出具日，标的
公司主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；报告期内，
标的公司不存在违反国家关于安全生产、环境保护相关法律法规受到行政处罚的
情况；报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件。
  如本法律意见书“五/（一）/1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定”所述，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定。
  （十三）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质
  如本法律意见书“六/（三）业务与经营资质”部分所述，标的公司已取得从
事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证。根据标的公司的确认，已
经取得的行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
  根据标的公司提供的文件及确认，并经信达律师适当核查，报告期内标的公
司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。
  （十四）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  本次重组设置了业绩补偿及超额业绩奖励条款，主要内容详见本《法律意见
书》之“一/（一）/9.业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。
  本次发行股份购买资产中的业绩补偿系上市公司与交易对方根据市场化原
则而自主协商确定。经核查，本次交易的业绩补偿股份上限为上市公司于本次交
易中向业绩承诺方发行的股份及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、
配股、资本公积转增股本的股份数（如有）；业绩承诺股东中的王锦平、殷海明
                                   法律意见书
在本次交易中取得的股份锁定期为60个月，深圳创益、深圳勤益在本次交易中取
得的股份锁定期为36个月，且业绩承诺股东对业绩补偿义务彼此承担连带责任，
该等对赌安排能够保障上市公司权益。
  本次发行股份购买资产的超额业绩奖励安排系上市公司与相关交易对方根
据市场化原则而自主协商确定，超额业绩奖励条件的设置系基于标的资产实际盈
利数大于承诺数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超
过本次发行股份购买资产交易作价的20%，符合《监管规则适用指引——上市类
第1号》1-2的规定。
  （十五）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况
  根据《重组报告书（草案）》
              《标的公司审计报告》，截至最近一期末，标的
资产不属于未盈利资产。
  （十六）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
  根据《重组报告书（草案）》
              《标的公司审计报告》、标的公司的确认，并经
信达律师核查，截至报告期末，标的公司不存在被交易对方非经营性资金占用的
情形。
  （十七）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过10%）、线上销售占比较高的情形
  根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》，以及标的公司的确认，
报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。
  （十八）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  根据标的公司的确认并经信达律师核查，报告期内，为标的公司提供劳务服
务的公司与标的公司不存在关联关系，前述企业均为合法经营，且非专门为标的
公司提供服务。
  （十九）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易
  如本法律意见书“一/（四）/2.本次交易构成关联交易”以及“八/（一）关联交
                                     法律意见书
易”所述，并根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》以及标的公司的
确认，
  《重组报告书（草案）》中已披露关联交易信息，标的资产关联方认定、关
联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；标的公司具有业务
独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定；标的公司的关联交易不影响标的公司的经营独立性，不构成对其控股股
东、实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。标的公司不存
在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的
情形。
    上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利
的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等
规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，
为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本
次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
    （二十）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
    经信达律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员及交易对方已根据《重组办法》
                         《26号格式准则》
                                 《监
管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。
    截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的
舆情情况。
    （二十一）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情
形
    根据《重组报告书（草案）》
                《上市公司审计报告》，上市公司不存在重组前
业绩异常或拟置出资产的情形。
    （二十二）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金
    本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过
                                 法律意见书
本次交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用
指引——上市类第1号》相关政策规定。
  （二十三）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
  根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次募投项目已办理发改
备案并取得环评批复；本次募集配套资金投资项目拟在租赁厂房上实施，出租方
上市公司子公司中山联合光电显示技术有限公司已出具租赁意向文件，后续租赁
协议的签署不存在重大不确定性，不构成实施障碍。
                                    法律意见书
              第三节   总体结论性意见
     综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易构成关联交易。
国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
《第9号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。在交易协议
的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核
准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及对债权
债务的处理及员工安置。
存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情
人进行了登记、报备。
     本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
  （以下无正文）
                                          法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于关于中山联合光电科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：                  经办律师：
        李   忠                     曹平生
                                  李   运
                                  廖   敏
                                  杨小昆
                              年   月       日