广合科技: 关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：001389       证券简称：广合科技          公告编号：2025-075
                广州广合科技股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召
开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销
部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），公司《2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
  一、本次激励计划已履行的审批程序
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予
以公示，公示时间为 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 7 日。公示期限内，公司
员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象
有关的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及
激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未
发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为。
九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，
监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同
意的意见。
登记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万股限制性股票。本次限制性股票上
市日期为 2024 年 12 月 13 日，授予完成后，公司总股本由 422,300,000 股增加
至 425,265,000 股。
记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万份股票期权。
十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司回购注销限制性股票 30,000 股及注销股票期权 30,000 份。
股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，2025 年 5 月 19 日，公司办理完成 30,000 份股
票期权注销事宜；2025 年 5 月 22 日，公司办理完成 30,000 股限制性股票的回
购注销登记手续。
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将
本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由 35.73 元/份调整
为 35.25 元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由 17.87 元/股调整
为 17.39 元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本
激励计划预留授予的授予日为 2025 年 9 月 23 日，向符合授予条件的 78 名激励
对象授予预留的 63.50 万份股票期权，授予价格为 35.25 元/份，授予预留的
票 182,500 股及注销股票期权 182,500 份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确
认，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，2025 年 10 月 24 日，公司办理完成 182,500
份股票期权注销事宜；2025 年 10 月 30 日，公司办理完成 182,500 股限制性股
票的回购注销登记手续。
登记工作，向 78 名激励对象授予 63.50 万股限制性股票。本次限制性股票上市
日期为 2025 年 11 月 7 日，授予完成后，公司总股本由 425,052,500 股增加至
授予登记工作，向 78 名激励对象授予 63.50 万份股票期权。
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行
权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意公司回购注销限制性股票 23,248 股及注销股票期权 23,248 份，确定公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个
行权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售
期解除限售条件成就，180 名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股
票期权数量为 915,752 份，可解除限售的限制性股票数量为 915,752 股，上海市
锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
  二、本次注销部分股票期权的原因、数量和回购注销部分限制性股票的原
因、数量、价格及资金来源
  本激励计划首次授予股票期权和限制性股票（非特别授予部分）的 180 名激
励对象中：
一个行权期可行权/可解除限售比例为 80%。对应满足第一个行权期行权条件的
股票期权数量为 92,992 份，剩余不满足第一个行权期行权条件的 23,248 份股票
期权将被注销。对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为 92,992 股，
剩余不满足第一个解除限售条件的 23,248 股限制性股票将被回购注销。
  综上，本激励计划首次授予（非特别授予部分）拟回购注销合计 23,248 股
限制性股票，拟注销合计 23,248 份股票期权。
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股 票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其
中派息的调整方法如下：P=P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P
仍须大于 1。
  公司 2024 年年度股东会审议通过的利润分配方案为：公司拟以利润分配预
案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票 30,000
股后的股本 425,235,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 4.80 元（含
税），不送股，不以资本公积金转增股本。因限制性股票的现金股利由公司自行
派发，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利已实
际派发，故首发授予价格因派息进行相应调整。本次激励计划首次授予限制性股
票回购价格调整为：
  首次授予回购价格 P=P0-V=17.87-0.48=17.39 元/股
  综上，公司拟对本激励计划中首次授予限制性股票（非特别授予部分）的
股票共计 23,248 股以回购价格 17.39 元/股进行回购注销。
  本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为 404,282.72 元，回购款
均为公司自有资金。
  三、本次拟回购注销前后的股本结构变动情况
                  本次变动前               本次变动             本次变动后
   股份性质       股份数量         占总股本       （+，-）        股份数量         占总股本
               （股）         比例（%）      （股）           （股）         比例（%）
一、有限售条件股份    275,445,295   64.7060     -23,248    275,422,047    64.7041
二、无限售条件股份    150,242,205   35.2940            -   150,242,205    35.2959
三、总股本        425,687,500   100.0000    -23,248    425,664,252   100.0000
  四、本次回购注销对公司的影响
  公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
  五、董事会薪酬与考核委员会意见
  公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中有28名激励对象因子公司层
面绩效考核及个人层面绩效考核未完全达标，根据《公司法》《管理办法》等法
律法规及《公司章程》《激励计划》等规定，同意公司对其已获授但尚未解除限
售的限制性股票23,248股由公司回购注销，回购价格为17.39元/股，其已获授但
尚未行权的股票期权23,248份由公司予以注销。
  公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权与回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来
源合法有效，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计
划》等规定，并履行了必要决策程序。公司本次注销部分股票期权与回购注销部
分限制性股票程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形、不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响。
  六、法律意见书结论性意见
  上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：1、本次注销事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次注销事项尚需经公司股东会审议通过。2、截至本法律意见书出具之日，公
司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及注销部分股票
期权的原因、数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减
资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的要求
进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登
记事宜。
  七、备查文件
   《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期
权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
  特此公告。
                        广州广合科技股份有限公司
                                      董事会