地铁设计: 关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

证券代码：003013   证券简称：地铁设计       公告编号：2025-069
        广州地铁设计研究院股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注
   销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28
日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的 6 位激励对象
因公调离公司且不在公司任职、7 位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再
具备激励资格，公司拟回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、
注销已获授但尚未行权的股票期权。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通
过，董事会审计委员会对本议案已发表同意意见，尚需提交公司股东会审议。
  一、本激励计划已履行的程序
  （一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意
见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的议案》。
  （二）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日期间，公司在内部 OA 系统
对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任
何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；
事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明
及审核意见》（公告编号：2024-032）。
  （三）2024 年 5 月 9 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），
广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》。
  （四）2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开
第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
  （五）2024 年 5 月 14 日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就
公司于 2024 年 5 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
  （六）2024 年 5 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》。2024 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
  （七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权
的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了
法律意见书。
  （八）2024 年 6 月 6 日，公司公告披露了《关于 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于
编号：2024-040），授予登记激励对象人数 355 人，其中：限制性股票授予登记
数量为 831.6898 万股，限制性股票授予价格为 8.36 元/股，限制性股票上市日为
为 15.60 元/股，股票期权授予登记上市日为 2024 年 6 月 12 日。
  （九）2025 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见
书。
  二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关情况
  （一）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因及数量
  根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票
期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规
定，本激励计划的 6 位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7 位激励对象达
到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 491,940 股，注销已获授但尚未行权的股
票期权合计 210,829 份。
  （二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源
  根据本激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司于 2025 年 4 月 24 日召开 2024 年度股东会审议通过了《关于 2024 年度
利润分配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 408,326,898 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），不送红股，不进行资本公积
转增股本。该权益分派方案于 2025 年 6 月 20 日实施完毕。
  因此，本次限制性股票回购价格调整为 8.36-0.48=7.88 元/股。
  根据本激励计划相关规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职或达到法
定退休年龄正常退休的，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由
公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行
同期存款利息进行回购注销。
  综上，公司拟按照 7.88 元/股的回购价格加上回购时中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。
  本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司将按照 7.88 元/
股的限制性股票回购价格对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 491,940 股
实施回购，回购资金总额为 387.65 万元加上中国人民银行公布的同期存款利率
计算的银行同期存款利息，最终以实际回购金额为准。
   （三）本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
                                                              单位：股
                   本次变动前                            本次变动后
   股份性质                             本次变动
             股份数量         比例                    股份数量           比例
  高管锁定股         62,912     0.02%                    62,912     0.02%
  股权激励限售股     8,316,898    2.04%     -491,940     7,824,958    1.92%
注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成
   三、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的会计处理和对公
司的影响
   公司将根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定，对本
次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项进行相应会计处理。本次回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果
产生不利影响，不影响本激励计划的正常进行，不会影响公司管理团队及核心骨
干人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心骨干人员将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
   四、董事会审计委员会意见
   经核查，董事会审计委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制
性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办
法》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的审议程序
符合相关规定。本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，不会对公司的财务
状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会
审计委员会同意本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项。
   五、法律意见
   北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销取得了现
阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
  公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公
司尚需就本次回购注销获得股东会审议通过，就本次回购注销部分限制性股票所
引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。
  六、备查文件
  （一）公司第三届董事会第十二次会议决议；
  （二）公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
  （三）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公
司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权事项的法律意见书。
  特此公告。
                      广州地铁设计研究院股份有限公司
                           董   事   会