*ST围海: 2020年年度报告摘要

                               浙江省围海建设集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要
证券代码：002586             证券简称：*ST 围海             公告编号：2025-106
  浙江省围海建设集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒
体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
  未亲自出席董事姓名     未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因       被委托人姓名
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
   亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告及否定意见的内部
控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。
工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年
设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，围海股份于 2020
年 8 月 21 日公告对千年设计失去控制，自公司半年报不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公
司进行管理。
   缺陷性质及影响：因千年设计的失控，公司无法就（1）2019 年度对千年设计 70,080.50 万元商誉全
                 （2） 2020 年度将千年设计股权及其相应的减值准备转入“其他非
额计提的合理性予以进一步判断和验证；
流动资产”后的期末价值予以评估和审计；
                  （3）在重大资产重组千年设计时，与千年设计部分股东签订的
盈利补偿协议是否完成予以专项审核并发表明确结论。
   改进措施及计划：
          （1）为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为千年设计股东
之权利，继续督促并要求上海千年配合公司工作，切实履行相应法定义务。为了维护投资者利益，公司将
采取包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益；
                            （2）加强对子公司的内部管理，完善公
司对外投资管理制度并保证其有效实施，各子公司总经理是内部控制体系建立和实施的第一负责人，要建
立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况，及时了解、知悉子公司的重大
事项，以防子公司失控引起重大风险；
                （3）进一步加强公司内审部门力量，通过专业人员来完善公司内控
体系；加强对各级子公司、各投资项目等的定期巡查审计。
   公司正在全力解决千年设计失控问题，在相关事项明确后，公司将聘请具备资质的中介机构对以上事
项发表意见，并依据相关结论进行财务处理，可能对公司财务报表产生较大影响，提请投资者注意风险。
                   （1）因长安银行违规担保案，长安银行已将 60,000 万元存单资
金用于归还围海控股子公司及关联方的银承垫款。公司于 2019 年度已对该应收款项计提 100%减值准备；
（2）因顾文举违规担保案，2020 年 10 月 15 日公司收到哈尔滨中院出具的一审民事判决书（案号：
                                                   （2019）
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黑 01 民初 1438 号），判决公司对借款本金 9267 万元及利息、律师费承担全额连带清偿责任。公司已于 2020
年 10 月末正式提起上诉，目前正准备二审开庭；（3）因王重良违规担保案，公司于 2020 年 7 月 15 日收
到宁波仲裁委员会出具的裁决书（案号：（2019）甬仲字第 217 号），裁决公司需对借款本金 1860 万元及
利息等承担连带清偿责任。2020 年 9 月 7 日，宁波鄞州区人民法院根据该裁决书扣划了公司账户资金约
审终审民事判决书（案号（2019）浙 02 民终 5428 号），判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为
                                  （5）中弘保理违规担保事项，协议约定
中弘创融商业保理（深圳）有限公司向宁波科怀贸易有限公司提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，
科怀贸易以围海控股采购工矿产品的应收账款人民币 3.7 亿元作为质押，围海股份违规对该笔商业保理合
同承担无条件回购承诺。截至 2020 年 12 月 31 日，围海控股实际开具汇票总金额 500 万元；
                                                   （6）截止本
报告期末，公司已自查并披露公司控股股东及相关方通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方形成资
金占用发生额 21,585.00 万元，已归还 3,200.00 万元，资金占用余额为 18,385.00 万元。
   缺陷性质及影响：
          （1）报告期内，公司以前年度控股股东违规担保事项尚未解除，以前年度形成的资
金占用尚未归还。
       （2）控股股东及关联方目前已进入破产重整程序，本公司已向控股股东及其关联方发函
追讨占用的资金并已向相关方申报债权，并对上市公司因违规担保而实际产生的损失进行赔偿，相关资金
占用方需按资金占用天数，以银行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。
                                  （3）公司要求控股股东及
其关联方明确违规担保、资金占用款项的脱保及偿还计划，与控股股东破产管理人、法院积极协商，要求
在控股股东及其关联方破产重整中，以优先债权进行偿付。
                         （3）公司将继续梳理过往的会计凭证，持续关
注可能存在但尚未发现的不合理资金支出。若后续公司新发现违规担保、资金占用的情况，将及时履行信
息披露义务。
   改进措施及计划：
          （1）加强证券法律法规学习，进一步提高公司董监高人员对相关法律法规的理解和
敬畏，进一步完善公司治理结构，强化本公司股东、董事、监事、管理层的规范运作管控措施，杜绝类似
事项再次发生；
      （2）强化内部控制制度建设，安排对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理
及整改，进一步完善合同管理制度、采购制度、职工借款审批制度等，特别是加强资金使用审批程序管理；
（3）完善工程预付拨款和工程款借款制度，对于工程项目部资金的审批和使用严格审核，财务部门在执
行中审核把关，增加对往来账款的不定期跟踪检查，防范相关问题再次发生；
                                 （4）强化内部审计工作，审
计稽查部及财务部将密切关注和跟踪本公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动
态跟踪分析与研判。
            （甬证调查字 2019051 号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。根
督管理委员会《调查通知书》
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于
重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。
海仲裁委提起仲裁，要求公司按照《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市
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规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》之约定，收购其合计持有的 9.68%股份，对价合计约 2.3
亿元。经公司自查，公司未在内部档案中找到关于上述协议的任何审批流程和用印记录，且未对该协议予
以公告。截止目前，该案件尚在审理阶段，目前仲裁委尚未出具裁决；（2）2019 年 8 月 23 日，顾文举就
与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金 9,799 万元，利息及律师代理费 2,770.87
万元，要求公司承担连带清偿责任。黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑 01 民初 1438 号）
民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款 12,569.87 万元或查封、扣押其他等值资产。2020 年 10 月
                           （2019）黑 01 民初 1438 号），判决公司对借款
本金 9267 万元及利息、律师费承担全额连带清偿责任。公司已于 2020 年 10 月末正式提起上诉，目前正
       （3）2018 年 11 月-2019 年 3 月，本公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生将本公
在准备二审开庭；
司及子公司工程开发公司在长安银行宝鸡汇通支行（以下简称“宝鸡支行”）的合计 60,000 万元存单作为对
围海控股子公司围海贸易、围海控股关联方朗佐贸易开立承兑汇票的担保，后上述合计 60,000 万元存单资
金被长安银行划转用于归还围海控股相关方的银承垫款。2021 年 1 月 5 日公司向宝鸡中院提起合同无效之
诉，相关诉讼材料已送达宝鸡中院，目前正在积极敦促法院尽快立案。上述重大未决诉讼的判决结果若对
公司不利，将对公司生产经营、资金状况构成较大影响。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
股票简称             *ST 围海                  股票代码         002586
股票上市交易所          深圳证券交易所
      联系人和联系方式                   董事会秘书                证券事务代表
姓名               赵笛
办公地址             宁波市鄞州区广贤路 1009 号
电话               0574-87911788
电子信箱             ir@zjwh.com.cn
     公司主营业务为生态环保工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，
其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、
科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程
建设规模最大的专业公司之一。公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建
的工程曾荣获 “国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设
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成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利
企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                           单位：元
营业收入                  2,150,644,279.16   3,329,627,634.27             -35.41%      3,540,972,353.35
归属于上市公司股东的净利润         -410,349,054.90    -1,278,261,160.57            -67.90%       190,712,326.16
归属于上市公司股东的扣除非经
                      -278,177,358.73     -683,026,739.49             -59.27%       112,306,885.62
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额            7,892,488.16      -72,923,536.12            -110.82%        73,538,688.34
基本每股收益（元/股）                      -0.36               -1.12            -67.90%                  0.17
稀释每股收益（元/股）                      -0.36               -1.12            -67.90%                  0.17
加权平均净资产收益率                    -11.81%             -28.92%             59.16%                 3.93%
资产总额                  8,241,794,588.08   9,813,295,808.60             -16.01%     11,124,346,747.53
归属于上市公司股东的净资产         3,339,893,055.12   3,714,930,845.41             -10.10%      5,179,474,028.59
（2）分季度主要会计数据
                                                                                           单位：元
                      第一季度                 第二季度                第三季度                第四季度
营业收入                    284,061,220.62      326,923,573.71      554,539,845.64      985,119,639.19
归属于上市公司股东的净利润           -22,384,517.77       -8,258,823.99      -87,710,551.81      -291,995,161.33
归属于上市公司股东的扣除非
                        -29,052,546.69       10,733,630.89      -10,255,656.68      -249,602,786.25
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额          -142,503,208.10      -23,202,893.52      136,867,572.37       36,731,017.41
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                           单位：股
                                                                   年度报告披露日前
                  年度报告披露日                 报告期末表决权
报告期末普通                                                             一个月末表决权恢
股股东总数                                                              复的优先股股东总
                  股股东总数                   东总数
                                                                   数
                                前 10 名股东持股情况
  股东名称    股东性质    持股比例          持股数量       持有有限售条件的股份数量                         质押或冻结情况
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                                                                 股份状态     数量
浙江围海控股 境内非国有                                                     质押     492,677,204
集团有限公司 法人                                                        冻结     492,677,204
上海千年工程
       境内非国有
投资管理有限                 5.17%   59,101,557           40,546,420
       法人
公司
浙江东睿资产 境内非国有                                                     质押      41,296,060
管理有限公司 法人                                                        冻结      41,296,060
                                                                 质押      33,669,999
李澄澄      境内自然人         2.94%   33,672,173                   0
                                                                 冻结       7,970,000
杭州艮雷投资                                                           质押      27,954,256
       境内非国有
管理合伙企业                 2.44%   27,954,256                   0
       法人                                                        冻结      27,954,256
（有限合伙）
                                                                 质押      16,302,000
陈美秋      境内自然人         1.43%   16,320,000                   0
                                                                 冻结      16,302,000
罗全民      境内自然人         1.41%   16,145,668                   0 质押         16,102,000
陈德海      境内自然人         1.28%   14,639,190                   0
仲成荣      境内自然人         1.18%   13,510,540            5,557,905
邱春方      境内自然人         1.12%   12,825,000                   0 质押          6,802,600
上述股东关联关系或一致行 夫妻关系；2、仲成荣先生为上海千年工程投资管理有限公司的实际控制人之一；3、公司未
动的说明         知其他前十名无限售条件普通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于
             《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况 司股票 9,799,685 股，通过普通账户持有公司股票 4,839,505 股。2、前 10 名普通股股东仲成
说明（如有）       荣通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 6,100,000 股，通过普
             通账户持有公司股票 7,410,540 股。
（2）公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
    报告期内，公司坚持做精主业，注重工程质量，公司在建项目单元工程施工质量验收合格率达到100%，
优良率达到70%及以上；温州市瓯飞一期围垦工程（北片）获得“钱江杯”“瓯江杯”优质工程奖，余姚城北
圩区侯青江排涝泵闸工程获得“甬江建设杯”优质工程奖，姚江二通道（慈江）工程获得“它山堰杯”优质工
程奖；公司两项QC成果获得全国水利工程优秀质量管理小组一类成果。
    报告期内，公司重视知识产权和科研创新。完成申报专利21项，其中发明专利11项，实用新型10项；
授权专利9项，其中发明专利2项，实用新型专利7项。三项工法获“2020年度水利行业部级工法”；浙江省建
筑企业省级工程技术中心、院士工作站等科研平台有效维护。此外，公司生态海岸带、淤泥脱水干化、固
化土资源化利用等技术持续创新，下步将加速推广及应用。
    报告期内，公司对持有的宁海县东部防洪排涝PPP项目、郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的项目
公司股权对外转让，既缓解了公司投资压力，回收了资金，同时规避了项目违约风险；公司文创类相关子
公司受整体行业影响，营收、利润不及预期，公司对相关标的进行了梳理盘点，积极寻找意向受让方。
                                                    浙江省围海建设集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要
    报告期内，公司控股股东于2020年8月26日以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、
“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向宁波市中级人民法院 提
交了重整申请书。2020年11月27日，宁波中院正式裁定受理围海集团的破产重整申请，并以竞争方式指定
了管理人。若成功实施破产重整，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资
者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。如果不能顺利实施，控股股东将存在被
宣告破产的风险。
    报告期内，公司受*ST等因素影响，新承接业务较往年大幅减少。依托存量工程项目的实施和应收账
款资金回笼，企业经营总体平稳运行。公司营业收入完成19.75亿元，归属于母公司股东的净利润-2.72亿元，
主要承接工程业务如下：
                                        主要中标项目一览表
          杭州市富阳区渌渚镇阆坞村迁建安置区块项目（二期）场地开挖及边坡工程
                         宁波市奉化区凤凰山岸段生态修复整治工程一期
                              金华市婺城区武义江石楠塘段治理工程
                   湖杭高铁西邮村拆迁安置房项目山体土石方平整及治理工程
             嘉善县水系连通及农村水系综合整治试点县项目七标段八标段（西塘）
□ 是 √ 否
√ 适用 □ 不适用
                                                                                      单位：元
                                                        营业收入比上年 营业利润比上年 毛利率比上年同
  产品名称        营业收入            营业利润            毛利率
                                                          同期增减   同期增减     期增减
海堤及配套        492,349,426.98   41,017,825.17     8.33%      -18.27%    6,302,397.97%   7.28%
河道工程         563,379,447.52   30,873,897.87     5.48%      -24.40%    3,655,962.41%   4.99%
市政工程         252,947,886.21   18,885,835.66     7.47%      -31.73%   38,441,216.62%   -2.91%
其他工程         387,661,449.07    6,158,538.49     1.59%      -33.75%   32,718,889.36%   -4.00%
□ 是 √ 否
重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
    因公司重要子公司千年设计因失控未能纳入合并范围，造成公司本年度设计及技术服务相应营业收入、
营业成本、归属于上市公司普通股股东净利润总额、构成较一报告期发生重大变化。
                               浙江省围海建设集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要
□ 适用 √ 不适用
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年
   经本公司第六届董事会第十七次决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行新收入准则。
   本次变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收
入〉的通知》（财会〔2017〕22号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会
计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相
关规定执行。根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他
相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”，以下简称“14号解释”，自公布之日起施行。
   本次变更后，公司将按照财政部于2021年1月26日发布的《关于印发<企业会计准则解释第14号>通知》
（财会〔2021〕1号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基
本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据首次执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
    （一）处置子公司
   单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
        股权处置价 股权处置比 股权处置          丧失控制权时 处置价款与处置投资对应的合并财
子公司名称                    丧失控制权的时点
          款    例（%）  方式           点的确定依据 务报表层面享有该子公司净资产份
                                                浙江省围海建设集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要
                                                                 额的差额
 江苏围海   3,824,800.00   100.00   股权转让     2020年1月1日    协议约定       810,215.04
 宁波舜丰   1,000,000.00   100.00   股权转让    2019年12月1日    合同约定      1,000,000.00
 宁海宏顺   17044221.64      85     股权转让   2020年11月18日    合同约定       525670.88
签订《江苏围海工程科技有限公司股权转让协议》，约定将工程技术持有的江苏围海100%股权转让给北京
恒吉星，北京恒吉星以现金支付作为股权转让对价。2020年1月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。
宁波舜丰100%股权转让给周海桥，周海桥以现金支付作为股权转让对价。2020年5月7日，双方按照协议约
定办理了股权转让手续。
公司签订《股权收购合同》，约定将本公司持有的宁海宏顺85%股权转让给宁波建工，宁波建工以现金支
付作为股权转让对价。2020年10月19日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。
  （二）其他原因的合并范围变动
的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，经公司审慎判定，于
场监督管理局申请注销，并取得（甬仑市监企）登记内销字［2020］第000485号准予注销登记通知书，注
销了宁波环赢投资有限公司。
波市市场监督管理局申请注销，2021年3月8日并取得宁波市市场监督管理局准予注销登记通知书，注销了
宁波弘海众创空间服务有限公司。
                                                     浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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