开山股份: 关于全资子公司KS ORKA与匈牙利合作伙伴签订合资意向书的公告

证券代码：300257          证券简称：开山股份              公告编号：2025-045
                  开山集团股份有限公司
       关于全资子公司KS ORKA与匈牙利合作伙伴
                  签订合资意向书的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、协议签署概述
   近日，开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 KS ORKA
Renewables Pte Ltd（以下简称“KS ORKA”）与匈牙利公司 Bölény Zrt（以下简
称“Bölény”）等合作方共同签署了《合资意向书》，计划共同出资设立合资公
司，旨在共同推进匈牙利的地热发电项目。合资公司初期的主要业务涵盖以下内
容：一是对公司在匈牙利的现有地热电站进行升级，将其净发电功率提升至
视储层条件是否满足该装机容量而定）。
   在《合资意向书》签署之时，Bölény 正在筹建一个具有官方背景、专注于
能源领域的混合基金（以下简称“BEF”）。在 BEF 成立后，Bölény 将指定 BEF
成为合资公司的股东，并签署相关协议。与 Bölény、BEF 的合作，将为公司深
度拓展匈牙利乃至中东欧能源市场构建一个重要平台。
   本次拟设立合资公司注册资本为 500 万福林（约合人民币 10.75 万元），其
中 KS ORKA 持股 45%，BEF（或 Bölény）持股 45%，AAPRIL Kft 持股 4%，László
Szántó先生等境外自然人股东合计持股 6%（除 KS ORKA、BEF（或 Bölény）外
的其他股东，合称“少数股东”）。
合作细节明确后，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行
决策程序并披露相关信息。
  二、主要合作对方基本情况
  授权代表：Dániel Nagy 博士
  公司注册号：01-10-143291
  注册地址：1125 Budapest, Szilágyi Erzsébet fasor 40. 1. em. 2. ajtó
  目前，Bölény 正在筹建一只专注于能源领域的混合基金 BEF。若 BEF 在合
资公司成立之前已设立，则 BEF 将作为合资公司的股东，且 Bölény 不会持有合
资公司的任何股份；若合资公司成立时 BEF 尚未设立，则 Bölény 将在合资公司
成立时作为股东，并在 BEF 设立后将其所持股份转让给 BEF。
  公司注册号：01-09-896352
  注册地址：1064 Budapest, Podmaniczky utca 57. 2. em. 14. ajtó
公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
  三、《合资意向书》主要内容
           股东名称                                    持股比例
           KS ORKA                                    45%
       BEF（或 Bölény）                                  45%
          AAPRIL Kft                                  4%
László Szántó先生等境外自然人股东                               6%
  各合作方拟设立的合资公司，将成为 Turawell 地热能有限公司（公司现持股
以下简称“KSOH”）及其他由该合资公司为在匈牙利开发、持有并运营地热发
电项目而设立的特殊目的实体（各称为“SPV”）的母公司。
  （1）各合作方承诺将尽合理努力，于 2025 年 11 月 30 日前共同确定《合资
意向书》所约定的商业模式，并计划在意向书签署后六个月内完成合资公司的设
立。
  （2）合资公司初期的主要业务将围绕两个方面展开：
  a）为 Turawell 建设新地热发电厂获得所需的许可、执照和批准，以使双方
满意的形式和实质条件将现行运行的 Turawell 一期电厂扩展到总净发电容量
  b）为 KSOH 获取当前 Turawell 一期电厂区域毗邻区域的勘探和开采权，开
发、建设和运营总装机容量为 104MW（以资源储量能够支持该装机容量为准）
的地热电站群（以下简称“TURA II 扩建项目”）。TURA II 扩建项目将包含四
个建设阶段，在每一阶段，KSOH 将在资源储量能够支持所安装容量的前提下，
新建四座地热发电厂，每座电厂的净发电容量约为 6.5MW。
  （1）KS ORKA 将积极推进 TURA I 升级项目，在现行运行的 Turawell 一期
电厂所在地新建一座地热发电厂。
  当 TURA I 升级项目成功完成，且 Turawell 一期电厂所在地新建的地热发电
厂实现最高 6.5MW 总装机容量的稳定运行后，合资公司各股东应启动谈判，推
动合资公司从 KS ORKA 及 László Szántó先生（二者均为签署《合资意向书》时
Turawell 的股东）手中收购 Turawell 100%的股权。无权利负担股权收购价应为
每兆瓦 570 万欧元（不含税），该价格基于 6.549MW 净装机容量计算。
  （2）待包括（但不限于）KS ORKA 对 Turawell 和 KSOH 的长期购电协议
及电网接入协议的条款表示满意、且 Turawell 和 KSOH 已获得项目开发运营所
需全部许可与监管审批在内的各项先决条件得以满足之时，作为《合资意向书》
签署时 KSOH 股东的 KS ORKA 与 László Szántó先生，须以实物出资形式向合资
公司交付其持有的全部 KSOH 股权，该股权的出资作价将严格基于其历史账面
成本，且不得包含任何溢价或利润。
  KS ORKA 将为 TURA II 扩建项目第一阶段初始两口井的勘探和钻井垫付
全部费用，该费用需经 KS ORKA 和 BEF（或 Bölény）双方核实。在此阶段钻井
成功完成前，所有资金由 KS ORKA 先行承担。待钻井完成后，BEF（或 Bölény）
将向合资公司出资，出资额即为上述经核实的开发成本。
  TURA II 扩建项目后续阶段中产生的成本及风险，由 KS ORKA 与 BEF 按同
等份额承担。KS ORKA 与 BEF 将按 50:50 的比例为已获批的开发计划提供资金
（通过储备股本出资及股东贷款的方式）。
  （3）少数股东将代表合资公司积极对接所在地主管部门，并具体推动商业
谈判、土地收购、无追索权项目融资、长期购电协议签署、电网并入、以及项目
许可与监管审批等各项工作的落实。
  （1）表决权：KS ORKA 及 BEF（或 Bölény）各自享有 50%的表决权，少
数股东不享有表决权。
  （2）董事会：合资公司设董事会，董事会成员由 4 名董事组成。其中 KS
ORKA 委派 2 名董事，BEF 委派 2 名董事。
  （3）监事会：合资公司可应法律要求设立监事会，监事会成员由 4 名监事
组成。其中 KS ORKA 委派 2 名监事，BEF 委派 2 名监事。
  四、本次交易对上市公司的影响
  合资意向目前尚处于筹划阶段，不会对本公司生产经营和业绩带来重大影响，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
  特此公告。
                               开山集团股份有限公司
                                  董    事   会
                              二〇二五年十一月二十七日