方正科技: 方正科技董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年11月修订）

          方正科技集团股份有限公司
       董事和高级管理人员所持本公司
          股份及其变动管理制度
             （2025 年 11 月修订）
                第一章 总则
  第一条 为加强对方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》
             《中华人民共和国证券法》
                        （以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法
律、行政法规、规章和其他规范性文件，以及《方正科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制
度。
  第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
  第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司的股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
  公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品
交易。
  第四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）另有规定的除外。
  第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、中国证监会、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书
应当及时通知相关董事和高级管理人员。
               第二章 交易禁止事项
  第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）董事和高级管理人员离职后半年内；
  （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （三）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
  （四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外；
  （五）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开
谴责未满 3 个月的；
     （六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法类强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
  （七）法律、法规、中国证监会和上交所以及《公司章程》规定的其他情
形。
  第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
  第八条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并
及时披露相关情况。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
  第九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
  （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
              第三章 交易限制事项
  第十条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份， 不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财
产等导致股份变动的除外。
     董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的
股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股
份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导
致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
     公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部
转让不受本条第一款的比例限制。
  第十一条    公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
  第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的， 股份
过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%， 并应
当持续共同遵守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定，法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
               第四章 信息申报和披露
  第十三条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交
所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息
（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新任董事在股东会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交
易日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （五）上交所要求的其他时间。
  第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公
告。公告内容应当包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）上交所要求披露的其他事项。
  第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日前向上交所报告并披露
减持计划。减持计划应当包括下列内容：
  （一） 拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上
交所的规定；
  （三）不存在本制度第六条情形的说明；
  （四）上交所规定的其他内容。
  第十六条 在减持时间区间内，公司发生高送转或并购重组等重大事项的，
董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项的关联性。
  减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予
公告。
  公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
  第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露
相关情况。
  第十八条 公司董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及
时、完整，并承担由此产生的法律责任。
  第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上交所报告。
  第二十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
                第五章 附则
  第二十一条   本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
  第二十二条   本制度修改权、解释权属于公司董事会。
  第二十三条   本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。