洽洽食品: 上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司实施第十期员工持股计划相关事宜的法律意见书

                            上海市通力律师事务所
                           关于洽洽食品股份有限公司
              实施第十期员工持股计划相关事宜的法律意见书
致: 洽洽食品股份有限公司
     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受洽洽食品股份有限公司(以下简称“公
司”或“洽洽食品”)的委托, 指派陈杨律师、梁翔蓝律师(以下简称“本所律师”)作为公司
的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》
                        《中华人民共和国证券法》
                                   《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)
和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以
下简称“法律、法规和规范性文件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、
法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
和规范性文件), 就洽洽食品实施第十期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相
关事宜出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则, 对洽洽食品本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,
并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
     本所已得到洽洽食品的保证, 即洽洽食品提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容
均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书
至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
     本所律师依据《中华人民共和国证券法》
                      《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查
验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
     本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行
了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
     本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,
但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
     基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一.    公司实施本次员工持股计划的主体资格
      (一)      经本所律师核查, 洽洽食品系根据中华人民共和国商务部 2008 年 5 月 21 日出
               具的商资批[2008]611 号《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份
               有限公司的批复》, 于 2008 年 6 月 6 日成立的股份有限公司。洽洽食品于 2008
               年 6 月 6 日取得安徽省工商行政管理局核发之注册号为 340100400002491 的
               《企业法人营业执照》。
      (二)      经本所律师核查, 经中国证券监督管理委员会出具证监许可[2011]198 号《关
               于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 洽洽食品于
               洽食品股票于 2011 年 3 月 2 日起在深圳证券交易所挂牌上市。
      (三)      经本所律师核查, 洽洽食品现持有安徽省市场监督管理局颁发之统一社会信用
               代码为 913400007300294381 的《营业执照》
                                            。根据前述《营业执照》和《洽
               洽食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 洽洽食品为永
               久存续的股份有限公司。
      基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 洽洽食品不存在根据法
      律、法规和规范性文件、
                《公司章程》规定需要终止的情形, 洽洽食品是合法存续的股
      份有限公司, 具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二.    《员工持股计划(草案)》的合法合规性
      (一)      截至本法律意见书出具之日, 《洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划(草
               案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)已分别经公司职工代表大会、第六
               届董事会第二十二次会议审议通过, 董事会薪酬与考核委员会已发表核查意见。
      (二)      本所律师按照《指导意见》
                          《自律监管指引》的相关规定, 对本次员工持股计划
               的相关事项进行了核查:
                    (1)    根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实
                           施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序, 真实、
                           准确、完整、及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股
                           计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合《指
                           导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求以及《自律
                           监管指引》6.6.2 条的要求。
                    (2)    根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件以及公司的书面确
                           认, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不
                           存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的
                           情形, 符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求
                           以及《自律监管指引》6.6.2 条的要求。
                    (3)    根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件以及公司的书面确
                           认, 参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负, 风险自担, 与其他投
                           资者权益平等, 符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原
                           则的要求以及《自律监管指引》6.6.2 条的要求。
                    (1)    根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划参加对象为: (a)公
                           司董事(不含独立董事)、高级管理人员; (b)公司一级经营单位和职能
                           部门负责人及总监级管理技术人员、二级经营单位和职能部门负责人、
                           经理级专业人员和核心骨干、 主管级管理人员和其他骨干员工。公
                           司本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第(四)项
                           关于员工持股计划参加对象的相关规定。
                    (2)    根据《员工持股计划(草案)》, 参加对象的资金来源为公司员工合法
                           薪酬、融资资金、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资
                           金。本次员工持股计划筹集资金总额不超过 10,000 万元, 其中参加
                           对象自筹资金不超过 6,000 万元, 自筹资金与拟通过融资融券等法律
                           法规允许的方式实现融资资金的比例不超过 1:0.67, 即融资资金不
                           超过 4,000 万元, 资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业
                           务的指导意见》《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》等的相关
                           规定, 最终本次员工持股计划的规模将根据实际出资缴款金额及融
                           资金额确定。公司本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第
                           二部分第(五)1 项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
                           根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划的股票来源部分为
                           公司回购专用证券账户回购的公司 A 股股票以及部分为通过二级市
                           场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式)或法律法规允许的
                           其他方式取得的洽洽食品股票(以下简称“标的股票”)。公司本次员
                           工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)2 项关于员
                           工持股计划股票来源的相关规定以及《自律监管指引》6.6.1 条的要
                           求。
                    (3)    根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划的存续期为 36 个月,
                           自公司回购股份办理股票过户登记至本次员工持股计划名下之日和
                           本员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工
                           持股计划名下之日孰晚者开始计算。本次员工持股计划所获标的股票
                           的锁定期为 12 个月, 自公司回购股份办理股票过户登记至本次员工
                           持股计划名下之日和本员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的
                           股票登记至本次员工持股计划名下之日孰晚者开始计算。公司本次员
                           工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第(六)1 项关于员
                           工持股计划持股期限的相关规定。
                    (4)    根据《员工持股计划(草案)》、公司的相关公告以及公司的书面确认,
                           本次员工持股计划实施后, 公司全部有效的员工持股计划累计不超
                           过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对
                           应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%(不包括持有人在公司
                           首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
                           及通过股权激励已获得的股份)。公司本次员工持股计划的规模符合
                           《指导意见》第二部分第(六)2 项关于员工持股计划规模的相关规定。
                    (5)    根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划由公司自行管理。
                           本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议, 本次员工持股计
                           划设管理委员会, 监督本次员工持股计划的日常管理, 代表持有人行
                           使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟
                           定、修改本次员工持股计划并在股东会授权范围内办理本次员工持股
                           计划的其他相关事宜。公司本次员工持股计划的管理模式符合《指导
                           意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划管理的相关规定。
                    (6)    根据《员工持股计划(草案)》, 该草案包含如下内容, 符合《指导意
                           见》第三部分第(九)项关于员工持股计划草案内容的相关规定以及
                           《自律监管指引》6.6.7 条的要求 :
                           (a)   员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
                           (b)   员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表
                                 决程序;
                           (c)   公司融资时员工持股计划的参与方式;
                           (d)   员工持股计划的变更、终止, 员工发生不适合参加持股计划情
                                 况时所持股份权益的处置办法;
                           (e)   员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
                           (f)   员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
                           (g)   员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;
                           (h)   其他重要事项。
                           根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面说明, 本次员工持股计划
                           由公司自行管理, 不适用《指导意见》第三部分第(九)项中的“管理
                           协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。
               基于上文所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合《指导意见》
                                              《自律监管
               指引》的相关规定。
三.    本次员工持股计划的其他重要事项
      根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认, 本次员工持股计划涉及其他重要事项
      如下:
      (一)      本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票
               的表决权, 本次员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权, 故在股东会
               审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时, 本次员
               工持股计划不存在回避安排。
      (二)      本次员工持股计划存续期内, 如公司以配股、增发、可转债等方式融资时, 由
               管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案, 并提交持
               有人会议审议, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意方可实施。
      (三)      公司实际控制人、董事长兼总经理陈先保、副董事长兼副总经理陈奇、董事陈
               冬梅、职工董事张婷婷、副总经理兼董事会秘书陈俊、副总经理徐涛、财务总
               监胡晓燕参与本次员工持股计划。除前述情况外, 本次员工持股计划与公司控
               股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行
               动关系。
      (四)      公司现存各期员工持股计划持有人均已放弃因参与员工持股计划而间接持有
               公司股票对应的表决权, 公司现存各期员工持股计划就其持有的公司股票不享
               有表决权, 各员工持股计划之间独立核算, 本次员工持股计划与公司仍存续的
               第五期员工持股计划、第七期员工持股计划、第八期员工持股计划、第九期员
               工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系, 公司各员工持股计划所持公
               司权益不予合并计算。
      基于上文所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次员工持股计划在股
      东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排、
      本次员工持股计划在公司融资时的参与方式、本次员工持股计划一致行动关系的认定
      均合法合规。
四.    本次员工持股计划涉及的法定程序
      (一)      已经履行的法定程序
               根据公司相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告, 截至本法律意见书
               出具之日, 公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序:
                    工充分征求了意见, 并审议通过了本次员工持股计划, 符合《指导意见》
                    第三部分第(八)项的规定。
                    了《关于<洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划(草案)>及摘要的议
                    案》《关于提请股东会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
                    《关于<洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划管理办法>的议案》等
                    与本次员工持股计划相关的议案, 并提议召开股东会进行表决, 参与本次
                    员工持股计划的董事已就相关议案回避表决, 符合《指导意见》第三部分
                    第(九)、(十一)项以及《自律监管指引》第 6.6.6 条第一款的规定。
                    会议, 审议通过了《关于<洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划(草
                    案)>及摘要的议案》
                             《关于提请股东会授权董事会办理公司员工持股计划相
                    关事宜的议案》
                          《关于<洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划管理办
                    法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核
                    委员会就本次员工持股计划相关事项发表核查意见, 认为(1)公司不存在
                    《指导意见》
                         《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
                    员工持股计划的情形; (2)《员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《指
                    导意见》
                       《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
                    损害公司及全体股东利益的情形; (3)公司实施本员工持股计划能够健全公
                    司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和
                    保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
                    及全体股东利益的情形; (4)本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征
                    求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，
                    不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
                    上述公司董事会薪酬与考核委员会意见, 符合《指导意见》第三部分第(十)
                    项的规定。
                    见》第三部分第(十一)项以及《自律监管指引》第 6.6.8 条的规定。
      (二)      尚需履行的法定程序
               根据《指导意见》以及《自律监管指引》的相关规定, 为实施本次员工持股计
               划, 公司尚需召开股东会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行审议, 并在
               股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
      基于上文所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次员工持股计
      划已按照《指导意见》以及《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序,
      本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过。
五.    本次员工持股计划的信息披露
      经本所律师核查, 2025 年 11 月 15 日, 公司在深圳证券交易所网站公告了第六届董事
      会第二十二次会议决议、《员工持股计划(草案)》《洽洽食品股份有限公司第十期员工
      持股计划(草案)摘要》《洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划管理办法》《洽洽
      食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第十期员工持股计划相关事项
      的核查意见》等与本次员工持股计划相关的文件。
      经本所律师核查, 根据公司相关确认, 公司将根据《指导意见》
                                   《自律监管指引》等相
      关法律、法规和规范性文件的规定就本次员工持股计划持续履行信息披露义务。
      基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照《指导意见》
      以及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
      务, 公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
六.    结论性意见
      综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司具备实施本次员工持股
      计划的主体资格, 《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》《自律监管指引》的相关
      规定, 本次员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象
      的交易相关提案时的回避安排、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式、本次员
      工持股计划一致行动关系的认定均合法合规, 公司已就实施本次员工持股计划履行了
      现阶段所必要的法律程序, 本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过, 并需
      按照法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
     本所律师同意将本法律意见书作为洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划公告材
料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
     本法律意见书仅供洽洽食品股份有限公司为实施第十期员工持股计划之目的而使用,
不得被任何人用于其他任何目的。
     本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
     上海市通力律师事务所                 事务所负责人
                                韩 炯    律师
                                经办律师
                                陈 杨    律师
                                梁翔蓝 律师
                                二○二五年十一月二十六日