陆家嘴: 董事会秘书工作制度

      上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
          （2025年11月修订）
              第一章       总则
  第一条 为提高上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下
简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任及履职工作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作制度。
  第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会
负责，应忠实、勤勉地履行职责。
  第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联
络人。
  第四条 公司应设立或指定专门部门，由董事会秘书分管并协助
董事会秘书履行其职责。
              第二章       选 任
  第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任
董事会秘书。
 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
 （一）具有良好的职业道德和个人品质；
 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
 （三）具备履行职责所必需的工作经验。
 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任
董事、高级管理人员的情形；
 （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
 （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
 （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
 （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
 （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
 第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交以下材料：
 （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》
规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品
德等内容；
 （二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
 （三）董事会秘书的聘任书或者相关董事会决议；
 （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证
券交易所提交变更后的资料。
 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易
所报告，说明原因并公告。
 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向
上海证券交易所提交个人陈述报告。
 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
 （一）出现本工作制度第七条规定的任何一种情形；
 （二）连续三个月以上不能履行职责；
 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造
成重大损失；
 （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
等，给公司、投资者造成重大损失。
 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快
确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由公司董事长代行董事会秘书职责。
  公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
            第三章       履 职
  第十二条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义
务；
  （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，完善公
司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
  （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向上海证券交易所报告并披露；
  （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
  （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复上海证券交易所问询；
  （七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理
人员及其他相关人员接受相关法律法规、其他规范性文件和上海证
券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
  （八）督促提示公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海
证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺，履
行忠实、勤勉义务。在知悉前述人员做出或可能做出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒，并立即如实向上海证券交易所报告；
  （九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
  第十三条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制
建设，包括：
  （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、
股东会会议，负责董事会和股东会会议记录工作并签字；
  （二）为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、
提供材料等；
  （三）建立健全公司内部控制制度；
  （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
  （五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
  （六）积极推动公司承担社会责任。
  第十四条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，
包括：
  （一）保管公司股东持股资料；
  （二）办理公司限售股相关事项；
  （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
股份买卖相关规定;
  （四）其他公司股票及其衍生品种变动管理事项。
  第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场
发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事
务。
  第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司
董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配
合董事会秘书的履职行为。
  第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
     第十八条 公司召开管理层会议以及其他涉及公司重大事项的
会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。董事和高级
管理人员向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
     第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
     第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事
会秘书履行职责。
  董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表
应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露等事务所负有的责任。
  证券事务代表的任职条件参照本工作制度第六条、第七条的规
定执行。公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并按照《股票上
市规则》的规定向上海证券交易所提交相关资料。
  第二十一条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责
的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办
理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
           第四章       附 则
 第二十二条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国
家有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，
以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
 第二十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。
 第二十四条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效。