南网数字: 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
来源：证券之星
2025-11-16 21:05:12
南方电网数字电网研究院股份有限公司 上市公告书
股票简称：南网数字 股票代码：301638
南方电网数字电网研究院股份有限公司
CSG Digital Power Grid Research Institute Co.,Ltd.
（广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 406 房之 86）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二五年十一月
南方电网数字电网研究院股份有限公司 上市公告书
特别提示
南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”“本公司”
“发行人”或“公司”）股票将于 2025 年 11 月 18 日在深圳证券交易所创业板
上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差
异是四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法
律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、
中 国 金 融 新 闻 网 （ www.financialnews.com.cn ） 、 中 国 日 报 网
（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 5.69 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异
常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并
导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的
风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
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（二）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司
股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅
读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应
当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
（三）流通股数量较少的风险
本 次 公 开 发 行 新 股 的 数 量 为 47,694.7534 万 股 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 为
比例约为 7.39%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》（2023 年），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。截至 2025
年 11 月 4 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）
最近一个月平均静态市盈率为 71.22 倍。
截至 2025 年 11 月 4 日（T-3 日），可比上市公司市盈率水平情况如下：
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元/ 盈率-扣非前 盈率-扣非后
股） 股） 股） （2024 年） （2024 年）
算术平均值 32.21 32.78
数据来源：Wind资讯，数据截至2025年11月4日（T-3日）。
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。
本次发行价格 5.69 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 32.22 倍，低于中证指数有限公司
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亦低于同行业可比上市公司 2024 年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股
东净利润的静态市盈率的算术平均值 32.78 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给
投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（七）募集资金导致净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由
于募集资金投资项目的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段
时间，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公
司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
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（一）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
公司产品主要应用于电力能源行业，客户主要是南方电网、内蒙古电力集团
等。报告期内，公司向前五名客户的销售金额占当年营业收入的比例分别为
额占当年营业收入的比例分别为 92.16%、84.93%、85.88%及 84.75%，客户集中
度较高，以及对单一客户南方电网存在重大依赖但不存在重大不利影响，这与公
司下游客户的竞争格局和市场集中度有关，符合电力能源行业的运营特征；公司
长期服务于电网数字化转型，与南方电网保持了长期稳定的良好合作关系，向南
方电网销售具备较强的稳定性和可持续性；此外，报告期内，公司积极拓展新客
户，非关联方客户销售金额分别为 35,804.27 万元、58,780.00 万元及 83,272.32
万元、23,318.47 万元，非关联客户销售规模呈快速增长趋势。
如果公司主要客户的经营情况波动、公司所在行业竞争格局发生变化导致竞
争激烈程度提高、因各种原因公司对主要客户的供应商资质及投标资格受到限制、
公司研发的新产品及新技术不能得到主要客户的认可等，则公司来自于主要客户
的收入及毛利将下降，从而对公司的经营活动及经营业绩产生不利影响。此外，
如公司对非关联方客户拓展进度放缓或收入增长速度不及南方电网，将会进一步
增加公司对单一客户南方电网重大依赖的风险。
（二）关联销售占比相对较高的风险
南方电网是公司的间接控股股东。报告期内，公司对南方电网等关联方的销
售金额分别为 532,820.94 万元、364,666.96 万元、525,699.93 万元及 132,451.93
万元，占营业收入的比例分别为 93.70%、86.12%、86.33%及 85.03%，整体呈下
降趋势，但占比相对较高。
公司与南方电网等关联方保持了长期稳定的良好合作关系，并积极拓展新客
户，关联销售占比呈下降趋势。若南方电网等关联方未来电网数字化建设或改造
进度放缓、因公司技术或产品无法满足客户需求而导致公司被替代，或者业务需
求发生了不利于公司的重大变化，将会对公司生产经营造成重大不利影响。
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（三）收入季节性波动的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来源于电力能源等行业，受客户需求及内
部采购计划的影响较大，客户通常采用年度预算管理制度，一般在上半年进行项
目预算审批，下半年组织实施采购，交付验收工作多集中于下半年。2022 年至
鉴于公司与客户的合同交付及验收多集中于下半年，公司的营业收入存在较
为明显的季节性特征，使得公司存在不同季节利润波动较大、甚至出现个别季度
亏损的风险。
（四）技术和产品迭代的风险
截至本上市公告书签署日，公司在数字电网、大数据、人工智能、智能设备
等相关产品和服务领域共形成了 27 项核心技术。目前，公司相关领域的竞争对
手也在同步加大技术投入，推动行业技术水平的发展。若未来公司技术和产品的
迭代速度跟不上行业发展水平或不能满足客户的需求，则公司产品和服务的竞争
力将受到削弱，进而错过行业发展的机遇。此外，人工智能、AI 大模型等信息
技术近年来呈现爆发式发展，迭代周期不断缩短，迭代速度不断加快，虽然公司
紧跟行业发展趋势及前沿技术领域，但未来行业若出现重大技术变革，公司自身
人才储备、研发能力等未能匹配技术快速发展要求，或者公司研发方向出现错误，
仍可能导致公司技术创新性及核心竞争力出现下降，进而可能给公司经营业绩带
来不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内
容与格式》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上
市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2295
号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上【2025】1251 号）同意，公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“南网数字”，证券代
码为“301638”。本次首次公开发行股票中的 234,980,159 股人民币普通股股票自
间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2025 年 11 月 18 日
（三）股票简称：南网数字
（四）股票代码：301638
（五）本次公开发行后总股本：3,179,650,230 股
（六）本次公开发行股票数量：476,947,534 股，全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：234,980,159 股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：2,944,670,071 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行最终战略配售数量为 226,713,529 股，占本次发行数量的 47.53%。
除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为 36 个月外，其余参与战略
配售的投资者获配股票的限售期为 18 个月，限售期自本次公开发行的股票在深
交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的
减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八
节重要承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投
资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配
售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方
式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
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发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。
本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 152,492,505 股，其中网下比
例限售 6 个月的股份数量为 15,253,846 股，约占网下投资者缴款认购股份数量的
战略配售方面，除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为 36 个
月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 18 个月，限售期自本次
公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
股份 可上市交易时间
股东名称 持股数 占比
类别 （非交易日顺延）
（万股） （%）
数字集团 200,000.0000 62.90% 2028 年 11 月 18 日
长江电力 10,945.9459 3.44% 2026 年 11 月 18 日
南网能创 8,432.4324 2.65% 2026 年 11 月 18 日
蒙电信通 8,108.1081 2.55% 2026 年 11 月 18 日
首次 广东电网 6,870.2702 2.16% 2028 年 11 月 18 日
公开
发行 深圳供电局 4,572.9729 1.44% 2028 年 11 月 18 日
前已 云南电网 4,572.9729 1.44% 2028 年 11 月 18 日
发行
股份 贵州电网 4,572.9729 1.44% 2028 年 11 月 18 日
广西电网 4,572.9729 1.44% 2028 年 11 月 18 日
广州城投 4,351.3513 1.37% 2026 年 11 月 18 日
中电投资 4,351.3513 1.37% 2026 年 11 月 18 日
广州开投 4,351.3513 1.37% 2026 年 11 月 18 日
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海南电网 3,432.4324 1.08% 2028 年 11 月 18 日
南网资本 1,135.1351 0.36% 2028 年 11 月 18 日
小计 270,270.2696 85.00% -
电投绿色战略投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）
东方电子股份有限公司 1,757.4692 0.55% 2027 年 5 月 18 日
广东恒健资产管理有限公司 1,757.4692 0.55% 2028 年 11 月 18 日
首次 国风投创新投资基金股份有限公司 7,029.8769 2.21% 2027 年 5 月 18 日
公开
中国国有企业结构调整基金二期股
发行 3,339.1915 1.05% 2027 年 5 月 18 日
份有限公司
战略
全国社会保障基金理事会（委托银
配售
华基金管理股份有限公司管理的 2,636.2038 0.83% 2027 年 5 月 18 日
股份
“基本养老保险基金八零四组合”）
全国社会保障基金理事会（委托银
华基金管理股份有限公司管理的 878.7346 0.28% 2027 年 5 月 18 日
“全国社会保障基金一一八组合”）
小计 22,671.3529 7.13% -
网下发行无限售股份 13,723.8659 4.32% 2025 年 11 月 18 日
首次
公开 网下发行限售股份 1,525.3846 0.48% 2026 年 5 月 18 日
发行 网上发行股份 9,774.1500 3.07% 2025 年 11 月 18 日
股份
小计 25,023.4005 7.87% -
合计 317,965.0230 100% -
注：除上述可上市交易时间外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供
电局、云南电网、贵州电网、广西电网、广州城投、中电投资、广州开投、海南电网及南网
资本根据 2023 年 7 月签署的增资协议，其股权锁定期原则上不少于 5 年，以增资后的工商
变更登记完成日为起始日（即 2023 年 8 月 4 日），股权锁定期内未经发行人控股股东数字
集团书面同意，不得将其持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、转让、质押、留
置或以任何其他方式处置或设置任何权利负担。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐
人（主承销商）”）
三、公司选定的上市标准
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基于公司业绩情况，公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《创业板股
票上市规则（2025 年修订）》2.1.2 条之“（一）最近两年净利润均为正，累计
净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元”。
公 司 最 近两 年 归 属于 母 公 司所 有 者 的净 利 润 分别 为 37,743.61 万 元 、
于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合上述标准。
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第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称 南方电网数字电网研究院股份有限公司
英文名称 CSG Digital Power Grid Research Institute Co.,Ltd.
发行前注册资本 270,270.2696 万元
法定代表人 刘育权
有限公司成立日期 2017 年 3 月 31 日
股份公司成立日期 2023 年 12 月 6 日
住所 广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 406 房之 86
主要生产经营地址 广东省广州市黄埔区光谱中路 11-1 号
数字技术服务；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；人工智能硬件销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装
置销售；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；
互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持
经营范围 服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服
务平台；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；物联网技术
研发；物联网应用服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；
电子元器件批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；区块链技
术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；
企业管理
主营业务 为电力能源等行业客户提供数字化建设综合解决方案
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），
所属行业
公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”
邮政编码 510000
联系电话 020-85737218
传真号码 020-31801681
互联网网址 http://nwsyy.csg.cn/
电子邮箱 nwsz@csg.cn
董事会秘书 杜伟伦
二、发行人董事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、高级管理
人员不存在持有公司股票及债券的情况。具体如下：
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直接持 间接持 合计持 占发行
持有
序 股数量 股数量 股数量 前总股
姓名 职务 任职起止日期 债券
号 （万 （万 （万 本的比
情况
股） 股） 股） 例
-2026 年 10 月
董事、总经 2025 年 05 月
理 -2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
总会计师、 2023 年 10 月
董事会秘书 -2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
发行人控股股东为数字集团，数字集团直接持有公司 200,000.00 万股股份，
发行后上市前持股比例为 62.90%。南方电网通过其全资子公司数字集团、广东
电网、深圳供电局、云南电网、广西电网、贵州电网、海南电网、南网资本间接
控制公司发行后上市前 72.25%股份，为公司间接控股股东。
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控股股东数字集团具体情况如下：
企业名称 南方电网数字电网集团有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9Y7Q5G6X
成立时间 2021 年 12 月 3 日
注册资本 300,000 万
实收资本 100,000 万
广州市黄埔区光谱中路 11 号云升科学园 2 栋 1 单元 208-209
注册地址及主要生产经营地
单位
法定代表人 刘育权
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
互联网安全服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；
经营范围 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；以自有资金从事投资活动；通信设备销售；仪器仪表销
售；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务
股东构成 南方电网持有其 100%股权
主营业务及其与发行人主营 系统运维与设备租赁业务等，当前其主营业务与发行人主营
业务的关系 业务不存在相同或相似的情形
间接控股股东南方电网具体情况如下：
企业名称 中国南方电网有限责任公司
统一社会信用代码 9144000076384341X8
成立时间 2004 年 6 月 18 日
注册资本 9,020,000 万元
实收资本 9,020,000 万元
注册地址及主要生产经营地 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
法定代表人 孟振平
投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业
务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；
从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电
网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，
从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经
经营范围
营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事
与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生
产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允
许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东构成 国务院国资委持有其 51%股权
南方电网数字电网研究院股份有限公司 上市公告书
广东恒健投资控股有限公司持有其 25.57%股权
中国人寿保险（集团）公司持有其 21.30%股权
海南省发展控股有限公司持有其 2.13%股权
主营业务及其与发行人主营 南方五省区电网的建设与运营，与发行人主营业务不存在相
业务的关系 同或相似的情形
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5 号）、
《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函〔2003〕
职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88 号）、《国家发展和改革委员会关
于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》（发改能源〔2003〕2101
号），以及国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网由中央直接管理，国务
院国资委代表国务院履行出资人职责。
综上，国务院国资委为发行人的实际控制人。
（二）本次发行后上市前公司实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后上市前，公司实际控制人的股权结构控制关系如下：
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工
持股计划的具体情况
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或实施的股权激励计划、员
工持股计划，亦不存在其他上市后的行权安排。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 270,270.2696 万 股 ， 本 次 公 开 发 行 数 量 为
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限 备注
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
自上市之日
数字集团 200,000.0000 74.00% 200,000.0000 62.90% 起锁定36个 控股股东
月
自上市之日
长江电力 10,945.9459 4.05% 10,945.9459 3.44% 起锁定12个 -
月
自上市之日
南网能创 8,432.4324 3.12% 8,432.4324 2.65% 起锁定12个 -
月
自上市之日
蒙电信通 8,108.1081 3.00% 8,108.1081 2.55% 起锁定12个 -
月
自上市之日 控股股东
广东电网 6,870.2702 2.54% 6,870.2702 2.16% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
深圳供电局 4,572.9729 1.69% 4,572.9729 1.44% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
云南电网 4,572.9729 1.69% 4,572.9729 1.44% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
贵州电网 4,572.9729 1.69% 4,572.9729 1.44% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
广西电网 4,572.9729 1.69% 4,572.9729 1.44% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日
广州城投 4,351.3513 1.61% 4,351.3513 1.37% 起锁定12个 -
月
自上市之日
中电投资 4,351.3513 1.61% 4,351.3513 1.37% 起锁定12个 -
月
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发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限 备注
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
自上市之日
广州开投 4,351.3513 1.61% 4,351.3513 1.37% 起锁定12个 -
月
自上市之日 控股股东
海南电网 3,432.4324 1.27% 3,432.4324 1.08% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
南网资本 1,135.1351 0.42% 1,135.1351 0.36% 起锁定36个 之一致行
月 动人
电投绿色战略投
自上市之日 参与战略
资基金（天津）
- - 5,272.4077 1.66% 起锁定18个 配售的投
合伙企业（有限
月 资者
合伙）
自上市之日 参与战略
东方电子股份有
- - 1,757.4692 0.55% 起锁定18个 配售的投
限公司
月 资者
自上市之日 参与战略
广东恒健资产管
- - 1,757.4692 0.55% 起锁定36个 配售的投
理有限公司
月 资者
国风投创新投资 自上市之日 参与战略
基金股份有限公 - - 7,029.8769 2.21% 起锁定18个 配售的投
司 月 资者
中国国有企业结 自上市之日 参与战略
构调整基金二期 - - 3,339.1915 1.05% 起锁定18个 配售的投
股份有限公司 月 资者
全国社会保障基
金理事会（委托
银华基金管理股 自上市之日 参与战略
份有限公司管理 - - 2,636.2038 0.83% 起锁定18个 配售的投
的“基本养老保 月 资者
险基金八零四组
合”）
全国社会保障基
金理事会（委托
银华基金管理股 自上市之日 参与战略
份有限公司管理 - - 878.7346 0.28% 起锁定18个 配售的投
的“全国社会保 月 资者
障基金一一八组
合”）
网下发行股份 自上市之日
- - 1,525.3846 0.48% -
（限售股份） 起锁定6个月
小计： 270,270.2696 100% 294,467.0071 92.61% - -
二、无限售流通股
网下发行股份
- - 13,723.8659 4.32% 无限售期限 -
（无限售股份）
网上发行股份 - - 9,774.1500 3.07% 无限售期限 -
小计： - - 23,498.0159 7.39% - -
总计： 270,270.2696 100% 317,965.0230 100% - -
注1：公司无表决权差异安排；
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注4：除上述限售期限外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供电局、云南电网、贵
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州电网、广西电网、广州城投、中电投资、广州开投、海南电网及南网资本根据2023年7月签署的增资协议，
其股权锁定期原则上不少于5年，以增资后的工商变更登记完成日为起始日（即2023年8月4日），股权锁定
期内未经发行人控股股东数字集团书面同意，不得将其持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、
转让、质押、留置或以任何其他方式处置或设置任何权利负担。
六、本次发行后上市前公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 201,670 名，公司前十名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
电投绿色战略投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）
合计 264,950.9328 83.33% -
注：除上述限售期限外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供电局、云南电网、贵州
电网及广西电网根据2023年7月签署的增资协议，其股权锁定期原则上不少于5年，以增资后的工商变更登
记完成日为起始日（即2023年8月4日），股权锁定期内未经发行人控股股东数字集团书面同意，不得将其
持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、转让、质押、留置或以任何其他方式处置或设置任何权
利负担。
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配
售情况
公司的战略配售不存在由高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划
参与的情形。
八、战略配售情况
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情
况后综合确定，属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的
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大型企业或者其下属企业”与“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企
业、国家级大型投资基金或者其下属企业”。参与战略配售的投资者已同发行人
签署战略配售协议，本次发行参与战略配售的投资者的最终配售结果如下：
参与战略配售的投资者 获配股数
序号 类型 获配金额（元） 限售期
全称 （股）
电投绿色战略投资基金 与发行人经营
限合伙） 合作关系或者
广东恒健资产管理有限 的大型企业或
公司
国风投创新投资基金股
份有限公司
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
具有长期投资
全国社会保障基金理事
意愿的大型保
会（委托银华基金管理
险公司或者其
下属企业、国
“基本养老保险基金八
家级大型投资
零四组合”）
基金或者其下
全国社会保障基金理事
属企业
会（委托银华基金管理
“全国社会保障基金一
一八组合”）
合计 226,713,529 1,289,999,980.01 —
除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为 36 个月外，其余参与
战略配售的投资者获配股票的限售期为 18 个月，限售期自本次公开发行的股票
在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股
份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 47,694.7534 万股，占发行后总股本的比例为 15%，本次
发行股份均为新股，公司原股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 5.69 元/股。
三、每股面值
人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格 5.69 元/股对应的市盈率为：
（1）27.38 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）26.97 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）32.22 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）31.72 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
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净资产按截至 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资
金净额之和除以发行后总股本计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向询价对象询价配售
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者，即“与发行人经营业务
具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”与“具有长期
投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”
组成。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 22,671.3529 万
股，占本次发行数量的 47.53%。
本次发行的初始战略配售的股票数量为 23,847.3767 万股，占本次发行数量
的 50%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 1,176.0238 万股将回拨至网下
发行。
本次发行，战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量
为 20,253.9505 万股，占扣除战略配售数量后发行数量的 80.94%，网上初始发行
数量为 4,769.4500 万股，占扣除战略配售数量后发行数量的 19.06%。根据《南
方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 5,654.48830 倍，高于 100
倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量
后本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 5,004.70
万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 15,249.2505 万股，占
扣 除 最 终 战 略 配 售 数 量 后 本 次 发 行 总 量 的 60.94% ； 网 上 最 终 发 行 数 量 为
次网上定价发行的最终中签率为 0.0362424368%，有效申购倍数为 2,759.19637
倍。
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根据《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购 97,371,548 股，缴款认购金额为
上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销。网下投资者缴款认
购 152,492,505 股，缴款认购金额为 867,682,353.45 元，放弃认购数量 0 股，放
弃认购金额为 0 元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，
本次发行保荐人（主承销商）包销股份的数量为 369,952 股，包销金额为
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 271,383.15 万元，扣除发行费用（不含
增值税）后，募集资金净额 263,841.41 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2025 年 11 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZM20306 号）。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 7,541.73 万元（发行费用均为不含增值税金额），
具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
合计 7,541.73
注1：以上各项费用均不包含增值税，如有尾数差异，系四舍五入导致。
注2：发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率
为0.025%。
本次每股发行费用为 0.16 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发
行股数）。
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九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 263,841.41 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025
年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表和 2022 年度、2023 年度、2024 年度、
所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZM10168
号）。
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月财务数据及相关内容
已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，请阅读在
巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
二、2025 年 1-9 月经审阅的财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年 9 月 30 日的合并及母公
司资产负债表、2025 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2025]第 ZM20305 号”
《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使
我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允
反映南网数字 2025 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况、2025 年 1-9 月的合并
及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”
公司 2025 年 1-9 月经审阅的财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分
析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议安排
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本公司已同保荐人招商证
券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及
《募集资金四方监管协议》，对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关
责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
南方电网数字电网研究院股份有限 上海浦东发展银行股份有
公司 限公司广州分行
南方电网数字电网科技（广东）有 上海浦东发展银行股份有
限公司 限公司广州分行
南网数字运营软件科技（广东）有 招商银行股份有限公司广
限公司 州分行
南方电网数据平台与安全（广东） 中国银行股份有限公司广
有限公司 州东山支行
中国银行股份有限公司广
南方电网人工智能科技有限公司 647080923067
州东山支行
南方电网电算科技数字工程（广东） 招商银行股份有限公司广
有限公司 州分行
南方电网传感科技（广东）有限公 中国银行股份有限公司广
司 州东山支行
注：因银行内部管理制度原因，上海浦东发展银行股份有限公司广州云升科学园支行设立的
专项账户对应的监管协议由上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2025 年 10 月 30 日）至上市公告书刊登前，
未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的可能对公司有较大影
响的重大事件，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
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材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，未出现本公司资金被关联方非经营
性占用的事项；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）2025 年 11 月 5 日，本公司召开了 2025 年第十次董事会，审议通
过了《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市确定发行价格的议案》，本公司董事会运行正常，决议及其主
要内容无异常，本公司未召开股东会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
住所 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
保荐代表人 赵海明、陈春昕
项目协办人 王克春
章毅、常素恒、黄伟平、张翔、何建勋、王冰、马占龙、罗媛、李
项目组成员
欣然、郭文倩、王刚、吴睿、何尉山、林宸、罗雯文、倪岩
联系人 赵海明、陈春昕
二、上市保荐人的保荐意见
保荐人（主承销商）招商证券认为，发行人经营独立、运行规范、经营业绩
良好、内控有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市
的有关规定。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后
有助于促进发行人持续发展。因此，保荐机构同意推荐南方电网数字电网研究院
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
招商证券作为发行人的保荐人（主承销商）将对发行人股票上市后当年剩余
时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人赵海明、陈春昕提
供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
南方电网数字电网研究院股份有限公司 上市公告书
赵海明先生，招商证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人，硕士研究生；
曾负责或参与深圳市乾德电子股份有限公司创业板 IPO 项目、广东拓斯达科技
股份有限公司创业板公开增发项目、深圳市可立克科技股份有限公司 IPO 项目、
深圳市太辰光通信股份有限公司创业板 IPO 项目、深圳市明阳电路科技股份有
限公司创业板 IPO 项目。
陈春昕先生，招商证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人，硕士研究生；
曾负责或参与宁夏东方钽业股份有限公司 2023 年向特定对象发行股份项目、深
圳市诚捷智能装备股份有限公司 IPO 项目、贵州永吉印务股份有限公司 2022 年
公开发行可转换公司债券项目。
南方电网数字电网研究院股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺
（一）关于股份锁定的承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派由该部分股份派生的股份，
亦遵守本条承诺。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末（2026 年 5 月 18 日，如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如发行人上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，则前述发行价格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整。
（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%
以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 6 个月；发行人上市第二年较上市前
一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司
届时所持股份锁定期限 6 个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损
益后归母净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份锁定
期限 6 个月（“届时所持股份”系指本公司于发行人上市前取得，上市当年及之
后第二年、第三年年报披露时仍持有的发行人股份）。
（4）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。
（5）在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、
南方电网数字电网研究院股份有限公司 上市公告书
规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，同意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件及证券监管机构的规定。
（6）若违反本承诺，本公司将依法承担相应责任。
网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派由该部分股份派生的股份，
本公司亦遵守本条承诺。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末（2026 年 5 月 18 日，如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如发行人上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，则前述发行价格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整。
（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%
以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 6 个月；发行人上市第二年较上市前
一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司
届时所持股份锁定期限 6 个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损
益后归母净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份锁定
期限 6 个月（“届时所持股份”系指本公司于发行人上市前取得，上市当年及之
后第二年、第三年年报披露时仍持有的发行人股份）。
（4）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。
（5）在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、
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规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，同意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件及证券监管机构的规定。
（6）若违反本承诺，本公司将依法承担相应责任。
（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派导致该部分股份
增加的，本公司仍将遵守上述承诺。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末（2026 年 5 月 18 日，如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如发行人上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，则前述发行价格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整。
（3）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。
（4）在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规及
规范性文件发生变化，同意自动适用变更后的法律、法规及规范性文件。
广州开投承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派由该部分股份派
生的股份，本企业亦遵守本条承诺。
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（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。在持有发行人股份期间，
如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发
生变化，则本企业同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机
构的规定。
若本企业违反本承诺，则本企业将依法承担相应责任。
（二）关于上市后持股意向以及减持意向的承诺
（1）如拟在锁定期届满后减持直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合
发行人控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。
（2）如拟在锁定期满后两年内减持所持发行人首次公开发行股票前已发行
的股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如在减持发行
人股票前，发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行
为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定作相应调整。
（3）实施减持时（减持时本公司仍为持股 5%以上的股东），应当提前将减
持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认
可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发
行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份，并承诺按照深圳证券交易
所的规定积极配合发行人的信息披露工作。
（4）在锁定期届满后实施减持所持发行人股票时，如法律、法规、规范性
文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有
规定的，承诺将同时遵守相关规定。
（5）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
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网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）如拟在锁定期届满后减持所持有的发行人股票的，将认真遵守中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人控
制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。
（2）如拟在锁定期满后两年内减持所持发行人首次公开发行股票前已发行
的股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如在减持发行
人股票前，发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行
为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定作相应调整。
（3）实施减持时（减持时南网数字集团及其一致行动人合计持股 5%以上），
应当提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等
证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予
以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份，并承诺按照
深圳证券交易所的规定积极配合发行人的信息披露工作。
（4）在锁定期届满后实施减持所持发行人股票时，如法律、法规、规范性
文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有
规定的，承诺将同时遵守相关规定。
（5）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（1）如拟在锁定期届满后减持所持发行人股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人控制权
稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。
（2）如拟在锁定期届满后两年内减持所持发行人首次公开发行股票前已发
行的股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如在减持发
行人股票前，发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
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行为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整。
（3）实施减持时（减持时本公司仍为持股 5%以上的股东），应当提前将减
持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认
可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发
行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份，并承诺按照深圳证券交易
所的规定积极配合发行人的信息披露工作。
（4）在锁定期届满后实施减持所持发行人股票时，如法律、法规、规范性
文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有
规定的，承诺将同时遵守相关规定。
（5）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（三）关于本次发行并上市后三年内稳定股价的措施和承诺
（1）启动和停止稳定股价措施的条件
公司本次发行并上市后三年内，如连续 20 个交易日公司股票的收盘价均低
于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=发行人合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，因发行人发生除权除
息等事项的，上述每股净资产应做相应调整，下同），则应当启动稳定股价方案。
自稳定股价方案公告后，若出现以下任一情形，则视为稳定股价措施实施完
毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资
产；
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②继续实施稳定股价方案将导致发行人股权分布不符合上市条件。
执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动
条件，则再次启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
发行人稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事（特指任职领薪的非独
立董事，下同）和高级管理人员增持发行人股票；发行人回购股票；董事会、股
东会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。
当触发前述稳定股价启动条件时，发行人控股股东、有责任的董事和高级管
理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证发行
人按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
发行人控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东会审议通过
股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内，根据股东会审议通过的稳定股价具体
方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票数
量不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，增持发行人股票。
①控股股东增持
控股股东应就其增持发行人股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、
价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。
控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从发行人所
获得现金分红税后金额的 20%；连续十二个月增持发行人股份数量不超过发行人
总股本的 2%。若发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，控股
股东可不再增持发行人股份。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，控股股东
不转让其持有的发行人股份。除经发行人股东会非关联股东同意外，不由发行人
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回购控股股东持有的股份。
②有责任的董事和高级管理人员增持
有责任的董事、高级管理人员应就其增持发行人股票的具体计划（应包括拟
增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进
行公告。
有责任的董事和高级管理人员承诺，其用于增持发行人股票的货币资金不少
于该等董事、高级管理人员上年度从发行人获取的税前薪酬总和的 20%，但不超
过税前薪酬总和。若发行人股价已经不满足稳定发行人股价措施启动条件的，本
人可不再增持发行人股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人控股股东、有责任的董事、高
级管理人员不因其在股东会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为
控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
当触发前述稳定股价启动条件时，发行人及时履行相关法定程序后采取发行
人回购股份措施稳定发行人股价的，应符合《关于支持上市公司回购股份的意见》
《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致
发行人股权分布不符合上市条件。
在不影响发行人正常生产经营情况下，经董事会、股东会审议同意，发行人
按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，发行人回购股票的
资金总额累计不超过发行人本次公开发行股票所募集资金的总额；连续十二个月
回购发行人股份数量不超过发行人总股本的 2%。
（1）发行人认可董事会、股东会审议通过的《南方电网数字电网研究院股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价
预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。
（2）如本公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定
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股价条件，本公司将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本公司
还将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有
资产和行业监管等相关规定。
（3）如在《稳定股价预案》有效期内，本公司新聘任除独立董事和不在本
公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员，本公司将要求新聘任的相关董
事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的相关董事、高级管理人员义务，
并要求其按同等标准履行本次发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的其他
承诺义务。本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员在获得提名前书面同
意履行前述承诺和义务。
（4）本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项
义务。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（1）本公司将严格按照稳定股价预案的规定履行、承担其在预案项下的各
项义务和责任。
（2）如发行人本次发行并上市后三年内触发预案中规定的控股股东的增持
义务，本公司将严格按照预案的要求，积极履行增持发行人股份的义务。在履行
增持义务的同时，本公司还将严格按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应
的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。
（3）如发行人本次发行并上市后三年内触发预案中规定的发行人回购义务，
本公司承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。
（4）本公司将无条件遵守预案中的相关规定，履行相关各项义务。上述承
诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（1）本人认可公司董事会、股东会审议通过的《稳定股价预案》。
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（2）如公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的除独立
董事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事以及高级管理人员的增持义务，本人
将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持公司 A 股股票的义务。在
履行增持义务的同时，本人还将按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管
规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。
（3）如公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的回购义
务，本人（如担任董事）将就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
（4）本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义
务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（四）关于股份回购和股份买回的承诺
（1）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监
管机构或其他有权部门作出上述认定后按照如下方式启动股份回购程序，依法回
购首次公开发行的全部新股：
①若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易
之阶段内，则发行人将于上述情形被有权机关认定之日起五个工作日内，启动将
公开发行新股募集的资金并加算同期银行活期存款利息返还给网上发行对象及
网下配售对象的工作；
②若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则发
行人将于上述情形被有权机关认定之日起五个工作日内，启动按照发行价格或证
券监管部门认可的价格回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。
若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，上述回购价格及股份数量应做相应调整。
（2）发行人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
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所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监
管机构或其他有权部门认定后，本公司将督促发行人依法启动与股份回购有关的
程序，回购发行人本次公开发行的全部新股，同时，本公司将依法购回已转让的
原限售股份（如有）。在发行人股东会对回购股份作出决议时，本公司就该等回
购事宜在股东会上投赞成票。
（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业
务规则另有规定的，从其规定。
网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券
监管机构或其他有权部门认定后，本公司将督促发行人依法启动与股份回购有关
的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股。在发行人召开股东会对回购股份
作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东会上投赞成票。
（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监
管机构或其他有权部门认定后，本公司将督促发行人依法启动与股份回购有关的
程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股，并督促发行人的控股股东依法购
回已转让的原限售股份（如有）。
（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
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所业务规则另有规定的，从其规定。
（五）关于对欺诈发行上市股份回购和股份买回的承诺
（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证本次发行并
上市不存在任何欺诈发行上市的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，
发行人将在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日
内依法启动股份回购程序，回购价格按照相关规定确定。
（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证发行人不存
在任何欺诈发行上市的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，
在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后，本公司将督促发行人
依法启动股份回购程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股，同时，本公司
将依法购回已转让的原限售股份（如有）。
网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证发行人不存
在任何欺诈发行上市的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，
在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后，本公司将督促发行人
依法启动股份回购程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股。
（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证发行人不存
在任何欺诈发行上市的情形。
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（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，
在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后，本公司将督促发行人
依法启动股份回购程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股，并督促发行人
的控股股东依法购回已转让的原限售股份（如有）。
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
由于发行人上市后募集资金投资项目可能无法立即产生经济效益，为应对发
行人即期利润被摊薄风险，保护中小投资者的合法权益，发行人承诺将采取以下
措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报
能力：
（1）扩大业务规模，增强盈利能力
随着行业的不断发展，发行人将通过对既定发展战略的有效落实，在巩固发
行人现有领域的优势前提下，进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，
不断扩大主营业务的经营规模，提高发行人盈利规模与盈利能力。
（2）统筹安排募集资金投资项目的投资建设
本次募集资金紧密围绕发行人主营业务，达产后预期收益情况良好。发行人
将精心组织、合理统筹，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日达产并实
现预期效益，保证募投项目的实施效果。
（3）完善利润分配机制、强化投资回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的要求，发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容
进行了完善。前述制度的制订完善，进一步明确了发行人分红的决策程序、机制
和具体分红比例、披露要求。发行人将严格执行相关利润分配政策，并根据监管
机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合
理回报。
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（4）坚持创新发展，进一步提升核心竞争力
发行人将依托自身的技术研发能力，加强人才队伍建设，坚持加强技术研发
与产品创新。发行人未来将把握市场发展规律，加大研发投入，丰富产品类型，
优化产品结构等措施增强发行人的市场竞争优势；同时，发行人将不断完善知识
产权保护体系，就核心技术成果申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识
产权。
（5）加强人力资源管理，完善员工激励机制
发行人将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和
优化组织架构以保证适应研发提升、产能扩张、市场拓展等方面的管理需求，完
善和改进人力资源管理系统，保证发行人高质量的扩张。同时，发行人将完善薪
酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度
地激发员工积极性、创造力和潜在动力，提升发行人的市场竞争能力和盈利能力。
（6）进一步完善内部治理，为公司发展提供制度保障
发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善内部治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计与风险委员会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为发行人发展提供制度保障。
发行人就上述措施的执行进行承诺。
（1）本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本公司承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反上述承诺给公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
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（1）本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本公司承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反上述承诺给公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
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（七）关于利润分配的承诺
为进一步完善和规范发行人分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作
性，保证股东的合理投资回报等权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，关于发行人本
次发行并上市后利润分配相关事宜，现发行人就利润分配的原则、利润分配的形
式、现金分红的具体条件、现金分红的期间间隔及比例、差异化现金分红政策、
股票股利分配的条件、决策程序和机制、利润分配政策的调整、股东分红回报规
划制定周期、利润分配政策的披露、公司股东占用资金时的现金红利扣减等事项
进行承诺，具体承诺内容参见本招股意向书附件一之“（二）发行人的股利分配
政策”之“1、本次发行后的利润分配政策和决策程序”。
（八）关于依法承担赔偿责任的承诺
（1）发行人的招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督管理部门或司法机关
等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人将依据该
等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
（2）发行人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）本公司保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督
管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判
决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
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（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）本公司保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由证券监
督管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效
判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）本人保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督
管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判
决的，本人将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
（2）本人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
业务规则另有规定的，从其规定。
（1）本人保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督
管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判
决的，本人将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
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（2）本人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
业务规则另有规定的，从其规定。
（九）关于未履行公开承诺时约束措施的承诺
（1）发行人将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果
发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东会及中国证券监督管
理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众
投资者道歉。
（2）发行人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任，
并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
（3）如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权机关予以
认定的前提下，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）本公司将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果
本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东会及中国证券监督管
理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众
投资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资
者的权益。
（2）如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权
机关予以认定的前提下，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的发行人
本次发行并上市前发行的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同
时发行人有权扣减本公司直接或间接所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责
任。
（4）本公司在作为发行人控股股东期间，若未履行招股说明书披露的承诺
事项，并给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。
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网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）本公司将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果
本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东会及中国证券监督管
理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，向全体股东及其他公众投
资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者
的权益。
（2）如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权
机关予以认定的前提下，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人本次发行并
上市前发行的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有
权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
（1）本公司将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果
本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东会及中国证券监督管
理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，向全体股东及其他公众投
资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者
的权益。
（2）如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权
机关予以认定的前提下，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的发行人
本次发行并上市前发行的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同
时发行人有权扣减本公司直接或间接所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责
任。
（4）本公司在作为发行人间接控股股东期间，若未履行招股说明书披露的
承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。
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（1）本人将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果本
人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东会及中国证券监督管理委员
会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者
道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权
益。
（2）如果本人因未履行相关公开承诺给投资者造成损失的，在有权机关予
以认定的前提下，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本人未能履行上述承诺时，不得从发行人领取全部工资、奖金、津贴
和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。
（1）本人将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果本
人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东会及中国证券监督管理委员
会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者
道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权
益。
（2）如果本人因未履行相关公开承诺给投资者造成损失的，在有权机关予
以认定的前提下，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本人未能履行上述承诺时，不得从发行人领取全部工资、奖金、津贴
和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。
二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他
承诺事项
（一）关于规范关联交易和避免资金占用的承诺
（1）本公司承诺不利用自身对发行人的股东表决权及重大影响，谋求发行
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人及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其
他经济实体优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的重大影响，谋求与发
行人及其下属子公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体（不含发行人及其下
属子公司）与发行人发生的经营性资金往来中，将严格按照中华人民共和国相关
法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金，保证避免非法占用发行人及其
下属子公司资金、资产的行为，并按照发行人的《公司章程》《关联交易管理制
度》的约定，严格履行批准程序。
（3）本公司及本公司控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能
地避免和减少与发行人及其下属子公司之间的不必要的关联交易。
（4）对于必要的或者具有合理性的关联交易，将根据有关法律、法规和规
范性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等
价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联
交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用
关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利
用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）本公司承诺在发行人股东会对涉及本公司及本公司直接或间接控制的
其他经济实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（6）本公司保证将依照发行人《公司章程》的规定参加股东会，平等地行
使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，
不损害发行人及其他股东的合法权益。
（7）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。
如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益
受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
（8）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为发行人的控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所创业板
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上市（以二者中较早者为准）时失效。
（1）本公司承诺不利用自身对发行人的股东表决权及重大影响，谋求发行
人及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其
他经济实体优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的重大影响，谋求与发
行人及其下属子公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体（不含发行人及其下
属子公司）与发行人发生的经营性资金往来中，将严格按照中华人民共和国相关
法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金，保证避免非法占用发行人及其
下属子公司资金、资产的行为，并按照发行人的《公司章程》《关联交易管理制
度》的约定，严格履行批准程序。
（3）本公司及本公司控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能
减少与发行人及其下属子公司之间不必要的关联交易。
（4）对于必要的或具有合理性的关联交易，将根据有关法律、法规和规范
性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价
和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交
易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关
联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用
关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。
如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益
受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至南方电网不
再为发行人的间接控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所
创业板上市（以二者中较早者为准）时失效。
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（二）关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本公司及本公
司直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的主体没有在任何地域，以任何形
式从事与发行人（含其子公司，下同）构成竞争的业务及活动；本公司及本公司
直接或间接控制的其他主体与发行人之间，不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争；
（2）在作为发行人的控股股东期间，本公司承诺将不在任何地域、以任何
形式从事法律、法规以及规范性文件所规定的与发行人构成竞争的业务，将采取
合法及有效的措施，促使本公司控制的其他实体不以任何形式从事与发行人构成
竞争的业务，并且保证不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不进行其
他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）在作为发行人的控股股东期间，如本公司从第三方获得商业机会属于
发行人主营业务范围之内，则本公司将不参与该商业机会的竞争。
（4）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东
权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用股东权利对发行人经
营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经
营的行为。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及发行人章程等公司管理制度的规定，不利用控股股东的地位损害发行人及
其他股东的合法权益。
（5）若违反本承诺，则本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此
给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为发行人的控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上市（以
二者中较早者为准）时失效。
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（1）截至本承诺出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本公司及本公
司直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的主体没有在任何地域，以任何形
式从事与发行人（含其子公司，下同）构成竞争的业务及活动；本公司及本公司
直接或间接控制的其他主体与发行人之间，不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争；
（2）在作为发行人的间接控股股东期间，本公司承诺将不在任何地域、以
任何形式从事法律、法规以及规范性文件所规定的与发行人构成竞争的业务，将
采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他实体不以任何形式从事与发行人
构成竞争的业务，并且保证不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不进
行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）在作为发行人的间接控股股东期间，如本公司从第三方获得商业机会
属于发行人主营业务范围之内，则本公司将不参与该商业机会的竞争。
（4）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东
权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对发行人的重大
影响对发行人的经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或
影响发行人正常经营的行为。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所有关规章及发行人章程等公司管理制度的规定，不利用间接控股股
东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）若违反本承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给
发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为发行人的间接控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上
市（以二者中较早者为准）时失效。
网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）截至本承诺出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本公司直接或
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间接控制的其他经济实体没有在任何地域，以任何形式从事与发行人（含其子公
司，下同）构成竞争的业务及活动；本公司及本公司直接或间接控制的其他主体
与发行人之间，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（2）在作为发行人控股股东之一致行动人期间，本公司承诺将不在任何地
域、以任何形式从事法律、法规以及规范性文件所规定的与发行人构成竞争的业
务，将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他实体不以任何形式从事与
发行人构成竞争的业务，并且保证不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）在作为发行人控股股东之一致行动人期间，如本公司从第三方获得的
商业机会属于发行人主营业务范围之内，则本公司将不参与该商业机会的竞争。
（4）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东
权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用股东权利对发行人经
营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经
营的行为。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及发行人章程等公司管理制度的规定，不利用控股股东之一致行动人的地位
损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）若违反本承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给
发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为发行人的控股股东之一致行动人或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券
交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
（三）关于公司独立性的承诺
（1）资产完整独立。本公司保证，本公司及本公司控制的其他企业的资产
与发行人的资产将严格分开，确保发行人完全独立经营；本公司将严格遵守法律、
法规和规范性文件及发行人公司章程中关于发行人与关联方资金往来及对外担
保等内容的规定。
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（2）人员独立。本公司保证，发行人的总经理、副总经理、总会计师、总
法律顾问和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（3）财务独立。本公司保证，发行人的财务部门独立、财务核算体系独立，
能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行
账户的情形；本公司不会干预发行人的资金使用。
（4）机构独立。本公司保证，发行人具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与发行人的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（5）业务独立。本公司保证，发行人的业务独立于本公司及本公司控制的
其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本
公司除依法行使股东权利外，不会对发行人的正常经营活动进行干预。
如本公司违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本公司将及时、足额赔
偿发行人因此遭受的全部损失。
（1）资产完整独立。本公司保证，本公司及本公司控制的其他企业的资产
与发行人的资产将严格分开，确保发行人完全独立经营；本公司将严格遵守法律、
法规和规范性文件及发行人公司章程中关于发行人与关联方资金往来及对外担
保等内容的规定。
（2）人员独立。本公司保证，发行人的总经理、副总经理、总会计师、总
法律顾问和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
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（3）财务独立。本公司保证，发行人的财务部门独立、财务核算体系独立
能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行
账户的情形；本公司不会违法干预发行人的资金使用。
（4）机构独立。本公司保证，发行人具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与发行人的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（5）业务独立。本公司保证，发行人的业务独立于本公司及本公司控制的
其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本
公司除依法行使股东权利外，不会对发行人的正常经营活动进行干预。
如本公司违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本公司将及时、足额赔
偿发行人因此遭受的全部损失。
（四）关于股东信息披露的承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等法律、
法规及有关规定，就发行人股东在本次发行并上市前持有公司的股份情况，发行
人承诺如下：
或潜在纠纷等情形；
人股份的情形；
在直接或间接持有本公司股份的情形（持有二级市场股票除外）；
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通过本公司股权进行不当利益输送；
以上承诺真实、准确、完整，若发行人违反上述承诺，将承担由此产生的一
切法律责任。
（五）不存在证监会离职人员的说明
根据《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》等规定，发
行人就是否存在证监会系统离职人员入股的情形，作如下专项说明：
会系统工作人员，亦不存在属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定
（试行）》规定的证监会系统离职人员。
入股的情况：
（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过程存在利益输送；（3）
在入股禁止期内入股；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资金来源违法违规。
（六）证券服务机构的承诺
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿
责任。
本所作为南方电网数字电网研究院股份有限公司申请首次公开发行股票的
审计机构，就本所出具的审计报告及其他相关文件，郑重承诺如下：如本所为发
行人申请首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本机构及签字注册资产评估师承诺：因我们为南方电网数字电网研究院股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人南方电网数字电网研究院股份有限公司、保荐人（主承销商）招商证
券股份有限公司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影
响发行上市和投资者判断的重大事项。
四、保荐人及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司认为：发行人及其控股
股东、间接控股股东、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的
有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人及其控股股东、间
接控股股东、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。
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（本页无正文，为《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
南方电网数字电网研究院股份有限公司
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（本页无正文，为《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
股票简称：南网数字 股票代码：301638
南方电网数字电网研究院股份有限公司
CSG Digital Power Grid Research Institute Co.,Ltd.
（广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 406 房之 86）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二五年十一月
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特别提示
南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”“本公司”
“发行人”或“公司”）股票将于 2025 年 11 月 18 日在深圳证券交易所创业板
上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差
异是四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法
律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、
中 国 金 融 新 闻 网 （ www.financialnews.com.cn ） 、 中 国 日 报 网
（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 5.69 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异
常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并
导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的
风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
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（二）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司
股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅
读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应
当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
（三）流通股数量较少的风险
本 次 公 开 发 行 新 股 的 数 量 为 47,694.7534 万 股 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 为
比例约为 7.39%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》（2023 年），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。截至 2025
年 11 月 4 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）
最近一个月平均静态市盈率为 71.22 倍。
截至 2025 年 11 月 4 日（T-3 日），可比上市公司市盈率水平情况如下：
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元/ 盈率-扣非前 盈率-扣非后
股） 股） 股） （2024 年） （2024 年）
算术平均值 32.21 32.78
数据来源：Wind资讯，数据截至2025年11月4日（T-3日）。
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。
本次发行价格 5.69 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 32.22 倍，低于中证指数有限公司
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亦低于同行业可比上市公司 2024 年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股
东净利润的静态市盈率的算术平均值 32.78 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给
投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（七）募集资金导致净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由
于募集资金投资项目的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段
时间，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公
司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
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（一）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
公司产品主要应用于电力能源行业，客户主要是南方电网、内蒙古电力集团
等。报告期内，公司向前五名客户的销售金额占当年营业收入的比例分别为
额占当年营业收入的比例分别为 92.16%、84.93%、85.88%及 84.75%，客户集中
度较高，以及对单一客户南方电网存在重大依赖但不存在重大不利影响，这与公
司下游客户的竞争格局和市场集中度有关，符合电力能源行业的运营特征；公司
长期服务于电网数字化转型，与南方电网保持了长期稳定的良好合作关系，向南
方电网销售具备较强的稳定性和可持续性；此外，报告期内，公司积极拓展新客
户，非关联方客户销售金额分别为 35,804.27 万元、58,780.00 万元及 83,272.32
万元、23,318.47 万元，非关联客户销售规模呈快速增长趋势。
如果公司主要客户的经营情况波动、公司所在行业竞争格局发生变化导致竞
争激烈程度提高、因各种原因公司对主要客户的供应商资质及投标资格受到限制、
公司研发的新产品及新技术不能得到主要客户的认可等，则公司来自于主要客户
的收入及毛利将下降，从而对公司的经营活动及经营业绩产生不利影响。此外，
如公司对非关联方客户拓展进度放缓或收入增长速度不及南方电网，将会进一步
增加公司对单一客户南方电网重大依赖的风险。
（二）关联销售占比相对较高的风险
南方电网是公司的间接控股股东。报告期内，公司对南方电网等关联方的销
售金额分别为 532,820.94 万元、364,666.96 万元、525,699.93 万元及 132,451.93
万元，占营业收入的比例分别为 93.70%、86.12%、86.33%及 85.03%，整体呈下
降趋势，但占比相对较高。
公司与南方电网等关联方保持了长期稳定的良好合作关系，并积极拓展新客
户，关联销售占比呈下降趋势。若南方电网等关联方未来电网数字化建设或改造
进度放缓、因公司技术或产品无法满足客户需求而导致公司被替代，或者业务需
求发生了不利于公司的重大变化，将会对公司生产经营造成重大不利影响。
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（三）收入季节性波动的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来源于电力能源等行业，受客户需求及内
部采购计划的影响较大，客户通常采用年度预算管理制度，一般在上半年进行项
目预算审批，下半年组织实施采购，交付验收工作多集中于下半年。2022 年至
鉴于公司与客户的合同交付及验收多集中于下半年，公司的营业收入存在较
为明显的季节性特征，使得公司存在不同季节利润波动较大、甚至出现个别季度
亏损的风险。
（四）技术和产品迭代的风险
截至本上市公告书签署日，公司在数字电网、大数据、人工智能、智能设备
等相关产品和服务领域共形成了 27 项核心技术。目前，公司相关领域的竞争对
手也在同步加大技术投入，推动行业技术水平的发展。若未来公司技术和产品的
迭代速度跟不上行业发展水平或不能满足客户的需求，则公司产品和服务的竞争
力将受到削弱，进而错过行业发展的机遇。此外，人工智能、AI 大模型等信息
技术近年来呈现爆发式发展，迭代周期不断缩短，迭代速度不断加快，虽然公司
紧跟行业发展趋势及前沿技术领域，但未来行业若出现重大技术变革，公司自身
人才储备、研发能力等未能匹配技术快速发展要求，或者公司研发方向出现错误，
仍可能导致公司技术创新性及核心竞争力出现下降，进而可能给公司经营业绩带
来不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内
容与格式》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上
市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2295
号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上【2025】1251 号）同意，公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“南网数字”，证券代
码为“301638”。本次首次公开发行股票中的 234,980,159 股人民币普通股股票自
间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2025 年 11 月 18 日
（三）股票简称：南网数字
（四）股票代码：301638
（五）本次公开发行后总股本：3,179,650,230 股
（六）本次公开发行股票数量：476,947,534 股，全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：234,980,159 股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：2,944,670,071 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行最终战略配售数量为 226,713,529 股，占本次发行数量的 47.53%。
除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为 36 个月外，其余参与战略
配售的投资者获配股票的限售期为 18 个月，限售期自本次公开发行的股票在深
交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的
减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八
节重要承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投
资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配
售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方
式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
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发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。
本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 152,492,505 股，其中网下比
例限售 6 个月的股份数量为 15,253,846 股，约占网下投资者缴款认购股份数量的
战略配售方面，除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为 36 个
月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 18 个月，限售期自本次
公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
股份 可上市交易时间
股东名称 持股数 占比
类别 （非交易日顺延）
（万股） （%）
数字集团 200,000.0000 62.90% 2028 年 11 月 18 日
长江电力 10,945.9459 3.44% 2026 年 11 月 18 日
南网能创 8,432.4324 2.65% 2026 年 11 月 18 日
蒙电信通 8,108.1081 2.55% 2026 年 11 月 18 日
首次 广东电网 6,870.2702 2.16% 2028 年 11 月 18 日
公开
发行 深圳供电局 4,572.9729 1.44% 2028 年 11 月 18 日
前已 云南电网 4,572.9729 1.44% 2028 年 11 月 18 日
发行
股份 贵州电网 4,572.9729 1.44% 2028 年 11 月 18 日
广西电网 4,572.9729 1.44% 2028 年 11 月 18 日
广州城投 4,351.3513 1.37% 2026 年 11 月 18 日
中电投资 4,351.3513 1.37% 2026 年 11 月 18 日
广州开投 4,351.3513 1.37% 2026 年 11 月 18 日
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海南电网 3,432.4324 1.08% 2028 年 11 月 18 日
南网资本 1,135.1351 0.36% 2028 年 11 月 18 日
小计 270,270.2696 85.00% -
电投绿色战略投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）
东方电子股份有限公司 1,757.4692 0.55% 2027 年 5 月 18 日
广东恒健资产管理有限公司 1,757.4692 0.55% 2028 年 11 月 18 日
首次 国风投创新投资基金股份有限公司 7,029.8769 2.21% 2027 年 5 月 18 日
公开
中国国有企业结构调整基金二期股
发行 3,339.1915 1.05% 2027 年 5 月 18 日
份有限公司
战略
全国社会保障基金理事会（委托银
配售
华基金管理股份有限公司管理的 2,636.2038 0.83% 2027 年 5 月 18 日
股份
“基本养老保险基金八零四组合”）
全国社会保障基金理事会（委托银
华基金管理股份有限公司管理的 878.7346 0.28% 2027 年 5 月 18 日
“全国社会保障基金一一八组合”）
小计 22,671.3529 7.13% -
网下发行无限售股份 13,723.8659 4.32% 2025 年 11 月 18 日
首次
公开 网下发行限售股份 1,525.3846 0.48% 2026 年 5 月 18 日
发行 网上发行股份 9,774.1500 3.07% 2025 年 11 月 18 日
股份
小计 25,023.4005 7.87% -
合计 317,965.0230 100% -
注：除上述可上市交易时间外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供
电局、云南电网、贵州电网、广西电网、广州城投、中电投资、广州开投、海南电网及南网
资本根据 2023 年 7 月签署的增资协议，其股权锁定期原则上不少于 5 年，以增资后的工商
变更登记完成日为起始日（即 2023 年 8 月 4 日），股权锁定期内未经发行人控股股东数字
集团书面同意，不得将其持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、转让、质押、留
置或以任何其他方式处置或设置任何权利负担。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐
人（主承销商）”）
三、公司选定的上市标准
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基于公司业绩情况，公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《创业板股
票上市规则（2025 年修订）》2.1.2 条之“（一）最近两年净利润均为正，累计
净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元”。
公 司 最 近两 年 归 属于 母 公 司所 有 者 的净 利 润 分别 为 37,743.61 万 元 、
于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合上述标准。
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第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称 南方电网数字电网研究院股份有限公司
英文名称 CSG Digital Power Grid Research Institute Co.,Ltd.
发行前注册资本 270,270.2696 万元
法定代表人 刘育权
有限公司成立日期 2017 年 3 月 31 日
股份公司成立日期 2023 年 12 月 6 日
住所 广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 406 房之 86
主要生产经营地址 广东省广州市黄埔区光谱中路 11-1 号
数字技术服务；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；人工智能硬件销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装
置销售；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；
互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持
经营范围 服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服
务平台；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；物联网技术
研发；物联网应用服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；
电子元器件批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；区块链技
术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；
企业管理
主营业务 为电力能源等行业客户提供数字化建设综合解决方案
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），
所属行业
公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”
邮政编码 510000
联系电话 020-85737218
传真号码 020-31801681
互联网网址 http://nwsyy.csg.cn/
电子邮箱 nwsz@csg.cn
董事会秘书 杜伟伦
二、发行人董事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、高级管理
人员不存在持有公司股票及债券的情况。具体如下：
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直接持 间接持 合计持 占发行
持有
序 股数量 股数量 股数量 前总股
姓名 职务 任职起止日期 债券
号 （万 （万 （万 本的比
情况
股） 股） 股） 例
-2026 年 10 月
董事、总经 2025 年 05 月
理 -2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
总会计师、 2023 年 10 月
董事会秘书 -2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
-2026 年 10 月
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
发行人控股股东为数字集团，数字集团直接持有公司 200,000.00 万股股份，
发行后上市前持股比例为 62.90%。南方电网通过其全资子公司数字集团、广东
电网、深圳供电局、云南电网、广西电网、贵州电网、海南电网、南网资本间接
控制公司发行后上市前 72.25%股份，为公司间接控股股东。
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控股股东数字集团具体情况如下：
企业名称 南方电网数字电网集团有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9Y7Q5G6X
成立时间 2021 年 12 月 3 日
注册资本 300,000 万
实收资本 100,000 万
广州市黄埔区光谱中路 11 号云升科学园 2 栋 1 单元 208-209
注册地址及主要生产经营地
单位
法定代表人 刘育权
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
互联网安全服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；
经营范围 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；以自有资金从事投资活动；通信设备销售；仪器仪表销
售；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务
股东构成 南方电网持有其 100%股权
主营业务及其与发行人主营 系统运维与设备租赁业务等，当前其主营业务与发行人主营
业务的关系 业务不存在相同或相似的情形
间接控股股东南方电网具体情况如下：
企业名称 中国南方电网有限责任公司
统一社会信用代码 9144000076384341X8
成立时间 2004 年 6 月 18 日
注册资本 9,020,000 万元
实收资本 9,020,000 万元
注册地址及主要生产经营地 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
法定代表人 孟振平
投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业
务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；
从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电
网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，
从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经
经营范围
营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事
与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生
产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允
许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东构成 国务院国资委持有其 51%股权
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广东恒健投资控股有限公司持有其 25.57%股权
中国人寿保险（集团）公司持有其 21.30%股权
海南省发展控股有限公司持有其 2.13%股权
主营业务及其与发行人主营 南方五省区电网的建设与运营，与发行人主营业务不存在相
业务的关系 同或相似的情形
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5 号）、
《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函〔2003〕
职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88 号）、《国家发展和改革委员会关
于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》（发改能源〔2003〕2101
号），以及国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网由中央直接管理，国务
院国资委代表国务院履行出资人职责。
综上，国务院国资委为发行人的实际控制人。
（二）本次发行后上市前公司实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后上市前，公司实际控制人的股权结构控制关系如下：
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工
持股计划的具体情况
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或实施的股权激励计划、员
工持股计划，亦不存在其他上市后的行权安排。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 270,270.2696 万 股 ， 本 次 公 开 发 行 数 量 为
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限 备注
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
自上市之日
数字集团 200,000.0000 74.00% 200,000.0000 62.90% 起锁定36个 控股股东
月
自上市之日
长江电力 10,945.9459 4.05% 10,945.9459 3.44% 起锁定12个 -
月
自上市之日
南网能创 8,432.4324 3.12% 8,432.4324 2.65% 起锁定12个 -
月
自上市之日
蒙电信通 8,108.1081 3.00% 8,108.1081 2.55% 起锁定12个 -
月
自上市之日 控股股东
广东电网 6,870.2702 2.54% 6,870.2702 2.16% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
深圳供电局 4,572.9729 1.69% 4,572.9729 1.44% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
云南电网 4,572.9729 1.69% 4,572.9729 1.44% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
贵州电网 4,572.9729 1.69% 4,572.9729 1.44% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
广西电网 4,572.9729 1.69% 4,572.9729 1.44% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日
广州城投 4,351.3513 1.61% 4,351.3513 1.37% 起锁定12个 -
月
自上市之日
中电投资 4,351.3513 1.61% 4,351.3513 1.37% 起锁定12个 -
月
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发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限 备注
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
自上市之日
广州开投 4,351.3513 1.61% 4,351.3513 1.37% 起锁定12个 -
月
自上市之日 控股股东
海南电网 3,432.4324 1.27% 3,432.4324 1.08% 起锁定36个 之一致行
月 动人
自上市之日 控股股东
南网资本 1,135.1351 0.42% 1,135.1351 0.36% 起锁定36个 之一致行
月 动人
电投绿色战略投
自上市之日 参与战略
资基金（天津）
- - 5,272.4077 1.66% 起锁定18个 配售的投
合伙企业（有限
月 资者
合伙）
自上市之日 参与战略
东方电子股份有
- - 1,757.4692 0.55% 起锁定18个 配售的投
限公司
月 资者
自上市之日 参与战略
广东恒健资产管
- - 1,757.4692 0.55% 起锁定36个 配售的投
理有限公司
月 资者
国风投创新投资 自上市之日 参与战略
基金股份有限公 - - 7,029.8769 2.21% 起锁定18个 配售的投
司 月 资者
中国国有企业结 自上市之日 参与战略
构调整基金二期 - - 3,339.1915 1.05% 起锁定18个 配售的投
股份有限公司 月 资者
全国社会保障基
金理事会（委托
银华基金管理股 自上市之日 参与战略
份有限公司管理 - - 2,636.2038 0.83% 起锁定18个 配售的投
的“基本养老保 月 资者
险基金八零四组
合”）
全国社会保障基
金理事会（委托
银华基金管理股 自上市之日 参与战略
份有限公司管理 - - 878.7346 0.28% 起锁定18个 配售的投
的“全国社会保 月 资者
障基金一一八组
合”）
网下发行股份 自上市之日
- - 1,525.3846 0.48% -
（限售股份） 起锁定6个月
小计： 270,270.2696 100% 294,467.0071 92.61% - -
二、无限售流通股
网下发行股份
- - 13,723.8659 4.32% 无限售期限 -
（无限售股份）
网上发行股份 - - 9,774.1500 3.07% 无限售期限 -
小计： - - 23,498.0159 7.39% - -
总计： 270,270.2696 100% 317,965.0230 100% - -
注1：公司无表决权差异安排；
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注4：除上述限售期限外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供电局、云南电网、贵
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州电网、广西电网、广州城投、中电投资、广州开投、海南电网及南网资本根据2023年7月签署的增资协议，
其股权锁定期原则上不少于5年，以增资后的工商变更登记完成日为起始日（即2023年8月4日），股权锁定
期内未经发行人控股股东数字集团书面同意，不得将其持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、
转让、质押、留置或以任何其他方式处置或设置任何权利负担。
六、本次发行后上市前公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 201,670 名，公司前十名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
电投绿色战略投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）
合计 264,950.9328 83.33% -
注：除上述限售期限外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供电局、云南电网、贵州
电网及广西电网根据2023年7月签署的增资协议，其股权锁定期原则上不少于5年，以增资后的工商变更登
记完成日为起始日（即2023年8月4日），股权锁定期内未经发行人控股股东数字集团书面同意，不得将其
持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、转让、质押、留置或以任何其他方式处置或设置任何权
利负担。
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配
售情况
公司的战略配售不存在由高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划
参与的情形。
八、战略配售情况
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情
况后综合确定，属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的
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大型企业或者其下属企业”与“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企
业、国家级大型投资基金或者其下属企业”。参与战略配售的投资者已同发行人
签署战略配售协议，本次发行参与战略配售的投资者的最终配售结果如下：
参与战略配售的投资者 获配股数
序号 类型 获配金额（元） 限售期
全称 （股）
电投绿色战略投资基金 与发行人经营
限合伙） 合作关系或者
广东恒健资产管理有限 的大型企业或
公司
国风投创新投资基金股
份有限公司
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
具有长期投资
全国社会保障基金理事
意愿的大型保
会（委托银华基金管理
险公司或者其
下属企业、国
“基本养老保险基金八
家级大型投资
零四组合”）
基金或者其下
全国社会保障基金理事
属企业
会（委托银华基金管理
“全国社会保障基金一
一八组合”）
合计 226,713,529 1,289,999,980.01 —
除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为 36 个月外，其余参与
战略配售的投资者获配股票的限售期为 18 个月，限售期自本次公开发行的股票
在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股
份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 47,694.7534 万股，占发行后总股本的比例为 15%，本次
发行股份均为新股，公司原股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 5.69 元/股。
三、每股面值
人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格 5.69 元/股对应的市盈率为：
（1）27.38 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）26.97 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）32.22 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）31.72 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
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净资产按截至 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资
金净额之和除以发行后总股本计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向询价对象询价配售
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者，即“与发行人经营业务
具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”与“具有长期
投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”
组成。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 22,671.3529 万
股，占本次发行数量的 47.53%。
本次发行的初始战略配售的股票数量为 23,847.3767 万股，占本次发行数量
的 50%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 1,176.0238 万股将回拨至网下
发行。
本次发行，战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量
为 20,253.9505 万股，占扣除战略配售数量后发行数量的 80.94%，网上初始发行
数量为 4,769.4500 万股，占扣除战略配售数量后发行数量的 19.06%。根据《南
方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 5,654.48830 倍，高于 100
倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量
后本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 5,004.70
万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 15,249.2505 万股，占
扣 除 最 终 战 略 配 售 数 量 后 本 次 发 行 总 量 的 60.94% ； 网 上 最 终 发 行 数 量 为
次网上定价发行的最终中签率为 0.0362424368%，有效申购倍数为 2,759.19637
倍。
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根据《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购 97,371,548 股，缴款认购金额为
上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销。网下投资者缴款认
购 152,492,505 股，缴款认购金额为 867,682,353.45 元，放弃认购数量 0 股，放
弃认购金额为 0 元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，
本次发行保荐人（主承销商）包销股份的数量为 369,952 股，包销金额为
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 271,383.15 万元，扣除发行费用（不含
增值税）后，募集资金净额 263,841.41 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2025 年 11 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZM20306 号）。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 7,541.73 万元（发行费用均为不含增值税金额），
具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
合计 7,541.73
注1：以上各项费用均不包含增值税，如有尾数差异，系四舍五入导致。
注2：发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率
为0.025%。
本次每股发行费用为 0.16 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发
行股数）。
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九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 263,841.41 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025
年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表和 2022 年度、2023 年度、2024 年度、
所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZM10168
号）。
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月财务数据及相关内容
已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，请阅读在
巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
二、2025 年 1-9 月经审阅的财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年 9 月 30 日的合并及母公
司资产负债表、2025 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2025]第 ZM20305 号”
《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使
我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允
反映南网数字 2025 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况、2025 年 1-9 月的合并
及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”
公司 2025 年 1-9 月经审阅的财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分
析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议安排
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本公司已同保荐人招商证
券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及
《募集资金四方监管协议》，对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关
责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
南方电网数字电网研究院股份有限 上海浦东发展银行股份有
公司 限公司广州分行
南方电网数字电网科技（广东）有 上海浦东发展银行股份有
限公司 限公司广州分行
南网数字运营软件科技（广东）有 招商银行股份有限公司广
限公司 州分行
南方电网数据平台与安全（广东） 中国银行股份有限公司广
有限公司 州东山支行
中国银行股份有限公司广
南方电网人工智能科技有限公司 647080923067
州东山支行
南方电网电算科技数字工程（广东） 招商银行股份有限公司广
有限公司 州分行
南方电网传感科技（广东）有限公 中国银行股份有限公司广
司 州东山支行
注：因银行内部管理制度原因，上海浦东发展银行股份有限公司广州云升科学园支行设立的
专项账户对应的监管协议由上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2025 年 10 月 30 日）至上市公告书刊登前，
未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的可能对公司有较大影
响的重大事件，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
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材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，未出现本公司资金被关联方非经营
性占用的事项；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）2025 年 11 月 5 日，本公司召开了 2025 年第十次董事会，审议通
过了《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市确定发行价格的议案》，本公司董事会运行正常，决议及其主
要内容无异常，本公司未召开股东会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
住所 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
保荐代表人 赵海明、陈春昕
项目协办人 王克春
章毅、常素恒、黄伟平、张翔、何建勋、王冰、马占龙、罗媛、李
项目组成员
欣然、郭文倩、王刚、吴睿、何尉山、林宸、罗雯文、倪岩
联系人 赵海明、陈春昕
二、上市保荐人的保荐意见
保荐人（主承销商）招商证券认为，发行人经营独立、运行规范、经营业绩
良好、内控有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市
的有关规定。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后
有助于促进发行人持续发展。因此，保荐机构同意推荐南方电网数字电网研究院
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
招商证券作为发行人的保荐人（主承销商）将对发行人股票上市后当年剩余
时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人赵海明、陈春昕提
供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
南方电网数字电网研究院股份有限公司 上市公告书
赵海明先生，招商证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人，硕士研究生；
曾负责或参与深圳市乾德电子股份有限公司创业板 IPO 项目、广东拓斯达科技
股份有限公司创业板公开增发项目、深圳市可立克科技股份有限公司 IPO 项目、
深圳市太辰光通信股份有限公司创业板 IPO 项目、深圳市明阳电路科技股份有
限公司创业板 IPO 项目。
陈春昕先生，招商证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人，硕士研究生；
曾负责或参与宁夏东方钽业股份有限公司 2023 年向特定对象发行股份项目、深
圳市诚捷智能装备股份有限公司 IPO 项目、贵州永吉印务股份有限公司 2022 年
公开发行可转换公司债券项目。
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第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺
（一）关于股份锁定的承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派由该部分股份派生的股份，
亦遵守本条承诺。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末（2026 年 5 月 18 日，如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如发行人上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，则前述发行价格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整。
（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%
以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 6 个月；发行人上市第二年较上市前
一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司
届时所持股份锁定期限 6 个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损
益后归母净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份锁定
期限 6 个月（“届时所持股份”系指本公司于发行人上市前取得，上市当年及之
后第二年、第三年年报披露时仍持有的发行人股份）。
（4）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。
（5）在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、
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规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，同意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件及证券监管机构的规定。
（6）若违反本承诺，本公司将依法承担相应责任。
网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派由该部分股份派生的股份，
本公司亦遵守本条承诺。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末（2026 年 5 月 18 日，如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如发行人上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，则前述发行价格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整。
（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%
以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 6 个月；发行人上市第二年较上市前
一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司
届时所持股份锁定期限 6 个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损
益后归母净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份锁定
期限 6 个月（“届时所持股份”系指本公司于发行人上市前取得，上市当年及之
后第二年、第三年年报披露时仍持有的发行人股份）。
（4）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。
（5）在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、
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规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，同意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件及证券监管机构的规定。
（6）若违反本承诺，本公司将依法承担相应责任。
（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派导致该部分股份
增加的，本公司仍将遵守上述承诺。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末（2026 年 5 月 18 日，如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如发行人上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，则前述发行价格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整。
（3）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。
（4）在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规及
规范性文件发生变化，同意自动适用变更后的法律、法规及规范性文件。
广州开投承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派由该部分股份派
生的股份，本企业亦遵守本条承诺。
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（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。在持有发行人股份期间，
如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发
生变化，则本企业同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机
构的规定。
若本企业违反本承诺，则本企业将依法承担相应责任。
（二）关于上市后持股意向以及减持意向的承诺
（1）如拟在锁定期届满后减持直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合
发行人控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。
（2）如拟在锁定期满后两年内减持所持发行人首次公开发行股票前已发行
的股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如在减持发行
人股票前，发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行
为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定作相应调整。
（3）实施减持时（减持时本公司仍为持股 5%以上的股东），应当提前将减
持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认
可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发
行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份，并承诺按照深圳证券交易
所的规定积极配合发行人的信息披露工作。
（4）在锁定期届满后实施减持所持发行人股票时，如法律、法规、规范性
文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有
规定的，承诺将同时遵守相关规定。
（5）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
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网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）如拟在锁定期届满后减持所持有的发行人股票的，将认真遵守中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人控
制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。
（2）如拟在锁定期满后两年内减持所持发行人首次公开发行股票前已发行
的股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如在减持发行
人股票前，发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行
为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定作相应调整。
（3）实施减持时（减持时南网数字集团及其一致行动人合计持股 5%以上），
应当提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等
证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予
以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份，并承诺按照
深圳证券交易所的规定积极配合发行人的信息披露工作。
（4）在锁定期届满后实施减持所持发行人股票时，如法律、法规、规范性
文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有
规定的，承诺将同时遵守相关规定。
（5）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（1）如拟在锁定期届满后减持所持发行人股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人控制权
稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。
（2）如拟在锁定期届满后两年内减持所持发行人首次公开发行股票前已发
行的股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如在减持发
行人股票前，发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
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行为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定作相应调整。
（3）实施减持时（减持时本公司仍为持股 5%以上的股东），应当提前将减
持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认
可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发
行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份，并承诺按照深圳证券交易
所的规定积极配合发行人的信息披露工作。
（4）在锁定期届满后实施减持所持发行人股票时，如法律、法规、规范性
文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有
规定的，承诺将同时遵守相关规定。
（5）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（三）关于本次发行并上市后三年内稳定股价的措施和承诺
（1）启动和停止稳定股价措施的条件
公司本次发行并上市后三年内，如连续 20 个交易日公司股票的收盘价均低
于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=发行人合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，因发行人发生除权除
息等事项的，上述每股净资产应做相应调整，下同），则应当启动稳定股价方案。
自稳定股价方案公告后，若出现以下任一情形，则视为稳定股价措施实施完
毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资
产；
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②继续实施稳定股价方案将导致发行人股权分布不符合上市条件。
执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动
条件，则再次启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
发行人稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事（特指任职领薪的非独
立董事，下同）和高级管理人员增持发行人股票；发行人回购股票；董事会、股
东会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。
当触发前述稳定股价启动条件时，发行人控股股东、有责任的董事和高级管
理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证发行
人按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
发行人控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东会审议通过
股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内，根据股东会审议通过的稳定股价具体
方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票数
量不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，增持发行人股票。
①控股股东增持
控股股东应就其增持发行人股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、
价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。
控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从发行人所
获得现金分红税后金额的 20%；连续十二个月增持发行人股份数量不超过发行人
总股本的 2%。若发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，控股
股东可不再增持发行人股份。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，控股股东
不转让其持有的发行人股份。除经发行人股东会非关联股东同意外，不由发行人
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回购控股股东持有的股份。
②有责任的董事和高级管理人员增持
有责任的董事、高级管理人员应就其增持发行人股票的具体计划（应包括拟
增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进
行公告。
有责任的董事和高级管理人员承诺，其用于增持发行人股票的货币资金不少
于该等董事、高级管理人员上年度从发行人获取的税前薪酬总和的 20%，但不超
过税前薪酬总和。若发行人股价已经不满足稳定发行人股价措施启动条件的，本
人可不再增持发行人股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人控股股东、有责任的董事、高
级管理人员不因其在股东会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为
控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
当触发前述稳定股价启动条件时，发行人及时履行相关法定程序后采取发行
人回购股份措施稳定发行人股价的，应符合《关于支持上市公司回购股份的意见》
《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致
发行人股权分布不符合上市条件。
在不影响发行人正常生产经营情况下，经董事会、股东会审议同意，发行人
按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，发行人回购股票的
资金总额累计不超过发行人本次公开发行股票所募集资金的总额；连续十二个月
回购发行人股份数量不超过发行人总股本的 2%。
（1）发行人认可董事会、股东会审议通过的《南方电网数字电网研究院股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价
预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。
（2）如本公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定
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股价条件，本公司将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本公司
还将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有
资产和行业监管等相关规定。
（3）如在《稳定股价预案》有效期内，本公司新聘任除独立董事和不在本
公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员，本公司将要求新聘任的相关董
事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的相关董事、高级管理人员义务，
并要求其按同等标准履行本次发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的其他
承诺义务。本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员在获得提名前书面同
意履行前述承诺和义务。
（4）本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项
义务。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（1）本公司将严格按照稳定股价预案的规定履行、承担其在预案项下的各
项义务和责任。
（2）如发行人本次发行并上市后三年内触发预案中规定的控股股东的增持
义务，本公司将严格按照预案的要求，积极履行增持发行人股份的义务。在履行
增持义务的同时，本公司还将严格按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应
的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。
（3）如发行人本次发行并上市后三年内触发预案中规定的发行人回购义务，
本公司承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。
（4）本公司将无条件遵守预案中的相关规定，履行相关各项义务。上述承
诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（1）本人认可公司董事会、股东会审议通过的《稳定股价预案》。
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（2）如公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的除独立
董事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事以及高级管理人员的增持义务，本人
将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持公司 A 股股票的义务。在
履行增持义务的同时，本人还将按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管
规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。
（3）如公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的回购义
务，本人（如担任董事）将就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
（4）本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义
务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（四）关于股份回购和股份买回的承诺
（1）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监
管机构或其他有权部门作出上述认定后按照如下方式启动股份回购程序，依法回
购首次公开发行的全部新股：
①若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易
之阶段内，则发行人将于上述情形被有权机关认定之日起五个工作日内，启动将
公开发行新股募集的资金并加算同期银行活期存款利息返还给网上发行对象及
网下配售对象的工作；
②若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则发
行人将于上述情形被有权机关认定之日起五个工作日内，启动按照发行价格或证
券监管部门认可的价格回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。
若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，上述回购价格及股份数量应做相应调整。
（2）发行人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
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所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监
管机构或其他有权部门认定后，本公司将督促发行人依法启动与股份回购有关的
程序，回购发行人本次公开发行的全部新股，同时，本公司将依法购回已转让的
原限售股份（如有）。在发行人股东会对回购股份作出决议时，本公司就该等回
购事宜在股东会上投赞成票。
（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业
务规则另有规定的，从其规定。
网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券
监管机构或其他有权部门认定后，本公司将督促发行人依法启动与股份回购有关
的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股。在发行人召开股东会对回购股份
作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东会上投赞成票。
（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监
管机构或其他有权部门认定后，本公司将督促发行人依法启动与股份回购有关的
程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股，并督促发行人的控股股东依法购
回已转让的原限售股份（如有）。
（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
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所业务规则另有规定的，从其规定。
（五）关于对欺诈发行上市股份回购和股份买回的承诺
（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证本次发行并
上市不存在任何欺诈发行上市的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，
发行人将在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日
内依法启动股份回购程序，回购价格按照相关规定确定。
（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证发行人不存
在任何欺诈发行上市的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，
在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后，本公司将督促发行人
依法启动股份回购程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股，同时，本公司
将依法购回已转让的原限售股份（如有）。
网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证发行人不存
在任何欺诈发行上市的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，
在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后，本公司将督促发行人
依法启动股份回购程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股。
（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证发行人不存
在任何欺诈发行上市的情形。
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（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，
在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后，本公司将督促发行人
依法启动股份回购程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股，并督促发行人
的控股股东依法购回已转让的原限售股份（如有）。
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
由于发行人上市后募集资金投资项目可能无法立即产生经济效益，为应对发
行人即期利润被摊薄风险，保护中小投资者的合法权益，发行人承诺将采取以下
措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报
能力：
（1）扩大业务规模，增强盈利能力
随着行业的不断发展，发行人将通过对既定发展战略的有效落实，在巩固发
行人现有领域的优势前提下，进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，
不断扩大主营业务的经营规模，提高发行人盈利规模与盈利能力。
（2）统筹安排募集资金投资项目的投资建设
本次募集资金紧密围绕发行人主营业务，达产后预期收益情况良好。发行人
将精心组织、合理统筹，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日达产并实
现预期效益，保证募投项目的实施效果。
（3）完善利润分配机制、强化投资回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的要求，发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容
进行了完善。前述制度的制订完善，进一步明确了发行人分红的决策程序、机制
和具体分红比例、披露要求。发行人将严格执行相关利润分配政策，并根据监管
机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合
理回报。
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（4）坚持创新发展，进一步提升核心竞争力
发行人将依托自身的技术研发能力，加强人才队伍建设，坚持加强技术研发
与产品创新。发行人未来将把握市场发展规律，加大研发投入，丰富产品类型，
优化产品结构等措施增强发行人的市场竞争优势；同时，发行人将不断完善知识
产权保护体系，就核心技术成果申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识
产权。
（5）加强人力资源管理，完善员工激励机制
发行人将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和
优化组织架构以保证适应研发提升、产能扩张、市场拓展等方面的管理需求，完
善和改进人力资源管理系统，保证发行人高质量的扩张。同时，发行人将完善薪
酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度
地激发员工积极性、创造力和潜在动力，提升发行人的市场竞争能力和盈利能力。
（6）进一步完善内部治理，为公司发展提供制度保障
发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善内部治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计与风险委员会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为发行人发展提供制度保障。
发行人就上述措施的执行进行承诺。
（1）本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本公司承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反上述承诺给公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
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（1）本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本公司承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反上述承诺给公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
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（七）关于利润分配的承诺
为进一步完善和规范发行人分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作
性，保证股东的合理投资回报等权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，关于发行人本
次发行并上市后利润分配相关事宜，现发行人就利润分配的原则、利润分配的形
式、现金分红的具体条件、现金分红的期间间隔及比例、差异化现金分红政策、
股票股利分配的条件、决策程序和机制、利润分配政策的调整、股东分红回报规
划制定周期、利润分配政策的披露、公司股东占用资金时的现金红利扣减等事项
进行承诺，具体承诺内容参见本招股意向书附件一之“（二）发行人的股利分配
政策”之“1、本次发行后的利润分配政策和决策程序”。
（八）关于依法承担赔偿责任的承诺
（1）发行人的招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督管理部门或司法机关
等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人将依据该
等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
（2）发行人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）本公司保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督
管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判
决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
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（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）本公司保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由证券监
督管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效
判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
所业务规则另有规定的，从其规定。
（1）本人保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督
管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判
决的，本人将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
（2）本人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
业务规则另有规定的，从其规定。
（1）本人保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督
管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判
决的，本人将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。
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（2）本人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
业务规则另有规定的，从其规定。
（九）关于未履行公开承诺时约束措施的承诺
（1）发行人将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果
发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东会及中国证券监督管
理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众
投资者道歉。
（2）发行人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任，
并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
（3）如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权机关予以
认定的前提下，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）本公司将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果
本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东会及中国证券监督管
理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众
投资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资
者的权益。
（2）如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权
机关予以认定的前提下，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的发行人
本次发行并上市前发行的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同
时发行人有权扣减本公司直接或间接所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责
任。
（4）本公司在作为发行人控股股东期间，若未履行招股说明书披露的承诺
事项，并给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。
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（1）本公司将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果
本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东会及中国证券监督管
理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，向全体股东及其他公众投
资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者
的权益。
（2）如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权
机关予以认定的前提下，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人本次发行并
上市前发行的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有
权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
（1）本公司将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果
本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东会及中国证券监督管
理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，向全体股东及其他公众投
资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者
的权益。
（2）如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权
机关予以认定的前提下，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的发行人
本次发行并上市前发行的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同
时发行人有权扣减本公司直接或间接所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责
任。
（4）本公司在作为发行人间接控股股东期间，若未履行招股说明书披露的
承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。
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（1）本人将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果本
人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东会及中国证券监督管理委员
会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者
道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权
益。
（2）如果本人因未履行相关公开承诺给投资者造成损失的，在有权机关予
以认定的前提下，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本人未能履行上述承诺时，不得从发行人领取全部工资、奖金、津贴
和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。
（1）本人将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果本
人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东会及中国证券监督管理委员
会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者
道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权
益。
（2）如果本人因未履行相关公开承诺给投资者造成损失的，在有权机关予
以认定的前提下，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本人未能履行上述承诺时，不得从发行人领取全部工资、奖金、津贴
和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。
二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他
承诺事项
（一）关于规范关联交易和避免资金占用的承诺
（1）本公司承诺不利用自身对发行人的股东表决权及重大影响，谋求发行
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人及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其
他经济实体优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的重大影响，谋求与发
行人及其下属子公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体（不含发行人及其下
属子公司）与发行人发生的经营性资金往来中，将严格按照中华人民共和国相关
法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金，保证避免非法占用发行人及其
下属子公司资金、资产的行为，并按照发行人的《公司章程》《关联交易管理制
度》的约定，严格履行批准程序。
（3）本公司及本公司控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能
地避免和减少与发行人及其下属子公司之间的不必要的关联交易。
（4）对于必要的或者具有合理性的关联交易，将根据有关法律、法规和规
范性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等
价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联
交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用
关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利
用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）本公司承诺在发行人股东会对涉及本公司及本公司直接或间接控制的
其他经济实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（6）本公司保证将依照发行人《公司章程》的规定参加股东会，平等地行
使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，
不损害发行人及其他股东的合法权益。
（7）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。
如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益
受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
（8）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为发行人的控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所创业板
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上市（以二者中较早者为准）时失效。
（1）本公司承诺不利用自身对发行人的股东表决权及重大影响，谋求发行
人及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其
他经济实体优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的重大影响，谋求与发
行人及其下属子公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体（不含发行人及其下
属子公司）与发行人发生的经营性资金往来中，将严格按照中华人民共和国相关
法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金，保证避免非法占用发行人及其
下属子公司资金、资产的行为，并按照发行人的《公司章程》《关联交易管理制
度》的约定，严格履行批准程序。
（3）本公司及本公司控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能
减少与发行人及其下属子公司之间不必要的关联交易。
（4）对于必要的或具有合理性的关联交易，将根据有关法律、法规和规范
性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价
和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交
易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关
联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用
关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。
如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益
受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至南方电网不
再为发行人的间接控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所
创业板上市（以二者中较早者为准）时失效。
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（二）关于避免同业竞争的承诺
（1）截至本承诺出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本公司及本公
司直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的主体没有在任何地域，以任何形
式从事与发行人（含其子公司，下同）构成竞争的业务及活动；本公司及本公司
直接或间接控制的其他主体与发行人之间，不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争；
（2）在作为发行人的控股股东期间，本公司承诺将不在任何地域、以任何
形式从事法律、法规以及规范性文件所规定的与发行人构成竞争的业务，将采取
合法及有效的措施，促使本公司控制的其他实体不以任何形式从事与发行人构成
竞争的业务，并且保证不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不进行其
他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）在作为发行人的控股股东期间，如本公司从第三方获得商业机会属于
发行人主营业务范围之内，则本公司将不参与该商业机会的竞争。
（4）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东
权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用股东权利对发行人经
营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经
营的行为。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及发行人章程等公司管理制度的规定，不利用控股股东的地位损害发行人及
其他股东的合法权益。
（5）若违反本承诺，则本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此
给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为发行人的控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上市（以
二者中较早者为准）时失效。
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（1）截至本承诺出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本公司及本公
司直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的主体没有在任何地域，以任何形
式从事与发行人（含其子公司，下同）构成竞争的业务及活动；本公司及本公司
直接或间接控制的其他主体与发行人之间，不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争；
（2）在作为发行人的间接控股股东期间，本公司承诺将不在任何地域、以
任何形式从事法律、法规以及规范性文件所规定的与发行人构成竞争的业务，将
采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他实体不以任何形式从事与发行人
构成竞争的业务，并且保证不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不进
行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）在作为发行人的间接控股股东期间，如本公司从第三方获得商业机会
属于发行人主营业务范围之内，则本公司将不参与该商业机会的竞争。
（4）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东
权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对发行人的重大
影响对发行人的经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或
影响发行人正常经营的行为。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所有关规章及发行人章程等公司管理制度的规定，不利用间接控股股
东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）若违反本承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给
发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为发行人的间接控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上
市（以二者中较早者为准）时失效。
网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：
（1）截至本承诺出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本公司直接或
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间接控制的其他经济实体没有在任何地域，以任何形式从事与发行人（含其子公
司，下同）构成竞争的业务及活动；本公司及本公司直接或间接控制的其他主体
与发行人之间，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（2）在作为发行人控股股东之一致行动人期间，本公司承诺将不在任何地
域、以任何形式从事法律、法规以及规范性文件所规定的与发行人构成竞争的业
务，将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他实体不以任何形式从事与
发行人构成竞争的业务，并且保证不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
（3）在作为发行人控股股东之一致行动人期间，如本公司从第三方获得的
商业机会属于发行人主营业务范围之内，则本公司将不参与该商业机会的竞争。
（4）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东
权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用股东权利对发行人经
营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经
营的行为。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及发行人章程等公司管理制度的规定，不利用控股股东之一致行动人的地位
损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）若违反本承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给
发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再
为发行人的控股股东之一致行动人或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券
交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
（三）关于公司独立性的承诺
（1）资产完整独立。本公司保证，本公司及本公司控制的其他企业的资产
与发行人的资产将严格分开，确保发行人完全独立经营；本公司将严格遵守法律、
法规和规范性文件及发行人公司章程中关于发行人与关联方资金往来及对外担
保等内容的规定。
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（2）人员独立。本公司保证，发行人的总经理、副总经理、总会计师、总
法律顾问和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（3）财务独立。本公司保证，发行人的财务部门独立、财务核算体系独立，
能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行
账户的情形；本公司不会干预发行人的资金使用。
（4）机构独立。本公司保证，发行人具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与发行人的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（5）业务独立。本公司保证，发行人的业务独立于本公司及本公司控制的
其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本
公司除依法行使股东权利外，不会对发行人的正常经营活动进行干预。
如本公司违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本公司将及时、足额赔
偿发行人因此遭受的全部损失。
（1）资产完整独立。本公司保证，本公司及本公司控制的其他企业的资产
与发行人的资产将严格分开，确保发行人完全独立经营；本公司将严格遵守法律、
法规和规范性文件及发行人公司章程中关于发行人与关联方资金往来及对外担
保等内容的规定。
（2）人员独立。本公司保证，发行人的总经理、副总经理、总会计师、总
法律顾问和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
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（3）财务独立。本公司保证，发行人的财务部门独立、财务核算体系独立
能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行
账户的情形；本公司不会违法干预发行人的资金使用。
（4）机构独立。本公司保证，发行人具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与发行人的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（5）业务独立。本公司保证，发行人的业务独立于本公司及本公司控制的
其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本
公司除依法行使股东权利外，不会对发行人的正常经营活动进行干预。
如本公司违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本公司将及时、足额赔
偿发行人因此遭受的全部损失。
（四）关于股东信息披露的承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等法律、
法规及有关规定，就发行人股东在本次发行并上市前持有公司的股份情况，发行
人承诺如下：
或潜在纠纷等情形；
人股份的情形；
在直接或间接持有本公司股份的情形（持有二级市场股票除外）；
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通过本公司股权进行不当利益输送；
以上承诺真实、准确、完整，若发行人违反上述承诺，将承担由此产生的一
切法律责任。
（五）不存在证监会离职人员的说明
根据《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》等规定，发
行人就是否存在证监会系统离职人员入股的情形，作如下专项说明：
会系统工作人员，亦不存在属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定
（试行）》规定的证监会系统离职人员。
入股的情况：
（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过程存在利益输送；（3）
在入股禁止期内入股；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资金来源违法违规。
（六）证券服务机构的承诺
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿
责任。
本所作为南方电网数字电网研究院股份有限公司申请首次公开发行股票的
审计机构，就本所出具的审计报告及其他相关文件，郑重承诺如下：如本所为发
行人申请首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本机构及签字注册资产评估师承诺：因我们为南方电网数字电网研究院股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人南方电网数字电网研究院股份有限公司、保荐人（主承销商）招商证
券股份有限公司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影
响发行上市和投资者判断的重大事项。
四、保荐人及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司认为：发行人及其控股
股东、间接控股股东、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的
有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人及其控股股东、间
接控股股东、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。
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（本页无正文，为《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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