ST长园: 关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的公告

证券代码：600525     证券简称：ST长园     公告编号：2025094
              长园科技集团股份有限公司
关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的公
                    告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日召
开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及
部分治理制度的议案》，本议案需提交股东大会审议，且为特别决议事项，须经
出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。现将相关事项公告
如下：
  一、关于取消监事会的情况
  为进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年
修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司治理实际情况，公司拟
不再设置监事会及监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职权，公司《监事
会议事规则》相应废止。
  二、《公司章程》修订情况
  根据前述法律法规及监管规则的规定，结合公司治理实际情况，公司拟对《公
司章程》进行修订，主要修订情况如下：
“董事会专门委员会”章节；
款仅是股东大会改为股东会、阿拉伯数字改为汉字以及因修订引起的序号调整未
列示）。
  三、部分公司治理制度修订情况
  为完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规
定保持一致，公司梳理了部分相关治理制度，结合公司的实际情况及需要进行修
订，与修订后的《公司章程》一并提交股东大会审议。具体修订情况如下表所列：
       制度名称              变更情况
《股东会议事规则》       修订。主要为将《股东大会议事规则》名称修改为
                《股东会议事规则》，将制度中“股东大会”表述
                修改为“股东会”、由公司董事会审计委员会承接
                监事会职权并删除监事会及监事。修订情况详见附
                件《股东会议事规则修订情况对照表》。
《董事会议事规则》       修订。修订情况详见附件《董事会议事规则修订情
                况对照表》。
《独立董事工作制度》      修订，主要是“股东大会”表述修改为“股东会”。
《会计师事务所选聘制度》 修订，主要是“股东大会”表述修改为“股东会”。
  此外，公司后续将持续按照“由公司董事会审计委员会承接监事会职权，取
消监事会”“股东大会”改为“股东会”等对其他公司治理制度进行修订并提交
董事会审议或股东大会审议。
  特此公告。
                         长园科技集团股份有限公司
                                董事会
                          二〇二五年十一月十三日
附件：
                    长园科技集团股份有限公司
                    公司章程修订情况对照表
              修订前                          修订后
   第一条      为维护公司、股东和债权人的合        第一条   为维护公司、股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华           权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定， “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
制订本章程。                         （以下简称“《证券法》”）和其他有关规
                               定，制订本章程。
   第二条      公司系依照《公司法》和其他有        第二条   公司系依照《公司法》和其他
关规定成立的股份有限公司(以下简称“公            有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。                           司”)。
   公司经深圳市人民政府办公厅 2000 年 5         公司经深圳市人民政府办公厅 2000 年 5
月 17 日深府办[2000]45 号文批准，由深圳长    月 17 日深府办[2000]45 号文批准，由深圳长
园新材料有限公司依法变更设立，深圳长园新           园新材料有限公司依法变更设立，深圳长园
材料有限公司原有股东即为公司发起人；公司           新材料有限公司原有股东即为公司发起人；
于 2000 年 6 月 16 日在深圳市工商行政管理局   公司于 2000 年 6 月 16 日在深圳市工商行政
注册登记，取得营业执照，营业执照号：深司           管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
字 N13215。                      信用代码号：91440300192176077R。
   第八条      董事长为公司的法定代表人。         第八条   公司法定代表人由代表公司执
                               行公司事务的董事担任，公司董事长为代表
                               公司执行公司事务的董事，董事长因故不能
                               履行法定代表人职责时，董事会可决定其他
                               董事为代表公司执行事务的董事。
                                  担任法定代表人的董事辞任的，视为同
                               时辞去法定代表人。
                                  法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                               人辞任 之日起三十日 内确定新的法 定代表
                               人。
   新增                             第九条   法定代表人以公司名义从事的
                               民事活动，其法律后果由公司承受。
                                  本章程或者股东会对法定代表人职权的
                               限制，不得对抗善意相对人。
                                  法定代表人因为执行职务造成他人损害
                               的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
                               任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
                          有过错的法定代表人追偿。
  新增                           第十三条    公司根据中国共产党章程的
                          规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                          司为党组织的活动提供必要条件。
  第二十条    公司或公司的子公司(包括公        第 二十 二 条   公 司或 者 公司 的 子公 司
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿      （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的      担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
人提供任何资助。                  其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
                          工持股计划的除外。
                               为公司利益，经股东会决议，或者董事
                          会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                          公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
                          股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
                          不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
                          会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                          通过。
  第二十一条    公司根据经营和发展的需         第二十三条      公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别      要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：        作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                   （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                 （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监           （五）法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。                 监会批准的其他方式。
  第二十七条    公司不接受本公司的股票         第二十九条      公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。                 作为质权的标的。
  第二十八条    发起人持有的本公司股份，        第三十条    发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开    自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券      开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。      证券交 易所上市交 易之日起一 年内不得转
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公      让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，           公司董事、高级管理人员应当向公司申
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持       报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自    就任时确认的任职期间每年转让的股份不得
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。     超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的      五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
本公司股份。                    日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
                          内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第二十九条    公司董事监事、高级管理人     第三十一条   公司持有百分之五以上股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持     份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或     的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益     在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收      月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益……                       本公司董事会将收回其所得收益……
  第三十二条    公司股东享有下列权利：      第三十四条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利        （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配；               利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者        （二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的      者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；                      的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议        （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询；                     议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规        （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有股份；          规定转让、赠与或质押其所持有股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券        （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；           计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有      计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；           （六）公司终止或者清算时，按其所持
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立      有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；         （七）对股东会作出的公司合并、分立
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章      决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。                   （八）法律、行政法规、部门规章或本
                          章程规定的其他权利。
  第三十三条    股东提出查阅前条第(五)     第三十五条   股东提出查阅、复制公司
项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司      有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数       等法律、行政法规的规定，应当向公司提供
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股      其身份证明文件以及有效持股凭证、并向公
东的要求予以提供。                 司提供书面文件说明目的，公司经核实股东
                          身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十四条    公司股东大会、董事会决议     第三十六条   公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人      内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
民法院认定无效。                  人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决        股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决      方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之      决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
日起 60 日内，请求人民法院撤销。        出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
                          是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
                          决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                          响的除外。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议的
                          效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                          诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
                          裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                          董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                          保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                          的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
                          监会和 证券交易所的 规定履行信息 披露义
                          务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                          后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                          及时处理并履行相应信息披露义务。
  新增                        第三十七条    有下列情形之一的，公司
                          股东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议作出
                          决议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决议事
                          项进行表决；
                            （三）出席会议的人数或者所持表决权
                          数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                          或者所持表决权数；
                            （四）同意决议事项的人数或者所持表
                          决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                          人数或者所持表决权数。
  第三十五条   董事、高级管理人员执行公      第三十八条    审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规      事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独   行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面     失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行      公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的      审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求      会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
董事会向人民法院提起诉讼。             或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面      述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起         诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损          东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以         求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。            急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失      以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的         公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
规定向人民法院提起诉讼。                 起诉讼。
                               他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
                             失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
                             款的规定向人民法院提起诉讼。
                               公司全资子公司的董事、监事、高级管
                             理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
                             章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
                             侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
                             连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
                             百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
                             法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
                             资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
                             诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
                             诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
                             设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
                             的规定执行。
     第三十八条   持有公司 5%以上有表决权     删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
     第三十九条   公司的控股股东、实际控制      第四十二条    公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前         人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责          证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
任。                           护上市公司利益。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公         公司无控股股东、实际控制人的，公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应         第一大股东及其最终控制人应当依照法律、
严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交         行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占         规定，适用本章程本节关于控股股东、实际
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股         控制人的规定。
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
     新增                        第四十三条    公司控股股东、实际控制
     人应当遵守下列规定：
          （一）依法行使股东权利，不滥用控制
     权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
     的合法权益；
          （二）严格履行所作出的公开声明和各
     项承诺，不得擅自变更或者豁免；
          （三）严格按照有关规定履行信息披露
     义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
     及时告 知公司已发 生或者拟发 生的重大事
     件；
          （四）不得以任何方式占用公司资金；
          （五）不得强令、指使或者要求公司及
     相关人员违法违规提供担保；
          （六）不得利用公司未公开重大信息谋
     取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
     未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
     交易、操纵市场等违法违规行为；
          （七）不得通过非公允的关联交易、利
     润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
     害公司和其他股东的合法权益；
          （八）保证公司资产完整、人员独立、
     财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
     何方式影响公司的独立性；
          （九）法律、行政法规、中国证监会规
     定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
     定。
          公司的控股股东、实际控制人不担任公
     司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
     关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
          公司的控股股东、实际控制人指示董事、
     高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
     行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
     责任。
新增        第四十四条   控股股东、实际控制人质
     押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
     当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增        第四十五条   控股股东、实际控制人转
     让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
                             行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
                             中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
                             份转让作出的承诺。
     第四十条    股东大会是公司的权力机构，        第四十六条   公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：                    成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
     （一）决定公司经营方针和投资计划；       列职权：
     （二）选举与更换非由职工代表担任的董           （一）选举与更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项， 董事，决定有关董事的报酬事项；
决定独立董事的津贴标准；                      （二）审议批准董事会的报告；
     （三）审议批准董事会的报告；               （三）审议批准公司的利润分配方案和
     （四）审议批准监事会的报告；          弥补亏损方案；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方            （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；                      出决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥           （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；                            （六）对公司合并、分立、解散、清算
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出      或者变更公司形式作出决议；
决议；                               （七）修改本章程；
     （八）对发行公司债券作出决议；              （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或      业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；                      （九）审议批准本章程第四十七条规定
     （十）修改本章程；               的担保事项；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所           （十）审议公司在一年内购买、出售重
作出决议；                        大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
     （十二）审议批准本章程第四十一条规定      之三十的事项；
的担保事项；                            （十一）审议批准变更募集资金用途事
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重      项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%             （十二）审议股权激励计划和员工持股
的事项；                         计划；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事            （十三）审议法律、行政法规、部门规
项；                           章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计      项。
划；                                股东会可以授权董事会对发行公司债券
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章      作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第四十三条   有下列情形之一的，公司在         第四十九条   有下列情形之一的，公司
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大               在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：                                会：
     （一）董事人数不足 6 人时；                   （一）董事人数不足六人时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额                （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
的 1/3 时；                          额的三分之一时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股              （三）单独或者合计持有公司百分之十
份的股东请求时；                          以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；                      （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；                      （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章                （六）法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。                         章程规定的其他情形。
     第四十六条   独立董事有权向董事会提               第五十二条   董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临              内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行                   经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日            有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书               董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
面反馈意见。                            当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作           收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会             时股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，                   董事会同意召开临时股东会的，将在作
将说明理由并公告。                         出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
                                  通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
                                  说明理由并公告。
     第四十七条   监事会有权向董事会提议               第五十三条   审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事              议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本              事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意            和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作           见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会                  董事会同意召开临时股东会的，将在作
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事              出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的同意。                             通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在           委员会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事                 董事会不同意召开临时股东会，或者在
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职               收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
责，监事会可以自行召集和主持。                   会不能履 行或者不履行召 集股东 会会议职
                                  责，审计委员会可以自行召集和主持。
     第四十八条   单 独 或 者 合 计 持 有公 司        第五十四条   单独或者合计持有公司百
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提         开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程        出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不      程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。          不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在          董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大       作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得        的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。                    相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在          董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者      收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监       合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形        向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
式向监事会提出请求。                  以书面形式向审计委员会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收          审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知      在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同         通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
意。                          的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通           审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连        通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上    会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。             百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
                            持。
     第四十九条   监事会或股东决定自行召         第五十五条   审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公        行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所         向证券交易所备案。
备案。                              审计委员会或者召集股东应在发出股东
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比     会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
例不得低于 10%。                  提交有关证明材料。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东           在股东会决议公告前，召集股东持股比
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派        例不得低于百分之十。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第五十条    对于监事会或股东自行召集        第五十六条   对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。          配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
                            册。
     第五十一条   监事会或股东自行召集的         第五十七条   审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
                            担。
     第五十三条   公司召开股东大会，董事         第五十九条   公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以       审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
上股份的股东，有权向公司提出提案。           之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股         单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提      份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案        时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提      到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
案的内容。                       临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东     会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已        者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
列明的提案或增加新的提案。               范围的除外。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程           除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表        东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
决并作出决议。                     列明的提案或增加新的提案。
                                 股东会通知中未列明或不符合本章程规
                            定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
     第六十一条   股东出具的委托他人出席         第六十七条   股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：         股东会的授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名；                  （一）委托人姓名或者名称、持有公司
     （二）是否具有表决权；            股份的类别和数量；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审          （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；                （三）股东的具体指示，包括对列入股
     （四）委托书签发日期和有效期限；       东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
     （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法    弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。                  （四）委托书签发日期和有效期限；
                                 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
                            法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十六条   股东大会召开时，本公司全        第七十一条   股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总        理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
裁和其他高级管理人员应当列席会议。           当列席并接受股东的质询。
     第六十七条   股东大会由董事长主持。董        第七十二条   股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事        事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职        事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主        行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
持。                          董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主          审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职        委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主       履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
持。                         委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举    主持。
代表主持。                           股东自行召集的股东会，由召集人或者
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规    其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股            召开股东会时，会议主持人违反议事规
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会       则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
可推举一人担任会议主持人，继续开会。         东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
                           推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第七十六条   下列事项由股东大会以普        第八十一条   下列事项由股东会以普通
通决议通过：                     决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；           （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案；                      补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报         （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法；                    付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；          （四）除法律、行政法规规定或者本章
     （五）公司年度报告；            程规定 应当以特别 决议通过以 外的其他事
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程    项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第七十七条   下列事项由股东大会以特        第八十二条   下列事项由股东会以特别
别决议通过：                     决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的合并、分立、变更公司形式、        （二）公司的合并、分立、变更公司形
解散和清算；                     式、解散和清算；
     （三）本章程的修改；                 （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产         （四）公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资        产或者向他人提供担保金额超过公司最近一
产 30%的；                    期经审计总资产百分之三十的；
     （五）股权激励计划；                 （五）股权激励计划；
     （六）修改或变更利润分配政策；            （六）法律、行政法规或本章程规定的，
     （七）与公司具有同业竞争关系的股东及    以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
其一致行动人提交的关于购买或出售资产、对       大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目相关议案；
     （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
     第七十九条    股东大会审议有关关联交      第八十四条    股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可         事项时，关联股东可以出席股东会，并可以
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不         依照会议程序向到会股东阐明其观点，但不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股         应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公         股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
告应当充分披露非关联股东的表决情况。           公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     会议主持人应当在股东大会审议有关关
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东
之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。
     关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
     股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
     第八十条    公司应在保证股东大会合法、     删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
     第八十二条   董事、监事候选人名单以提      第八十六条    董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名         方式提请股东会表决。董事提名的方式和程
的方式和程序为：                     序为：
     （一）董事会换届改选或者现任董事会增        （一）董事会换届改选或者现任董事会
补非职工代表董事时，现任董事会、单独或者         增补非职工代表董事时，现任董事会、单独
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟        或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表         可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会
董事候选人或者增补非职工代表董事的候选          的非职工代表董事候选人或者增补非职工代
人；                           表董事的候选人；
     （二）监事会换届改选或者现任监事会增        （二）股东提名的董事候选人，由独立
补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者         董事专门会议进行资格审查，通过后提交股
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟        东会选举；
选任的人数，提名下一届监事会的非职工代表           （三）董事会中的职工代表董事由公司
监事候选人或者增补非职工代表监事的候选          职工通过职工代表大会民主选举产生后，直
人；                           接进入董事会。
     （三）股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举；
     （四）董事会中的职工代表董事、监事会
的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
     第九十条    出席股东大会的股东，应当对     第九十四条    出席股东会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反         对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。                        反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未      香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所         持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。            的除外。
                               未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                             未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                             其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十六条    公司董事为自然人，有下列     第一百条    公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：             情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为        （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力；                          为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑         财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政       处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
治权利，执行期满未逾 5 年；              期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事      期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有           （三）担任破产清算的公司、企业的董
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之         事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
日起未逾 3 年；                    负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令      完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人           （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日         令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
起未逾 3 年；                     个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清      照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；                             （五）个人所负数额较大的债务到期未
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处     清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；                      （六）被中国证监会处以证券市场禁入
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的     处罚，期限未满的；
其他内容。                         （七）被证券交易所公开认定为不适合
     违反本条规定选举董事的，该选举无效。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其        未满的；
职务。                           （八）法律、行政法规或部门规章规定
                            的其他内容。
                              违反本条规定选举、委派董事的，该选
                            举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                            现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
                            职。
     第九十八条   董事应当遵守法律、行政法     第一百零二条    董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：          政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非     务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
法收入，不得侵占公司的财产；              冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
     （二）不得挪用公司资金；             对公司负有下列忠实义务：
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人       （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储；           金；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东       （二）不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或        者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；                （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东     非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；          （四）未向董事会或者股东会报告，并
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务     按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业        通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业        或者进行交易；
务；                            （五）不得利用职务便利，为自己或者
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己     他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
有；                          或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
     （八）不得擅自披露公司秘密；         公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
     （九）不得利用其关联关系损害公司利      不能利用该商业机会的除外；
益；                            （六）未向董事会或者股东会报告，并
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章     经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
程规定的其他忠实义务。                 营与本公司同类的业务；
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公       （七）不得接受他人与公司交易的佣金
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责        归为己有；
任。                            （八）不得擅自披露公司秘密；
                                 （九）不得利用其关联关系损害公司利
                            益；
                                 （十）法律、行政法规、部门规章及本
                            章程规定的其他忠实义务。
                                 董事违反本条规定所得的收入，应当归
                            公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                            偿责任。
                                 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                            高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                            制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
                            他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
                            进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
     第九十九条   董事应当遵守法律、行政法        第一百零三条   董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：          政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋     务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法        理者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，             对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；              （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
     （二）应公平对待所有股东；          赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
     （三）及时了解公司业务经营管理状况； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认     要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完        范围；
整；                               （二）应公平对待所有股东；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和          （三）及时了解公司业务经营管理状况；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；              （四）应当对公司定期报告签署书面确
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章     认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
程规定的其他勤勉义务。                 完整；
                                 （五）应当如实向审计委员会提供有关
                            情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                                 （六）法律、行政法规、部门规章及本
                            章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零一条   董事可以在任期届满以         第一百零五条   董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞        前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。       职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法      公司将在两日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董             如因董事的辞职导致公司董事会低于法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本        定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
章程规定，履行董事职务。                董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告       和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
  第一百零二条    董事辞职生效或者任期       第一百零六条   公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公       制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不       他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其       生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信       交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
息。其他义务的持续期间不少于两年。          在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
                           秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
                           直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
                           期间不少于两年。董事在任职期间因执行职
                           务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
                           止。
  新增                         第一百零七条   股东会可以决议解任董
                           事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
                           在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
                           司予以赔偿。
  第一百零四条    董事执行公司职务时违       第一百零九条   董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。         事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
  未经董事会或股东大会批准，董事擅自以       偿责任。
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议         董事执行公司职务时违反法律、行政法
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的， 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
该董事应当承担赔偿责任。               损失的，应当承担赔偿责任。
                             未经董事会或股东会批准，董事擅自以
                           公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
                           议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，
                           该董事应当承担赔偿责任。
  第一百零五条    独立董事的任职条件、提      删除
名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监
会发布的有关规定执行。
  第一百零六条    公司设董事会，对股东大      第一百一十条   公司设董事会，董事会
会负责。                       由九名董事组成，其中独立董事三名，职工
  第一百零七条    董事会由 9 名董事组成， 代表董事两名。董事会设董事长一名，副董
其中独立董事 3 名，职工代表董事 2 名。董事   事长一名。董事长和副董事长由董事会以全
会设董事长 1 名，副董事长 1 名。        体董事的过半数选举产生。
  第一百一十二条    董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百零八条   董事会行使下列职权：        第 一百 一 十一 条   董 事会 行 使下 列 职
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告    权：
工作；                             （一）召集股东会，并向股东会报告工
     （二）执行股东大会的决议；         作；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；         （二）执行股东会的决议；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案；                            （四）制订公司的利润分配方案和弥补
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏    亏损方案；
损方案；                            （五）制订公司增加或者减少注册资本、
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；                 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股    股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方       的方案；
案；                              （七）在股东会授权范围内，决定公司
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担       担保事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；               （八）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；          （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
     （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘    事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总       酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报       聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
酬事项和奖惩事项；                  级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；           （十）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；            （十一）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；            （十二）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公         （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；                司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查         （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
总裁的工作；                     查总裁的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本         （十五）法律、行政法规、部门规章或
章程授予的其他职权。                 本章程授予的其他职权。
     公司董事会设立审计委员会，并设立战
略、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
     第一百一十条    董事会制定董事会议事        第一百一十三条   董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高           事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
工作效率，保证科学决策。                   高工作效率，保证科学决策。
                                 董事会议事规则规定董事会的召开和表
                               决程序，为公司章程的附件，由董事会拟定，
                               股东会批准。
     第一百一十六条   代表 1/10 以上表决权     第一百一十八条   代表十分之一以上表
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议         决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议           员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
后 10 日内，召集和主持董事会会议。            长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
                               事会会议。
     第一百二十条    董事与董事会会议决议        第一百二十二条   董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得           议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事           该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联           关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议           不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会           议由过 半数的无关 联关系董事 出席即可举
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提         行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
交股东大会审议。                       事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
                               数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
     第一百二十一条   董事会决议的表决方         第一百二十三条   董事会召开会议和表
式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举           决采用现场或电子通信方式。
手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方             董事会会议在保障董事充分表达意见的
式。                             前提下，可以用电子通信方式进行并作出决
     董事会临时会议在保障董事充分表达意         议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会
见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 决议，交参会董事签字。
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而
代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束
后作成董事会决议，交参会董事签字。
     第一百二十三条   董事会应当对会议所         第一百二十五条   董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董            议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签           事应当在会议记录上签名。
名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发             董事会会议记录作为公司档案保存，保
言作出说明性记载。                      存期限不少于十年。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
  新增                     第一百二十七条     独立董事应按照法
                       律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
                       本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
                       发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                       维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                         第一百二十八条     独立董事必须保持
                       独立性。下列人员不得担任独立董事：
                         （一）在公司或者其附属企业任职的人
                       员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                         （二）直接或者间接持有公司已发行股
                       份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
                       自然人股东及其配偶、父母、子女；
                         （三）在直接或者间接持有公司已发行
                       股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
                       股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                         （四）在公司控股股东、实际控制人的
                       附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                         （五）与公司及其控股股东、实际控制
                       人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
                       人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
                       股股东、实际控制人任职的人员；
                         （六）为公司及其控股股东、实际控制
                       人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                       询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                       服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                       核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                       事、高级管理人员及主要负责人；
                         （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                       至第六项所列举情形的人员；
                         （八）法律、行政法规、中国证监会规
                       定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
                       具备独立性的其他人员。
                         前款第四项至第六项中的公司控股股
                       东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
                       受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第一百二十九条    担任公司独立董事
应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
  第一百三十条    独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十一条    独立董事行使下列
特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
     第一百三十二条   下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
     第一百三十三条   公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
     第一百三十四条   公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
     第一百三十五条   审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
     第一百三十六条   审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
     第一百三十七条   审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
     审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
     审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
     第一百三十八条    公司董事会设置战略
委员会、薪酬与考核委员会，其中薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并由独立董
事担任召集人。
     战略、薪酬与考核委员会依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
     第一百三十九条    公司未设置提名委员
会，由独立董事专门会议对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行审核。独立董事
专门会议对被提名人任职资格进行审查，形
成明确的审查意见，并就公司提名或者任免
董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董
事会提出建议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     董事会对独立董事专门会议的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
     第一百四十条    薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
                             （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                             （二）制定或者变更股权激励计划、员
                           工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                           条件的成就；
                             （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                           属子公司安排持股计划；
                             （四）法律、行政法规、中国证监会规
                           定和本章程规定的其他事项。
                             董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                           纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                           记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                           体理由，并进行披露。
  第一百二十五条   董事应当对董事会的        删除
决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
  董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监
事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事
对公司负连带赔偿责任。
  第一百二十六条   公司设总裁 1 名，由董     第一百四十一条    公司设总裁一名，由
事会聘任或解聘。                   董事会聘任或解聘。
  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会         公司设副总裁，由董事会决定聘任或解
秘书为公司高级管理人员。               聘。
  第一百二十七条   本章程第九十六条关        第一百四十二条    本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理       董事的情形、离职管理的相关规定，同时适
人员。                        用于高级管理人员。
  第一百三十二条   总裁工作细则包括下        第一百四十七条    总裁工作细则包括下
列内容：                       列内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加         （一）总裁会议召开的条件、程序和参
的人员；                       加的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体         （二）总裁及其他高级管理人员各自具
的职责及其分工；                   体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合         （三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
  （四）董事会认为必要的其他事项。         报告制度；
                                （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十四条   副总裁、总裁助理作为          第一百四十九条   公司副总裁作为总裁
总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作， 的助手，根据总裁的指示负责分管工作，对
对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务        总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文
文件。                        件。
  总裁不能履行职权时，副总裁、总裁助理            总裁不能履行职权时，董事会可以指定
可受总裁委托代行总裁职权。              副总裁代行总裁职权。
  第一百三十六条   高级管理人员执行公           第一百五十一条   高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本       司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔       偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
偿责任。                       失的，也应当承担赔偿责任。
  未经董事会或股东大会批准，高级管理人            高级管理人员执行公司职务时违反法
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应       律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损       给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。             未经董事会或股东会批准，高级管理人
                           员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司
                           应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造
                           成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
                           任。
  新增                            第一百五十二条   公司高级管理人员应
                           当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                           大利益。
                                公司高级管理人员因未能忠实履行职务
                           或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                           东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                           任。
  第一百五十二条   公司在每一会计年度           第一百五十四条   公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交      结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度       和证券交易所报送年度报告，在每一会计年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派   度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报        派出机构和证券交易所报送半年度报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束        上述年度报告、中期报告按照有关法律、
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和      行政法规及中国证监会及证券交易所的规定
证券交易所报送季度财务会计报告。           进行编制。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
     第一百五十四条   公司分配当年税后利        第一百五十六条    公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积     润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的       定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度          公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之        亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。            前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经         公司从税后利润中提取法定公积金后，
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意       经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公积金。                       意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。          利润，按照股东持有的股份比例分配。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损         股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股       的，股东应将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。         给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                公司持有的本公司股份不参与分配利
                           润。
     第一百五十五条   公司的公积金用于弥        第一百五十七条    公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增       补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补       增加公司资本。
公司的亏损，盈余公积金可用于弥补公司的亏            公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
损。                         金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公    规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。           法定公积金转为资本时，所留存的该项
                           公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
                           之二十五。
     新增                         第一百六十条    公司股东会对利润分配
                           方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
                           股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
                           限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
                           （或者股份）的派发事项。
     第一百五十八条   公司实行内部审计制        第一百六十一条    公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经       度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
济活动进行内部审计监督。               限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
     第一百五十九条   公司内部审计制度和   责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。            公司内部审计制度经董事会批准后实
审计负责人向董事会负责并报告工作。          施，并对外披露。
  新增                       第一百六十二条       公司内部审计机构
                         对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
                         务信息等事项进行监督检查。
                           第一百六十三条       内部审计机构向董事
                         会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
                         风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                         程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
                         部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
                         当立即向审计委员会直接报告。
                           第一百六十四条       公司内部控制评价的
                         具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                         司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
                         后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
                         制评价报告。
                           第一百六十五条       审计委员会与会计
                         师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
                         行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                         必要的支持和协作。
                           第一百六十六条       审计委员会参与对内
                         部审计负责人的考核。
  第一百六十条   公司聘用取得“从事证券     第一百六十七条       公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表     法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业     净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务，聘期 1 年，可以续聘。           聘期一年，可以续聘。
  第一百六十一条   公司聘用会计师事务      第一百六十八条       公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大     师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
会决定前委任会计师事务所。            股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十九条   公司召开监事会的会      删除
议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会
临时会议，本章程另有规定的除外。
  新增                       第一百八十条    公司合并支付的价款不
                         超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
                         东会决议，但本章程另有规定的除外。
                           公司依照前款规定合并不经股东会决议
                         的，应当经董事会决议。
  第一百七十八条   公司需要减少注册资      第 一百 八 十五 条   公 司减 少 注册 资 本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。       时，将编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日           公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指   日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日        司指定公告媒体上或者国家企业信用信息公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45    示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的        十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
担保。                         五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
  公司减资后的注册资本将不低于法定的         应的担保。
最低限额。                         公司减少注册资本，应当按照股东持有
                            股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                            或者本章程另有规定的除外。
  新增                          第一百八十六条   公司依照本章程第一
                            百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                            亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                            注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                            也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，不适用
                            本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
                            当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
                            十日内在公司指定公告媒体上或者国家企业
                            信用信息公示系统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本
                            后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                            公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                              第一百八十七条   违反《公司法》及其
                            他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                            其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
                            状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
                            董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                              第一百八十八条   公司为增加注册资本
                            发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                            程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
                            先认购权的除外。
  第一百八十条   公司因下列原因解散：         第一百九十条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满；            （一）本章程规定的营业期限届满或者
  （二）股东大会决议解散；              本章程规定的其他解散事由出现；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；           （二）股东会决议解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或       （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；                      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
  （五）人民法院依照《公司法》第一百八     或者被撤销；
十二条的规定予以解散。                （五）公司经营管理发生严重困难，继
                         续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
                         他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
                         表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
                           公司出现前款规定的解散事由，应当在
                         十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                         示系统予以公示。
  第一百八十一条   公司有前条第(一)项     第一百九十 一条   公司有前条第 (一 )
情形的，可以通过修改本章程而存续。        项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东     财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议而存续。
                           依照前款规定修改本章程或者股东会做
                         出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
                         表决权的三分之二以上通过。
  第一百八十六条   清算组在清理公司财      第一百九十六条    清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司     产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申     司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
请宣告破产。                   院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组       公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
应当将清算事务移交给人民法院。          组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
                         产管理人。
  第一百八十八条   清算组成员应当忠于      第一百九十八条    清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。             职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者        清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。         造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
  清算组成员因故意或者重大过失给公司      者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
  第一百九十四条   释义             第二百零四条    释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公       （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例   股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表   东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响      五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
的股东。                     足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股       （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能     协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
够实际支配公司行为的人。            的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实      （三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直    实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能    或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控    导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有     控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
关联关系。                   有关联关系。
  （四）对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。
  （五）公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司的控股子公司对外担
保总额之和。
  （六）与公司具有同业竞争关系的股东
  与公司具有同业竞争关系的股东，是指上
市公司股东或其一致行动人从事与上市公司
相同或相似业务。
  第一百九十九条   本章程附件包括股东     第二百零九条   本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事    议事规则、董事会议事规则。本章程及附件
规则。                     自股东会审议通过之日起实施，修改亦同。
附件：
                长园科技集团股份有限公司
            股东会议事规则修订情况对照表
          修订前                       修订后
  第一条 为促进公司规范运作，提高股东       第一条 为规范上市公司行为，保证股东
大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会     会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人     司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券     《上市公司股东会规则》、公司章程的规定，
法》）、《上市公司股东大会规则》、公司章     制定本规则。
程的规定，制定本规则。
  新增                       第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
                         召开等事项适用本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法       第三条 公司应当严格按照法律、行政法
规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大     规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。          会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按       公司董事会应当切实履行职责，认真、
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽      按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会应当在《公司法》和公       第四条 股东会应当在《公司法》和公司
司章程规定的范围内行使职权。           章程规定的范围内行使职权。
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临       第五条 股东会分为年度股东会和临时
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应     股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临   上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一     股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
百零一条规定的应当召开临时股东大会的情      一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。    时，临时股东会应当在两个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，       公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和      应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称      公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
“证券交易所”），说明原因并公告。        “证券交易所”），说明原因并公告。
  第五条   公司召开股东大会，应当聘请律     第六条 公司召开股东会，应当聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：         对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法       （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本规则和公司章程的规定；      法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格       （二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效；                  格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合          （三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效；                     合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的          （四）应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。                    的法律意见。
  新增                          第七条   董事会应当在本规则第五条规
                         定的期限内按时召集股东会。
  第六条 独立董事有权向董事会提议召开          第八条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东     立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规     对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提   事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反      规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
馈意见。                     意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在          董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大    作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会      的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
的，应当说明理由并公告。             应当说明理由并公告。
  第七条   监事会有权向董事会提议召开         第九条   审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提     召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章     会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或   公司章程的规定，在收到提议后十日内提出
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。      同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在     见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大         董事会同意召开临时股东会的，应当在
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得     作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
监事会的同意。                  的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在     审计委员会的同意。
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为        董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会      收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
议职责，监事会可以自行召集和主持。        董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
                         职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第八条 单独或者合计持有公司 10%以上        第十条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东      十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事     时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规      董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意   的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。         同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在          董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大    作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得       的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。                   相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在         董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者     收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监      合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形       向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
式向监事会提出请求。                 以书面形式向审计委员会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收         审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知     在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同        通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。                         的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通          审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连       通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上   会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。            百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
                           持。
     第九条 监事会或股东决定自行召集股东         第十一条 审计委员会或股东决定自行
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所       召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
     在股东大会决议公告前，股东持股比例不    易所备案。
得低于 10%。                        在股东会决议公告前，股东持股比例不
     监事会和召集股东应在发出股东大会通     得低于百分之十。
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地            审计委员会和召集股东应在发出股东会
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关        通知及发布股东会决议公告时，向公司所在
证明材料。                      地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
                           关证明材料。
     第十条 对于监事会或股东自行召集的股         第十二条 对于审计委员会或股东自行
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事       召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未       合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会       董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获       集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开       机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
股东大会以外的其他用途。               得用于除召开股东会以外的其他用途。
     第十一条 监事会或股东自行召集的股东         第十三条 审计委员会或股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。          的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
     第十二条 提案的内容应当属于股东大会         第十四条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且       职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
                           定。
     第十三条 单独或者合计持有公司 3%以        第十五条 单独或者合计持有公司百分
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前     之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当       日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
公告临时提案的内容。                 通知，公告临时提案的内容。但临时提案违
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通    反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案       者不属于股东会职权范围的除外。
或增加新的提案。                        除前款规定外，召集人在发出股东会通
     股东大会通知中未列明或不符合本规则     知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决       或增加新的提案。
并作出决议。                          股东会通知中未列明或不符合本规则第
                           十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
                           作出决议。
     第十四条 召集人应当在年度股东大会召         第十六条 召集人应当在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知股东，临时股东大     开二十日前以公告方式通知股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知股     会应当于会议召开十五日前以公告方式通知
东。                         股东。
     第十五条 股东大会通知和补充通知中应         第十七条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及       当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需        及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董       需的全部资料或解释。
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
     ……
     第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选         第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董        的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内       的详细资料，至少包括以下内容：
容：                              （一）教育背景、工作经历、兼职等个
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人    人情况；
情况；                             （二）与公司或其控股股东及实际控制
     （二）与公司或其控股股东及实际控制人    人是否存在关联关系；
是否存在关联关系；                       （三）披露持有公司股份数量；
     （三）披露持有公司股份数量；             （四）是否受过中国证监会及其他有关
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部    部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。                   除采取累积投票制选举董事外，每位董
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每    事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  第十五条   股东大会通知中应当列明会      第十九条 股东会通知中应当列明会议
议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日     时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作    日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
日。股权登记日一日确认，不得变更。，       作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第十七条 发出股东大会通知后，无正当       第二十条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通     由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取     列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2    的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。             个工作日公告并说明原因。
  第十八条 公司应当在公司住所地召开股       第二十一条公司应当在公司住所地召开
东大会。                     股东会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式       股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监     召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷     监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供      便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视     供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
为出席。                     视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决        股东可以亲自出席股东会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内     权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
行使表决权。                   内行使表决权。
  第十九条 公司股东大会采用网络或其他       第二十二条 公司股东会采用网络或其
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络     他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
或其他方式的表决时间以及表决程序。        络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时        股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午      间，不得 早于现场股东 会 召开前一 日下午
当日下午 3:00。               当日下午 3:00。
  第二十条 董事会和其他召集人应当采取       第二十三条 董事会和其他召集人应当
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干     采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的     于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关     益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
部门查处。                    告有关部门查处。
  第二十一条 股权登记日登记在册的所有       第二十四条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司     有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
和召集人不得以任何理由拒绝。           司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十二条 股东应当持股票账户卡、身       第二十五条 股东应当持身份证或其他
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证      能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权       会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
委托书和个人有效身份证件。              人有效身份证件。
     第二十四条 公司召开股东大会，全体董      第二十七条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和       人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
其他高级管理人员应当列席会议。            列席并接受股东的质询。
     第二十五条 股东大会由董事长主持。董      第二十八条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事       长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职       长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主       职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
持。                         主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主      审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职       委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不       履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监       委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
事共同推举的一名监事主持。              主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举      股东自行召集的股东会，由召集人或者
代表主持。                      其推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反本议事      召开股东会时，会议主持人违反本议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席       规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大       股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。        可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第二十六条 在年度股东大会上，董事会、     第二十九条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会        当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
     第二十七条 董事、监事、高级管理人员      第三十条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说        上应就股东的质询作出解释和说明。
明。
     第二十九条 股东与股东大会拟审议事项      第三十二条 股东与股东会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决       有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股        决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。                       份总数。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重       股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计        事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。          单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有自己的股份没有表决权，且该部      公司持有自己的股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份        部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。                        总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条      股东买入公司有表决权的股份违反《证
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东      券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意       该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征      六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最      东会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。                       公司董事会、独立董事、持有百分之一
                          以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                          政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
                          保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
                          东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                          意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                          式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                          提出最低持股比例限制。
     第三十条 股东大会就选举董事、监事进        第三十三条 股东会就选举董事进行表
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会      决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实行累
的决议，可以实行累积投票制。            积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举         前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或      事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权      表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以集中使用。                        除根据公司章程的规定实行累积投票制
     除根据公司章程的规定实行累积投票制    外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同      一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间      间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致      导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不      不得对提案进行搁置或不予表决。
得对提案进行搁置或不予表决。
     第三十一条 股东大会审议提案时，不得        第三十四条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为      提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表      一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。                        决。
     第三十三条 出席股东大会的股东，应当        第三十六条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。                    反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未   香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所      持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。         的除外。
                               未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
                          未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                          其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十四条 股东大会对提案进行表决      第三十七条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代   议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。           理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律      股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
  通过网络或其他方式投票的公司股东或    表决结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己     通过网络或其他方式投票的公司股东或
的投票结果。                 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
                       己的投票结果。
  第三十五条 股东大会会议现场结束时间     第三十八条 股东会会议现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在   不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并   在会议 现场宣布每 一提案的表 决情况和结
根据表决结果宣布提案是否通过。        果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、     在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票    网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各   人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
方对表决情况均负有保密义务。         各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十六条 股东大会决议应当及时公      第三十九条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人   公告中 应列明出席 会议的股东 和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决   数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表   决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
决结果和通过的各项决议的详细内容。      的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第三十七条 提案未获通过，或者本次股     第四十条 提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东   会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。          议公告中作特别提示。
  第三十八条 股东大会会议记录由董事会     第四十一条 股东会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容：      秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓     （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称；                  姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的     （二）会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管   的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；                   （三）出席会议的股东和代理人人数、
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所   所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的    的比例；
比例；                      （四）对每一提案的审议经过、发言要
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点   点和表决结果；
和表决结果；                   （五）股东的质询意见或建议以及相应
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的   的答复或说明；
答复或说明；                   （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；       （七）公司章程规定应当载入会议记录
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的   的其他内容。
其他内容。                    出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或   召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议   和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出    名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效   表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。   少于十年。
  第三十九条 召集人应当保证股东大会连     第四十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特   续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 特殊原因 导致股东 会中止或不 能作出决议
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直    的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召   直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及    召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
证券交易所报告。               及证券交易所报告。
  第四十条 股东大会通过有关董事、监事     第四十三条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规   提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
定就任。
  第四十一条 股东大会通过有关派现、送     第四十四条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股   或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。    东会结束后两个月内实施具体方案。
  第四十二条 公司股东大会决议内容违反     第四十五条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。            法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者     公司控股股东、实际控制人不得限制或
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公   者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
司和中小投资者的合法权益。          害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反     股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容   法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起   容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
                       东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
                       瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                         董事会、股东等相关方对召集人资格、
                       召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
                       效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
                        院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                        决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
                        公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
                        责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
                        作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                        的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
                        监会和 证券交易所的 规定履行信息 披露义
                        务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                        后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
                        当及时处理并履行相应信息披露义务。
  第四十三条 本规则所称公告或通知，是      第四十六条 本规则所称公告、通知或者
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披     股东会补充通知，是指在符合中国证监会规
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选    定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘     信息披露内容。
要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定
的网站上公布。
  本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
  第四十五条   本规则作为公司章程的附     第四十八条   本规则作为公司章程的附
件，公司股东大会通过后生效。          件，公司股东会通过后生效。
附件：
              长园科技集团股份有限公司
           董事会议事规则修订情况对照表
        修订前                       修订后
  第一条 为更好地发挥董事会的作用，建     第一条 为规范公司董事会运作，健全公
立健全公司法人治理结构，确保董事会落实    司法人治理结构，促使董事和董事会有效履
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决    行职责，提高董事会工作效率，保证董事会
策，根据《中华人民共和国公司法》(“《公   科学决策，维护公司和股东权益，根据《中
司法》”)、公司章程等有关规定，结合公司   华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
实际情况，制订本规则。            法》”）、《长园科技集团股份有限公司章
                       程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，
                       结合公司实际情况，制订本规则。
  新增                     第二条 董事会为公司日常经营管理和
                       决策机构，对股东会负责，执行股东会的决
                       议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵
                       守法律法规和《公司章程》的规定，公平对
                       待所有股东，并关注其他利益相关者的合法
                       权益。
                         第三条 董事会实行集体领导、民主决策
                       制度。董事个人不得代表董事会，未经董事
                       会授权，不得行使董事会的职权。
                         第四条 公司董事会下设证券部，由董事
                       会秘书直接管理，负责处理董事会日常事务，
                       保管董事会印章。
  新增                     第二章 人员组成
                         第五条    公司董事会由 9 名董事组成，
                       其中独立董事 3 名、职工代表董事 2 名。
                         第六条 非职工代表董事由股东会选举
                       产生，职工代表董事由公司职工代表大会民
                       主选举产生。
                         第七条 公司董事为自然人，有下列情形
                       之一的，不能担任公司的董事：
                         （一）无民事行为能力或者限制民事行
                       为能力；
                         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
                       财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
                       处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
     （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
     （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
     第八条 董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
     第九条 董事会设董事长一名，副董事长
一名。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
     第十条 公司每届董事会任期三年，任期
届满可连选连任。董事任期从就任之日起计
算，至当届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
     第十一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
     告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
     将在两个交易日内披露有关情况。
          第十二条 如因董事的辞职导致公司董
     事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
     就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
     部门规章和本章程规定，履行董事职务。
          股东会可以决议解任董事，决议作出之
     日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
     任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增        第三章 职责范围
          第十三条 董事会行使下列职权：
          （一）召集股东会，并向股东会报告工
     作；
          （二）执行股东会的决议；
          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
          （四）制订公司的利润分配方案和弥补
     亏损方案；
          （五）制订公司增加或者减少注册资本、
     发行债券或其他证券及上市方案；
          （六）拟订公司重大收购、收购本公司
     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
     的方案；
          （七）在股东会授权范围内，决定公司
     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
     担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
     等事项；
          （八）决定公司内部管理机构的设置；
          （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
     事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
     酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
     聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
     级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
          （十）制订公司的基本管理制度；
          （十一）制订公司章程的修改方案；
          （十二）管理公司信息披露事项；
          （十三）向股东会提请聘请或更换为公
     司审计的会计师事务所；
          （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
     （十五）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
     第十四条 董事会对公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委
托理财、关联交易以及债务性融资等事项的
决策权限如下：
     （一）单项金额在公司最近一个会计年
度合并会计报表净资产值 30%以下的投资事
项，包括股权投资、经营性投资及对证券、
金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发
行证券募集资金进行投资的，需经股东会批
准；
     （二）累计金额在公司最近一个会计年
度合并会计报表净资产值 30%以下的资产抵
押、质押事项；
     （三）除公司章程第四十七条规定的须
提交股东会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项；
     （四） 融资后公司资产负债率在 60%以
下的债务性融资事项(发行债券除外)；
     （五）未达到法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的须提交股东会审议通过之标
准的收购出售资产、委托理财事项；
     （六）未达到法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的须提交股东会审议通过之标
准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易
的金额在 100 万元以下，且低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 1%的关联交易事项除
外。
     前款第（一）－（四）项规定属于董事
会决策权限范围内的事项，如法律、行政法
规、中国证监会有关文件以及《上海证券交
易所股票上市规则》规定须提交股东会审议
通过，按照有关规定执行。
     应由董事会审批的对外担保事项，必须
                             经公司全体董事的过半数通过，并经出席董
                             事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
                                  第十五条 董事长行使下列职权：
                                  （一）主持股东会和召集、主持董事会
                             会议；
                                  （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                  （三）董事会授予的其他职权。
                                  第十六条 公司副董事长协助董事长工
                             作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
                             由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
                             务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
                             推举一名董事履行职务。
     第二条 董事会会议分为定期会议和临            第十七条 董事会会议分为定期会议和
时会议。董事会每年应当至少在上下两个半          临时会议。
年度各召开一次定期会议，由董事长召集，               第十八条 董事会每年至少召开两次会
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监       议，由董事长召集和主持，于会议召开十日
事。                           以前书面通知全体董事。
     第三条 代表 1/10 以上表决权的股东、        第十九条 代表十分之一以上表决权的
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日       可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
内，召集和主持董事会会议。                自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
                             议。
     新增                           第二十条 公司董事、总裁可向董事会提
                             交议案。董事会秘书对收集的议案及相关资
                             料整理后，请示会议召集人，确定会议时间、
                             地点、议题和议程。
                                  对于因紧急事由而召开的董事会临时会
                             议，有关议案可在开会时直接提出。
     第五条 董事会会议通知应包括公司章            第二十二条 董事会会议通知包括以下
程规定的内容。                      内容：
                                  （一）会议日期和地点；
                                  （二）会议期限；
                                  （三）事由及议题；
                                  （四）发出通知的日期。
     第六条 董事会议案的提出遵循以下规            删除
定：
     (一)有关公司经营管理事务的议案，原
则上由分管工作的董事提出，非分管工作的
董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；
     (二)有关聘任或解聘总经理、董事会秘
书及决定其报酬、奖惩事项的议案，公司任
何董事均可提出；
     (三)有关聘任或解聘副总经理、财务负
责人和其他高级管理人员及决定其报酬、奖
惩事项的议案，由总经理提出；
     (四)董事会机构设置的议案由董事长提
出，公司管理机构设置及分支机构设置的议
案由总经理提出；
     (五)各项议案应提前送交董事会秘书或
董事会办公室，以便制作会议文件，按照公
司章程规定的期限提交公司董事审阅；
     (六)对于因紧急事由而召开的董事会临
时会议，有关议案可在开会时直接提出。
     第七条 董事会会议应按照会议议程上      第二十六条 董事应当认真阅读有关会
所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可       议资料，在充分了解情况的基础上独立、审
将相关议案一并讨论。                慎发表意见。
     会议议案由主持人或其指定的人员宣       第二十七条 董事可以在会前向会议召
读，主持人或其指定的人员应就会议议案作       集人、董事会各专门委员会、总裁、董事会
必要说明或发放必要文件。              秘书及其他高级管理人员、会计师事务所和
     第八条 董事对提交会议审议的议案可    律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。       信息；召开现场会议的，董事也可以在会前
董事发言不限时间和次数。董事发言与会议       或会议进行中向董事会建议请上述人员和机
议案无关，主持人可以拒绝或制止。          构代表列席会议解释有关情况。
     第九条 董事会决议的表决，实行一人一     第二十八条 各项议案经过充分讨论后，
票。                        应当适时提请与会董事进行表决，董事会采
     第十一条 董事会作出决议，必须经全体   用记名投票的方式进行表决。董事会决议的
董事的过半数通过，但公司章程另有规定的       表决，实行一人一票。
情形除外。                       董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。
     第十五条 董事会应当对会议所议事项    与会董事应当从上述表决意见中选择其一，
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董       未做选择或者同时选择两个以上表决意见
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。       的，视为弃权。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言         第二十九条 与会董事表决完成后，证券
作出说明性记载。                  部有关人员应当及时收集董事的表决票，交
     董事会会议记录应当包括公司章程规定    董事会秘书统计并由董事会秘书作成董事会
的内容。                      决议及会议记录，交参会董事签字，参会董
                          事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
                        董事对董事会决议和会议记录进行签字确
                        认。
                          董事会作出决议，必须经全体董事的过
                        半数通过，但法律法规、公司章程及本规则
                        另有规定的情形除外。
                          第三十二条 董事会秘书负责为董事会
                        会议作会议记录，董事会会议记录包括以下
                        内容：
                          （一）会议召开的日期、地点和召集人
                        姓名；
                          （二）出席董事的姓名以及受他人委托
                        出席董事会的董事(代理人)姓名；
                          （三）会议议程；
                          （四）董事发言要点；
                          （五）每一决议事项的表决方式和结果
                        (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
  新增                      第二十四条 委托和受托出席董事会会
                        议并行使表决权应当遵循以下原则：
                          （一）在审议关联交易事项时，非关联
                        董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
                        也不得委托接受非关联董事的委托；
                          （二）一名董事不得接受超过两名董事
                        的委托，独立董事不得委托非独立董事代为
                        出席；
                          （三）董事不得在未说明本人议案个人
                        意见和表决意见的情况下全权委托其他董事
                        代为出席；
                          （四）董事接受其他董事委托代为出席
                        董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
                        在会议通知中的提案进行表决。
  第十三条 董事会决议的表决方式为：除      第二十五条 董事会召开会议和表决采
非有过半数的出席会议董事同意以举手方式     用现场或电子通信方式。
表决，否则，董事会采用书面表决的方式。       董事会会议在保障董事充分表达意见的
  董事会临时会议在保障董事充分表达意     前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮
见的前提下,可以通过书面方式(包括以专     寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议     电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而
资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)   代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在     束后作成董事会决议，交参会董事签字。
会议结束后作成董事会决议，交参会董事签
字。
     新增                          第三十一条 有下列情形之一的，公司董
                            事会的决议不成立：
                                 （一）未召开董事会会议作出决议；
                                 （二）董事会会议未对决议事项进行表
                            决；
                                 （三）出席会议的人数未达到《公司法》
                            或者公司章程规定的人数；
                                 （四）同意决议事项的人数未达到《公
                            司法》或者公司章程规定的人数。
     新增                          第三十三条 董事会设会议档案，档案内
                            容包括会议通知、会议材料、授权委托书、
                            表决票、会议记录、会议决议等资料，由证
                            券部负责保存，会议档案应当至少保存十年。
                                 第三十四条   出席会议的所有人员均应
                            对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
                            露相关信息。
     第十六条 本规则经修订，于公司 2005        删除
年度股东大会作出批准之日起实施。
     第十七条 本规则未明确事项或本规则           第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有
与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、 关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
证券交易所发布的有关规定不一致的，按相         本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
关法律、法规和规定执行。                合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，
                            按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
                            定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
     第十八条 本规则进行修改时，由董事会          第三十五条 本规则由公司董事会负责
提出修订方案，提请股东大会审议批准。          解释及修订。
     第十九条 本规则由董事会负责解释。           第三十七条 本规则自股东会决议通过
                            之日起生效。