ST长园: 2025年第七次临时股东大会会议文件

长园科技集团股份有限公司          2025 年第七次临时股东大会会议文件
               会议文件
          长园科技集团股份有限公司
               二〇二五年十一月
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                       会议议程
现场会议时间：2025 年 11 月 28 日 14:00
主持人：董事长乔文健
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
   议程一：宣读议案
      议案一：《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》
      议案二：《关于聘任会计师事务所的议案》
      议案三：《关于 2025 年度董事薪酬认定的议案》
      议案四：《关于 2025 年度监事薪酬认定的议案》
   议程二：股东发言
   议程三：推举 2 名股东代表参与计票、监票
   议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
   议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
   议程六：主持人现场宣读表决结果
   议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
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议案一
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  关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案
各位股东：
  长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日召
开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及
部分治理制度的议案》，本议案需提交股东大会审议，且为特别决议事项，须经
出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。现将相关事项公告
如下：
  一、关于取消监事会的情况
  为进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年
修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司治理实际情况，公司拟
不再设置监事会及监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职权，公司《监事
会议事规则》相应废止。
  二、《公司章程》修订情况
  根据前述法律法规及监管规则的规定，结合公司治理实际情况，公司拟对《公
司章程》进行修订，主要修订情况如下：
“董事会专门委员会”章节；
  修订后的《公司章程》详见附件。
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  三、部分公司治理制度修订情况
  为完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规
定保持一致，公司梳理了部分相关治理制度，结合公司的实际情况及需要进行修
订，与修订后的《公司章程》一并提交股东大会审议。具体修订情况如下表所列：
     制度名称                        变更情况
《股东会议事规则》    修订。主要为将《股东大会议事规则》名称修改为
             《股东会议事规则》，将制度中“股东大会”表述
             修改为“股东会”。修订情况详见附件《股东会议
             事规则修订情况对照表》，修订后的《股东会议事
             规则》详见附件。
《董事会议事规则》    修订。修订情况详见附件《董事会议事规则修订情
             况对照表》，修订后的《董事会议事规则》详见附
             件。
《独立董事工作制度》   修订。将制度中“股东大会”表述修改为“股东会”。
             修订后的《独立董事工作制度》详见附件。
《会计师事务所选聘制度》 修订。将制度中“股东大会”表述修改为“股东会”。
             修订后的《会计师事务所选聘制度》详见附件。
  现将以上议案提交股东大会审议。
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                                         董事会
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附件：《公司章程》（2025 年 11 月修订）及《公司章程修订情况对照表》
附件：《股东会议事规则》（2025 年 11 月修订）及《股东会议事规则修订情况对照表》
附件：《董事会议事规则》（2025 年 11 月修订）及《董事会议事规则修订情况对照表》
附件：《独立董事工作制度》（2025 年 11 月修订）
附件：《会计师事务所选聘制度》（2025 年 11 月修订）
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议案二
                长园科技集团股份有限公司
             关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
  长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日召
开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，
公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财
务审计机构，聘期一年。本议案需提交股东大会审议。具体情况如下：
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                        （以下简称“德皓国际”）
  成立日期：2008 年 12 月 8 日
  组织形式：特殊普通合伙
  注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
  首席合伙人：杨雄
  截止 2024 年 12 月 31 日，德皓国际合伙人 66 人，注册会计师 300 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 140 人。
务收入为 29,244.86 万元，证券业务收入为 22,572.37 万元。审计 2024 年上市
公司年报客户家数 125 家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业、
水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业，审计收费 16,899.45 万元，本公
司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为 86 家。
  职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限
额 3 亿元。职业风险基金计提与职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行
为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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    截止 2025 年 8 月 31 日，德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 0 次、行政监管措施 2 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次和行业惩戒
管措施 5 次、行政处罚 2 次、纪律处分 1 次、行业惩戒 1 次（除 2 次行政监管措
施、1 次行政处罚、1 次行业惩戒，其余均不在德皓国际执业期间）。
    （二）项目信息
    拟签字项目合伙人：李俊，2013 年 2 月成为注册会计师，2016 年 1 月开始
从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在德皓国际执业，2025 年拟开始为公司提
供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量 5 家，具体包括：广东顺钠电气
股份有限公司、深圳市科思科技股份有限公司、江苏京源环保股份有限公司、珠
海港股份有限公司、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司。
    拟签字注册会计师：陈明，2019 年 3 月成为注册会计师，2010 年 7 月开始
从事上市公司审计，2024 年 7 月开始在德皓国际执业，2025 年拟开始为公司提
供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 4 家，具体包括：广东顺钠电气股份
有限公司、深圳市建艺装饰集团股份有限公司、珠海光库科技股份有限公司、熵
基科技股份有限公司。
    拟安排的项目质量复核人员：廖家河，1999 年 10 月成为注册会计师，1999
年 12 月开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在德皓国际执业，2025 年拟
开始为公司提供审计服务。近三年签署和复核上市公司审计报告 9 家。
    项目合伙人李俊、签字注册会计师陈明近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的具体情况。
    项目质量控制复核人员廖家河近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业
行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，其因执业行为受到证监
会派出机构监督管理措施 2 次，具体情况见下表：
序    姓名      处理处罚   处理处罚       实施单位    事由及处理处罚情况
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号             日期     类型
                                  因北京飞利信科技股份
                           中国证券监督
             月 22 日   措施          审计项目，被出具警示
                           京监管局
                                  函。
                                  因深圳市爱迪尔股份有
                           中国证券监督
             月 13 日   措施          年年报审计项目，被出
                           建监管局
                                  具警示函。
     德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
     本次审计费用不含税合计 330 万元，与 2024 年度一致，其中：财务报告审
计费用 230 万元，内部控制审计费用 80 万元，其他年报相关小报告费用 20 万元。
     （三）近三年受到处罚情况
     截至 2025 年 8 月 31 日，德皓国际近三年因执业行为共计受到行政监管措施
     （1）2024 年 12 月 10 日，中国证券监督管理委员会北京监管局采取出具警
示函的监督管理措施，涉及项目为北京东方通科技股份有限公司 2023 年度财务
报表审计项目。
     （2）2025 年 1 月 16 日，中国证券监督管理委员会上海证券监管专员办事
处采取行政监管措施，涉及事由为执业质量检查。
     二、拟变更会计师事务所的情况说明
     （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
     上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）自 2018 年起为
公司提供年度审计服务，截至 2024 年末已连续审计 7 年。上会 2024 年度为公司
出具的财务报告审计意见类型为保留意见，内控报告的审计意见类型为否定意见。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务
所的情况。
     （二）拟变更会计师事务所的原因
     上会自 2018 年起为公司提供年度审计服务，截至 2024 年末已连续审计 7
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年。《长园科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》规定，公司连续聘任
同一会计师事务所原则上不超过 8 年。为充分保障公司审计工作安排，更好地适
应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑审计服务资源以及公司对审计服务
的需求，基于审慎性原则，公司决定变更 2025 年度年审会计师事务所。
  （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司就本次变更会计师事务所事宜，已与前后任会计师事务所进行了必要的
沟通，并同意拟聘任会计师事务所（德皓国际）与前任会计师事务所（上会）按
照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师
的沟通》及相关规定进行沟通，前后任会计师事务所按照有关规定做好沟通及配
合工作。
  三、变更会计师事务所履行的程序
  （一）根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会
计师事务所选聘制度》等有关规定，公司本次聘任会计师事务所采用邀请招标的
方式，公司向 3 家会计师事务所发出了投标邀请，并由公司招标委员会采用综合
评分法进行评标。经评标，公司拟聘任本次评标中综合得分最高的北京德皓国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计与内部控制审计机构。
相关信息已在公司官网刊登。
  （二）公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于聘任会计
师事务所的议案》，审计委员会审查会计师事务所执业资质、业务规模、人力及
相关资源配备、人员信息等信息资料，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性及诚信状况等情况进行评价，同意聘任北京德皓国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，
同意将该事项提交董事会审议。
  （三）公司于 2025 年 11 月 11 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于聘任会计师事务所的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票
弃权。
  （四）公司董事会已将本次变更会计师事务所事项提交公司 2025 年第七次
临时股东大会审议，会计师事务所聘任自公司股东大会审议通过之日起生效。
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 现将以上议案提交股东大会审议。
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议案三
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          关于 2025 年度董事薪酬认定的议案
各位股东：
  长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召
开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，逐项审议了《关于 2025 年度董
事、高级管理人员薪酬认定的议案》，薪酬与考核委员会制定公司时任/在任董
事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案及绩效考核方案，并将相关方案提交公司
董事会审议。2025 年 11 月 11 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于 2025 年度董事薪酬认定的议案》及《关于 2025 年度高级管理人员
（非董事兼任）薪酬认定的议案》，就时任/在任董事、高级管理人员 2025 年度
薪酬方案及绩效考核方案进行审议，拟定 2025 年度公司董事、高级管理人员薪
酬合计不超过 2,180.1966 万元。时任/在任董事薪酬的确定标准如下：
  一、关于董事长乔文健的薪酬认定
  董事长乔文健 2025 年度薪酬由固定基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效
薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十。乔文健先生
效薪酬基数参考 2024 年董事长绩效薪酬基数并适当下浮确定。薪酬确定原则为
参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、
所在岗位承担的责任等，由董事会薪酬与考核委员会根据其个人感性指标和工作
项目指标完成情况进行综合评分考核确定，其中工作项目指标包括公司业绩目标、
发展战略、资金及现金流管理、内部控制、信息披露及投资者关系管理等。
  二、关于原董事长吴启权的薪酬认定
  原董事长吴启权分别于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 9 月 12 日辞去公司总裁
及董事长职务，其 2025 年固定薪酬按照其 2024 年固定薪酬及 2025 年任职时间
加权计算确定，绩效薪酬基数 0 元。
  三、关于董事邓湘湘的薪酬认定
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  董事邓湘湘兼任公司副总裁，其根据在公司的任职岗位领取相应报酬，不再
领取职务津贴。邓湘湘 2025 年度薪酬由固定基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，
绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十。薪酬确定
原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完
成情况、所在岗位承担的责任等，由董事会薪酬与考核委员会根据其个人感性指
标和工作项目指标完成情况进行综合评分考核确定，其中工作项目指标包括公司
业绩目标、资金及现金流管理、内部控制、信息披露及个人分管工作相关指标。
  四、关于董事陈美川的薪酬认定
  董事陈美川兼任公司财务负责人，其根据在公司的任职岗位领取相应报酬，
不再领取职务津贴。陈美川 2025 年度薪酬由固定基本薪酬和绩效薪酬两部分构
成，绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十。薪酬
确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目
标完成情况、所在岗位承担的责任等，由董事会薪酬与考核委员会根据其个人感
性指标和工作项目指标完成情况进行综合评分考核确定，其中工作项目指标包括
公司业绩目标、资金及现金流管理、内部控制、信息披露及个人分管工作相关指
标。
  五、关于职工代表董事张广嘉的薪酬认定
  职工代表董事张广嘉 2025 年度薪酬由固定基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，
绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十。薪酬确定
原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完
成情况、所在岗位承担的责任等，由董事会薪酬与考核委员会根据其个人感性指
标和工作项目指标完成情况进行综合评分考核确定，其中工作项目指标包括任职
公司业绩目标及个人分管工作相关指标。
  六、关于职工代表董事熊胜辉的薪酬认定
  职工代表董事熊胜辉 2025 年度薪酬由固定基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，
绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的百分之五十。薪酬确定
原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完
成情况、所在岗位承担的责任等，由董事会薪酬与考核委员会根据其个人感性指
标和工作项目指标完成情况进行综合评分考核确定，其中工作项目指标包括任职
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公司业绩目标及个人分管工作相关指标。
  七、关于独立董事及不在公司担任其他职务的董事的薪酬认定
  根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，2025
年度公司拟给予每位独立董事津贴为人民币 2.2 万元/月，独立董事参加公司董
事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
  其他不在公司担任其他工作职务的董事 2025 年度领取董事津贴 2.2 万元/
月，其参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
  现将以上议案提交股东大会审议。
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                                 董事会
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议案四
               长园科技集团股份有限公司
         关于 2025 年度监事薪酬认定的议案
各位股东：
开第九届监事会第五次会议，逐项审议了《关于 2025 年度监事薪酬认定的议案》，
制定 2025 年度公司监事薪酬认定方案，拟定 2025 年度监事薪酬合计不超过
  一、关于监事会主席、职工代表监事白雪原的薪酬认定
  职工代表监事白雪原根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事
职务津贴，其任职岗位薪酬由固定基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。
  二、关于不在公司担任其他职务的监事的薪酬认定
  不在公司担任其他工作职务的监事领取监事津贴 1.65 万元/月，其参加公司
董事会、监事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
  现将以上议案提交股东大会审议。
                             长园科技集团股份有限公司
                                    监事会
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附件：
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           章  程
               二〇二五年十一月
长园科技集团股份有限公司                     2025 年第七次临时股东大会会议文件
                     目       录
 第一章   总则
 第二章   经营宗旨和范围
 第三章   股份
   第一节   股份发行
   第二节   股份增减和回购
   第三节   股份转让
 第四章   股东和股东会
   第一节   股东
   第二节 控股股东和实际控制人
   第三节   股东会的一般规定
   第四节   股东会的召集
   第五节   股东会的提案与通知
   第六节   股东会的召开
   第七节   股东会的表决和决议
 第五章   董事会
   第一节   董事
   第二节   董事会
   第三节   独立董事
   第四节   董事会专门委员会
 第六章   高级管理人员
 第七章   财务会计制度、利润分配和审计
   第一节   财务会计制度
   第二节   内部审计
   第三节   会计师事务所的聘任
 第八章   通知与公告
   第一节   通知
   第二节   公告
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 第九章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
   第一节   合并、分立、增资和减资
   第二节   解散和清算
 第十章    修改章程
 第十一章    附则
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                           第一章      总则
   第一条    为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
   第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”
                                            )。
   公司经深圳市人民政府办公厅 2000 年 5 月 17 日深府办[2000]45 号文批准，由深圳长
园新材料有限公司依法变更设立，深圳长园新材料有限公司原有股东即为公司发起人；公司
于 2000 年 6 月 16 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
号：91440300192176077R。
   第三条    公司于 2002 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2500 万股，于 2002 年 12 月 2 日在上海证券
交易所上市，股票代码 600525。
   第四条    公司注册名称：长园科技集团股份有限公司
          简称：长园集团
          公司的英文名称：ChangYuan Technology Group Ltd.
          简称：CYG
   第五条    公司住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房；邮政
编码：518057。
   第六条    公司注册资本为人民币 131,878.0152 万元。
    第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条    公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事，董事长因故不能履行法定代表人职责时，董事会可决定其他董事为代
表公司执行事务的董事。
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     担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
     法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
     第九条    法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
     本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
     法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
     第十条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十一条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。
     第十二条    本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘
书。
     第十三条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
                   第二章   经营宗旨和范围
     第十四条    公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，
使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国新材料
事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。
     第十五条    经依法登记，公司的经营范围：智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统
解决方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的研发、生产及销售；自有物业租赁；投资兴
办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
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目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）
                    第三章      股份
                   第一节    股份发行
  第十六条   公司的股份采取股票的形式。
  第十七条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
  第十八条   公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第十九条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  第二十条   公司发起人为长和投资有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、许晓文、
陈红、鲁尔兵和倪昭华；公司成立时向各发起人股东发行 7,454 万股。
  第二十一条   公司股份总数为 131,878.0152 万股。公司发行的股份全部为普通股。
  第二十二条   公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
                 第二节   股份增减和回购
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  第二十三条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条   公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十六条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条   公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
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者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                 第三节   股份转让
  第二十八条   公司的股份可以依法转让。
  第二十九条   公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
  第三十一条   公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                第四章   股东和股东会
                  第一节      股东
  第三十二条   公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
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类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条   公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
  第三十四条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十五条   股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，应当向公司提供其身份证明文件以及有效持股凭证、并向公司提供
书面文件说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十六条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
  第三十七条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
  第三十八条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
  第三十九条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
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益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
               第二节 控股股东和实际控制人
  第四十二条   公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
  公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，适用本章程本节关于控股股东、实际控制人的
规定。
  第四十三条   公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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     （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
     （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
     （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
     （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
     公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
     公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
     第四十四条   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
     第四十五条   控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
                  第三节   股东会的一般规定
     第四十六条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
     （一）选举与更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
     （二）审议批准董事会的报告；
     （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （五）对发行公司债券作出决议；
     （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （七）修改本章程；
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  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四十七条   公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
  第四十八条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上
一个会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十九条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足六人时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
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  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第五十条   本公司召开股东会的地点为公司住所地。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  第五十一条   本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第四节   股东会的召集
  第五十二条   董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第五十三条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
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  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第五十四条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十五条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  第五十六条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十七条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
               第五节   股东会的提案与通知
  第五十八条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
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符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十九条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第六十条   召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  第六十一条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的日期、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第六十二条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十三条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
                第六节   股东会的召开
  第六十四条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
  第六十五条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十六条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第六十七条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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  第六十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第六十九条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
  第七十条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
  第七十一条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
  第七十二条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十三条   公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
  股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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     第七十四条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
     第七十五条   董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
     第七十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
     第七十七条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十八条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
     第七十九条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
                  第七节   股东会的表决和决议
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     第八十条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
通过。
     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。
     第八十一条   下列事项由股东会以普通决议通过：
     （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第八十二条   下列事项由股东会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
     （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第八十三条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二
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款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十四条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照
会议程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十五条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十六条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工
代表董事候选人或者增补非职工代表董事的候选人；
  （二）股东提名的董事候选人，由独立董事专门会议进行资格审查，通过后提交股东会
选举；
  （三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进
入董事会。
  第八十七条   股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积投
票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
  （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
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  （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
  （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东
会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
  第八十八条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十九条   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十一条   股东会采取记名方式投票表决。
  第九十二条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
  第九十三条   股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
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提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十四条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第九十六条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十七条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
  第九十八条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
  第九十九条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。
                  第五章        董事会
                  第一节        董事
  第一百条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
     第一百零一条   公司董事会设职工代表担任的董事两名。职工代表董事通过公司职工
代表大会选举或更换。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
     第一百零二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
     对公司负有下列忠实义务：
     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
     （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
     （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
     （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
     （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
     第一百零三条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
     对公司负有下列勤勉义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
     （二）应公平对待所有股东；
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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  第一百零四条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百零五条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  第一百零六条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第一百零七条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百零八条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百零九条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
  未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股
东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
                  第二节        董事会
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     第一百一十条   公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表
董事两名。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
     第一百一十一条   董事会行使下列职权：
     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
     （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
     （八）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十）制订公司的基本管理制度；
     （十一）制订本章程的修改方案；
     （十二）管理公司信息披露事项；
     （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
     （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     第一百一十二条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
     第一百一十三条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
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  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
  第一百一十四条   董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、
委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
  （一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的投资事项，
包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募
集资金进行投资的，需经股东会批准；
  （二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的资产抵押、
质押事项；
  （三）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项；
  （四） 融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
  （五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规
则》规定的须提交股东会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；
  （六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规
则》规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易的金额在
  前款第（一）－（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、
中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按
照有关规定执行。
  应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会
会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
  董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
  第一百一十五条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
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  第一百一十六条    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
  第一百一十七条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
  第一百一十八条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  第一百一十九条    董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3
日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
  第一百二十条   董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十一条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十二条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
  第一百二十三条    董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。
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  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议。
董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
  第一百二十四条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百二十五条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第一百二十六条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                  第三节   独立董事
  第一百二十七条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百二十八条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
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任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
     第一百二十九条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
     第一百三十条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十一条    独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
  第一百三十二条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十三条    公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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                  第四节   董事会专门委员会
     第一百三十四条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
     第一百三十五条   审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
     第一百三十六条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
     第一百三十七条   审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
     审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
     审计委员会工作规程由董事会负责制定。
     第一百三十八条   公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会，其中薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
     战略、薪酬与考核委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
     第一百三十九条   公司未设置提名委员会，由独立董事专门会议对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行审核。独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，形成明确的
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审查意见，并就公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                第六章   高级管理人员
  第一百四十一条   公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总裁，由董事会决定聘任或解聘。
  第一百四十二条   本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的相关规定，同时适用于
高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十三条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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  第一百四十四条   总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
  第一百四十五条   总裁对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总裁列席董事会会议。
  第一百四十六条   总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十七条   总裁工作细则包括下列内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告
制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十八条   总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。
  第一百四十九条   公司副总裁作为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作，对总裁
负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
  总裁不能履行职权时，董事会可以指定副总裁代行总裁职权。
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     第一百五十条   公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百五十一条   高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
     未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤
销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
     第一百五十二条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
     公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
               第七章 财务会计制度、利润分配和审计
                   第一节   财务会计制度
     第一百五十三条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
     第一百五十四条   公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度报告。
     上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
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  第一百五十五条   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
  第一百五十六条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十七条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
  第一百五十八条   公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
  第一百五十九条   公司的利润分配政策与决策程序如下：
  （一）公司利润分配政策
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
  公司进行利润分配时，现金方式优先于股票方式；公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
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  （1）公司年末资产负债率未超过百分之七十；
  （2）经营活动产生的现金流量净额为正数；
  （3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；
  （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  （1）弥补以前年度的亏损；
  （2）提取法定公积金百分之十；
  （3）提取任意公积金；
  （4）支付股东股利。
  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润。
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红并提交股东会批准。
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，原则上每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 10000 万元。
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和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
  公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
  （二）利润分配的决策程序
每年的利润分配预案，经董事会会议审议通过后提交股东会批准；独立董事应对利润分配预
案独立发表意见。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配
预案发表独立意见并公开披露；董事会会议审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方
式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
  第一百六十条   公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
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会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
                    第二节   内部审计
     第一百六十一条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
     公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
     第一百六十二条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
     第一百六十三条   内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
     第一百六十四条   公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
     第一百六十五条   审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
     第一百六十六条   审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
                  第三节   会计师事务所的聘任
     第一百六十七条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
     第一百六十八条   公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
     第一百六十九条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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  第一百七十条   会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十一条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                第八章   通知和公告
                   第一节     通知
  第一百七十二条   公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮寄方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百七十三条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
  第一百七十四条   公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百七十五条   公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
  第一百七十六条   公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电
脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
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  第一百七十七条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                     第二节     公告
  第一百七十八条   公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
         第九章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百七十九条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十条   公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十一条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定公告媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十二条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
  第一百八十三条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
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知债权人，并于三十日内在公司指定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百八十四条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百八十五条   公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
  第一百八十六条   公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定公告媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百八十七条   违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百八十八条   公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百八十九条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
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司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                  第二节   解散和清算
  第一百九十条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
  第一百九十一条   公司有前条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
  第一百九十二条   公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
  清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  公司因本章程第一百九十条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
  第一百九十三条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
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  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十四条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指
定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
  第一百九十七条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百九十八条   清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
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大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十九条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                  第十章   修改章程
  第二百条   有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第二百零一条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百零二条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
  第二百零三条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
                  第十一章       附则
  第二百零四条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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  第二百零五条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
  第二百零六条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百零七条   本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”、“多
于”不含本数。
  第二百零八条   本章程由公司董事会负责解释。
  第二百零九条   本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。本章程及附件自股
东会审议通过之日起实施，修改亦同。
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                              二〇二五年十一月
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附件：
                长园科技集团股份有限公司
                 公司章程修订情况对照表
               修订前                            修订后
   第一条      为维护公司、股东和债权人的合         第一条   为维护公司、股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华            权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定， “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
制订本章程。                          （以下简称“《证券法》”）和其他有关规
                                定，制订本章程。
   第二条      公司系依照《公司法》和其他有         第二条   公司系依照《公司法》和其他
关规定成立的股份有限公司(以下简称“公             有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。                            司”)。
   公司经深圳市人民政府办公厅 2000 年 5          公司经深圳市人民政府办公厅 2000 年 5
月 17 日深府办[2000]45 号文批准，由深圳长     月 17 日深府办[2000]45 号文批准，由深圳长
园新材料有限公司依法变更设立，深圳长园新            园新材料有限公司依法变更设立，深圳长园
材料有限公司原有股东即为公司发起人；公司            新材料有限公司原有股东即为公司发起人；
于 2000 年 6 月 16 日在深圳市工商行政管理局    公司于 2000 年 6 月 16 日在深圳市工商行政
注册登记，取得营业执照，营业执照号：深司            管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
字 N13215。                       信用代码号：91440300192176077R。
   第八条      董事长为公司的法定代表人。          第八条   公司法定代表人由代表公司执
                                行公司事务的董事担任，公司董事长为代表
                                公司执行公司事务的董事，董事长因故不能
                                履行法定代表人职责时，董事会可决定其他
                                董事为代表公司执行事务的董事。
                                   担任法定代表人的董事辞任的，视为同
                                时辞去法定代表人。
                                   法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                                人辞任 之日起三十日 内确定新的法 定代表
                                人。
   新增                              第九条   法定代表人以公司名义从事的
                                民事活动，其法律后果由公司承受。
                                   本章程或者股东会对法定代表人职权的
                                限制，不得对抗善意相对人。
                                   法定代表人因为执行职务造成他人损害
                                的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
                                任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
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                           有过错的法定代表人追偿。
  新增                            第十三条    公司根据中国共产党章程的
                           规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                           司为党组织的活动提供必要条件。
  第二十条    公司或公司的子公司(包括公         第 二十 二 条   公 司或 者 公司 的 子公 司
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿       （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的       担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
人提供任何资助。                   其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
                           工持股计划的除外。
                                为公司利益，经股东会决议，或者董事
                           会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                           公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
                           股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
                           不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
                           会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                           通过。
  第二十一条    公司根据经营和发展的需          第二十三条      公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别       要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：         作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                    （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                   （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                 （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监            （五）法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。                  监会批准的其他方式。
  第二十七条    公司不接受本公司的股票          第二十九条      公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。                  作为质权的标的。
  第二十八条    发起人持有的本公司股份，         第三十条    发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开     自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券       开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。       证券交 易所上市交 易之日起一 年内不得转
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公       让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，            公司董事、高级管理人员应当向公司申
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持        报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自     就任时确认的任职期间每年转让的股份不得
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。      超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的       五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
本公司股份。                     日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
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                             内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第二十九条    公司董事监事、高级管理人        第三十一条   公司持有百分之五以上股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持        份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或        的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益        在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收         月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益……                          本公司董事会将收回其所得收益……
  第三十二条    公司股东享有下列权利：         第三十四条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利           （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配；                  利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者           （二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的         者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；                         的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议           （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询；                        议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规           （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有股份；             规定转让、赠与或质押其所持有股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券           （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；              计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有         计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；              （六）公司终止或者清算时，按其所持
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立         有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；            （七）对股东会作出的公司合并、分立
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章         决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。                      （八）法律、行政法规、部门规章或本
                             章程规定的其他权利。
  第三十三条    股东提出查阅前条第(五)        第三十五条   股东提出查阅、复制公司
项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司         有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数          等法律、行政法规的规定，应当向公司提供
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股         其身份证明文件以及有效持股凭证、并向公
东的要求予以提供。                    司提供书面文件说明目的，公司经核实股东
                             身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十四条    公司股东大会、董事会决议        第三十六条   公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人         内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
民法院认定无效。                     人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决           股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决         方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
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议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之      决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
日起 60 日内，请求人民法院撤销。        出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
                          是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
                          决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                          响的除外。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议的
                          效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                          诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
                          裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                          董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                          保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                          的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
                          监会和 证券交易所的 规定履行信息 披露义
                          务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                          后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                          及时处理并履行相应信息披露义务。
  新增                        第三十七条     有下列情形之一的，公司
                          股东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议作出
                          决议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决议事
                          项进行表决；
                            （三）出席会议的人数或者所持表决权
                          数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                          或者所持表决权数；
                            （四）同意决议事项的人数或者所持表
                          决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                          人数或者所持表决权数。
  第三十五条   董事、高级管理人员执行公      第三十八条    审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规      事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独   行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面     失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行      公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的      审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求      会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
董事会向人民法院提起诉讼。             或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面      述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
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请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起         诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损          东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以         求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。            急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失      以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的         公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
规定向人民法院提起诉讼。                 起诉讼。
                               他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
                             失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
                             款的规定向人民法院提起诉讼。
                               公司全资子公司的董事、监事、高级管
                             理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
                             章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
                             侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
                             连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
                             百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
                             法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
                             资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
                             诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
                             诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
                             设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
                             的规定执行。
     第三十八条   持有公司 5%以上有表决权     删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
     第三十九条   公司的控股股东、实际控制      第四十二条     公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前         人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责          证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
任。                           护上市公司利益。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公         公司无控股股东、实际控制人的，公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应         第一大股东及其最终控制人应当依照法律、
严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交         行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占         规定，适用本章程本节关于控股股东、实际
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股         控制人的规定。
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
     新增                        第四十三条      公司控股股东、实际控制
长园科技集团股份有限公司              2025 年第七次临时股东大会会议文件
                   人应当遵守下列规定：
                        （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                   权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
                   的合法权益；
                        （二）严格履行所作出的公开声明和各
                   项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                        （三）严格按照有关规定履行信息披露
                   义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
                   及时告 知公司已发 生或者拟发 生的重大事
                   件；
                        （四）不得以任何方式占用公司资金；
                        （五）不得强令、指使或者要求公司及
                   相关人员违法违规提供担保；
                        （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                   取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                   未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
                   交易、操纵市场等违法违规行为；
                        （七）不得通过非公允的关联交易、利
                   润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                   害公司和其他股东的合法权益；
                        （八）保证公司资产完整、人员独立、
                   财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                   何方式影响公司的独立性；
                        （九）法律、行政法规、中国证监会规
                   定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
                   定。
                        公司的控股股东、实际控制人不担任公
                   司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                   关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                        公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                   高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
                   行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
                   责任。
 新增                     第四十四条   控股股东、实际控制人质
                   押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
                   当维持公司控制权和生产经营稳定。
 新增                     第四十五条   控股股东、实际控制人转
                   让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
长园科技集团股份有限公司                        2025 年第七次临时股东大会会议文件
                             行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
                             中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
                             份转让作出的承诺。
     第四十条    股东大会是公司的权力机构，        第四十六条   公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：                    成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
     （一）决定公司经营方针和投资计划；       列职权：
     （二）选举与更换非由职工代表担任的董           （一）选举与更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项， 董事，决定有关董事的报酬事项；
决定独立董事的津贴标准；                      （二）审议批准董事会的报告；
     （三）审议批准董事会的报告；               （三）审议批准公司的利润分配方案和
     （四）审议批准监事会的报告；          弥补亏损方案；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方            （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；                      出决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥           （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；                            （六）对公司合并、分立、解散、清算
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出      或者变更公司形式作出决议；
决议；                               （七）修改本章程；
     （八）对发行公司债券作出决议；              （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或      业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；                      （九）审议批准本章程第四十七条规定
     （十）修改本章程；               的担保事项；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所           （十）审议公司在一年内购买、出售重
作出决议；                        大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
     （十二）审议批准本章程第四十一条规定      之三十的事项；
的担保事项；                            （十一）审议批准变更募集资金用途事
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重      项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%             （十二）审议股权激励计划和员工持股
的事项；                         计划；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事            （十三）审议法律、行政法规、部门规
项；                           章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计      项。
划；                                股东会可以授权董事会对发行公司债券
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章      作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第四十三条   有下列情形之一的，公司在         第四十九条   有下列情形之一的，公司
 长园科技集团股份有限公司                            2025 年第七次临时股东大会会议文件
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大               在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：                                会：
     （一）董事人数不足 6 人时；                   （一）董事人数不足六人时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额                （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
的 1/3 时；                          额的三分之一时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股              （三）单独或者合计持有公司百分之十
份的股东请求时；                          以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；                      （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；                      （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章                （六）法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。                         章程规定的其他情形。
     第四十六条   独立董事有权向董事会提               第五十二条   董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临              内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行                   经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日            有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书               董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
面反馈意见。                            当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作           收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会             时股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，                   董事会同意召开临时股东会的，将在作
将说明理由并公告。                         出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
                                  通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
                                  说明理由并公告。
     第四十七条   监事会有权向董事会提议               第五十三条   审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事              议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本              事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意            和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作           见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会                  董事会同意召开临时股东会的，将在作
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事              出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的同意。                             通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在           委员会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事                 董事会不同意召开临时股东会，或者在
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职               收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
责，监事会可以自行召集和主持。                   会不能履 行或者不履行召 集股东 会会议职
                                  责，审计委员会可以自行召集和主持。
     第四十八条   单 独 或 者 合 计 持 有公 司        第五十四条   单独或者合计持有公司百
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时股东大会，并应当以书面形式向董事会提         开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程        出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不      程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。          不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在          董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大       作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得        的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。                    相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在          董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者      收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监       合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形        向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
式向监事会提出请求。                  以书面形式向审计委员会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收          审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知      在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同         通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
意。                          的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通           审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连        通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上    会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。             百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
                            持。
     第四十九条   监事会或股东决定自行召         第五十五条   审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公        行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所         向证券交易所备案。
备案。                              审计委员会或者召集股东应在发出股东
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比     会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
例不得低于 10%。                  提交有关证明材料。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东           在股东会决议公告前，召集股东持股比
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派        例不得低于百分之十。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第五十条    对于监事会或股东自行召集        第五十六条   对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。          配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
                            册。
     第五十一条   监事会或股东自行召集的         第五十七条   审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
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                             担。
     第五十三条   公司召开股东大会，董事          第五十九条   公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以        审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
上股份的股东，有权向公司提出提案。            之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股          单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提       份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案         时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提       到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
案的内容。                        临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东      会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已         者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
列明的提案或增加新的提案。                范围的除外。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程            除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表         东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
决并作出决议。                      列明的提案或增加新的提案。
                                  股东会通知中未列明或不符合本章程规
                             定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
     第六十一条   股东出具的委托他人出席          第六十七条   股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：          股东会的授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名；                   （一）委托人姓名或者名称、持有公司
     （二）是否具有表决权；             股份的类别和数量；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审           （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；                 （三）股东的具体指示，包括对列入股
     （四）委托书签发日期和有效期限；        东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
     （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法     弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。                   （四）委托书签发日期和有效期限；
                                  （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
                             法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十六条   股东大会召开时，本公司全         第七十一条   股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总         理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
裁和其他高级管理人员应当列席会议。            当列席并接受股东的质询。
     第六十七条   股东大会由董事长主持。董         第七十二条   股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事         事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职         事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主         行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
持。                           董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主           审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职         委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
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务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主          履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
持。                            委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举       主持。
代表主持。                              股东自行召集的股东会，由召集人或者
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规       其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股               召开股东会时，会议主持人违反议事规
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会          则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
可推举一人担任会议主持人，继续开会。            东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
                              推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第七十六条   下列事项由股东大会以普           第八十一条   下列事项由股东会以普通
通决议通过：                        决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；              （一）董事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补            （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案；                         补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报            （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法；                       付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；             （四）除法律、行政法规规定或者本章
     （五）公司年度报告；               程规定 应当以特别 决议通过以 外的其他事
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程       项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第七十七条   下列事项由股东大会以特           第八十二条   下列事项由股东会以特别
别决议通过：                        决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；              （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的合并、分立、变更公司形式、           （二）公司的合并、分立、变更公司形
解散和清算；                        式、解散和清算；
     （三）本章程的修改；                    （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产            （四）公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资           产或者向他人提供担保金额超过公司最近一
产 30%的；                       期经审计总资产百分之三十的；
     （五）股权激励计划；                    （五）股权激励计划；
     （六）修改或变更利润分配政策；               （六）法律、行政法规或本章程规定的，
     （七）与公司具有同业竞争关系的股东及       以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
其一致行动人提交的关于购买或出售资产、对          大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目相关议案；
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     （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
     第七十九条    股东大会审议有关关联交       第八十四条     股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可          事项时，关联股东可以出席股东会，并可以
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不          依照会议程序向到会股东阐明其观点，但不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股          应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公          股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
告应当充分披露非关联股东的表决情况。            公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     会议主持人应当在股东大会审议有关关
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东
之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。
     关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
     股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
     第八十条    公司应在保证股东大会合法、      删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
     第八十二条   董事、监事候选人名单以提       第八十六条     董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名          方式提请股东会表决。董事提名的方式和程
的方式和程序为：                      序为：
     （一）董事会换届改选或者现任董事会增         （一）董事会换届改选或者现任董事会
补非职工代表董事时，现任董事会、单独或者          增补非职工代表董事时，现任董事会、单独
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟         或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表          可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会
董事候选人或者增补非职工代表董事的候选           的非职工代表董事候选人或者增补非职工代
人；                            表董事的候选人；
     （二）监事会换届改选或者现任监事会增         （二）股东提名的董事候选人，由独立
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补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者          董事专门会议进行资格审查，通过后提交股
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟         东会选举；
选任的人数，提名下一届监事会的非职工代表            （三）董事会中的职工代表董事由公司
监事候选人或者增补非职工代表监事的候选           职工通过职工代表大会民主选举产生后，直
人；                            接进入董事会。
     （三）股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举；
     （四）董事会中的职工代表董事、监事会
的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
     第九十条    出席股东大会的股东，应当对      第九十四条     出席股东会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反          对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。                         反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未       香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所          持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。             的除外。
                                未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                              未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                              其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十六条    公司董事为自然人，有下列      第一百条     公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：              情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为         （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力；                           为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑          财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政        处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
治权利，执行期满未逾 5 年；               期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事       期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有            （三）担任破产清算的公司、企业的董
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之          事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
日起未逾 3 年；                     负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令       完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人            （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日          令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
起未逾 3 年；                      个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清       照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；                              （五）个人所负数额较大的债务到期未
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     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处      清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；                       （六）被中国证监会处以证券市场禁入
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的      处罚，期限未满的；
其他内容。                          （七）被证券交易所公开认定为不适合
     违反本条规定选举董事的，该选举无效。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其         未满的；
职务。                            （八）法律、行政法规或部门规章规定
                             的其他内容。
                               违反本条规定选举、委派董事的，该选
                             举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                             现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
                             职。
     第九十八条   董事应当遵守法律、行政法      第一百零二条      董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：           政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非      务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
法收入，不得侵占公司的财产；               冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
     （二）不得挪用公司资金；              对公司负有下列忠实义务：
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人        （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储；            金；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东        （二）不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或         者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；                 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东      非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；           （四）未向董事会或者股东会报告，并
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务      按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业         通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业         或者进行交易；
务；                             （五）不得利用职务便利，为自己或者
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己      他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
有；                           或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
     （八）不得擅自披露公司秘密；          公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
     （九）不得利用其关联关系损害公司利       不能利用该商业机会的除外；
益；                             （六）未向董事会或者股东会报告，并
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章      经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
程规定的其他忠实义务。                  营与本公司同类的业务；
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公        （七）不得接受他人与公司交易的佣金
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责         归为己有；
任。                             （八）不得擅自披露公司秘密；
长园科技集团股份有限公司                        2025 年第七次临时股东大会会议文件
                                  （九）不得利用其关联关系损害公司利
                             益；
                                  （十）法律、行政法规、部门规章及本
                             章程规定的其他忠实义务。
                                  董事违反本条规定所得的收入，应当归
                             公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                             偿责任。
                                  董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                             高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                             制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
                             他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
                             进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
     第九十九条   董事应当遵守法律、行政法         第一百零三条   董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：           政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋      务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法         理者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，              对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；               （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
     （二）应公平对待所有股东；           赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
     （三）及时了解公司业务经营管理状况； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认      要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完         范围；
整；                                （二）应公平对待所有股东；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和           （三）及时了解公司业务经营管理状况；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；               （四）应当对公司定期报告签署书面确
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章      认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
程规定的其他勤勉义务。                  完整；
                                  （五）应当如实向审计委员会提供有关
                             情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                                  （六）法律、行政法规、部门规章及本
                             章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零一条   董事可以在任期届满以          第一百零五条   董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞         前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。        职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法       公司将在两日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董              如因董事的辞职导致公司董事会低于法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本         定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
章程规定，履行董事职务。                 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
长园科技集团股份有限公司                       2025 年第七次临时股东大会会议文件
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告        和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
  第一百零二条    董事辞职生效或者任期        第一百零六条      公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公        制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不        他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其        生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信        交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
息。其他义务的持续期间不少于两年。           在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
                            秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
                            直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
                            期间不少于两年。董事在任职期间因执行职
                            务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
                            止。
  新增                          第一百零七条      股东会可以决议解任董
                            事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
                            在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
                            司予以赔偿。
  第一百零四条    董事执行公司职务时违        第一百零九条      董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。          事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
  未经董事会或股东大会批准，董事擅自以        偿责任。
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议          董事执行公司职务时违反法律、行政法
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的， 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
该董事应当承担赔偿责任。                损失的，应当承担赔偿责任。
                              未经董事会或股东会批准，董事擅自以
                            公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
                            议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，
                            该董事应当承担赔偿责任。
  第一百零五条    独立董事的任职条件、提       删除
名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监
会发布的有关规定执行。
  第一百零六条    公司设董事会，对股东大       第一百一十条      公司设董事会，董事会
会负责。                        由九名董事组成，其中独立董事三名，职工
  第一百零七条    董事会由 9 名董事组成， 代表董事两名。董事会设董事长一名，副董
其中独立董事 3 名，职工代表董事 2 名。董事    事长一名。董事长和副董事长由董事会以全
会设董事长 1 名，副董事长 1 名。         体董事的过半数选举产生。
  第一百一十二条    董事长、副董事长由董
长园科技集团股份有限公司                           2025 年第七次临时股东大会会议文件
事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百零八条   董事会行使下列职权：             第 一百 一 十一 条   董 事会 行 使下 列 职
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告         权：
工作；                                  （一）召集股东会，并向股东会报告工
     （二）执行股东大会的决议；              作；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；              （二）执行股东会的决议；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案；                                 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏         亏损方案；
损方案；                                 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；                      （六）拟订公司重大收购、收购本公司
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股         股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方            的方案；
案；                                   （七）在股东会授权范围内，决定公司
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司         对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担            担保事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；                    （八）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；               （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
     （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘         事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总            酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报            聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
酬事项和奖惩事项；                       级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；                （十）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；                 （十一）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；                 （十二）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公              （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；                     司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查              （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
总裁的工作；                          查总裁的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本              （十五）法律、行政法规、部门规章或
章程授予的其他职权。                      本章程授予的其他职权。
     公司董事会设立审计委员会，并设立战
略、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
长园科技集团股份有限公司                        2025 年第七次临时股东大会会议文件
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
     第一百一十条    董事会制定董事会议事         第一百一十三条   董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高            事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
工作效率，保证科学决策。                    高工作效率，保证科学决策。
                                  董事会议事规则规定董事会的召开和表
                                决程序，为公司章程的附件，由董事会拟定，
                                股东会批准。
     第一百一十六条   代表 1/10 以上表决权      第一百一十八条   代表十分之一以上表
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议          决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议            员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
后 10 日内，召集和主持董事会会议。             长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
                                事会会议。
     第一百二十条    董事与董事会会议决议         第一百二十二条   董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得            议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事            该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联            关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议            不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会            议由过 半数的无关 联关系董事 出席即可举
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提          行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
交股东大会审议。                        事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
                                数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
     第一百二十一条   董事会决议的表决方          第一百二十三条   董事会召开会议和表
式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举            决采用现场或电子通信方式。
手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方              董事会会议在保障董事充分表达意见的
式。                              前提下，可以用电子通信方式进行并作出决
     董事会临时会议在保障董事充分表达意          议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会
见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、 决议，交参会董事签字。
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而
代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束
后作成董事会决议，交参会董事签字。
     第一百二十三条   董事会应当对会议所          第一百二十五条   董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董             议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签            事应当在会议记录上签名。
名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发              董事会会议记录作为公司档案保存，保
言作出说明性记载。                       存期限不少于十年。
长园科技集团股份有限公司                2025 年第七次临时股东大会会议文件
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
  新增                      第 一百 二 十七 条   独 立董 事 应按 照 法
                        律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
                        本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
                        发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                        维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                          第一百二十八条       独立董事必须保持独
                        立性。下列人员不得担任独立董事：
                          （一）在公司或者其附属企业任职的人
                        员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                          （二）直接或者间接持有公司已发行股
                        份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
                        自然人股东及其配偶、父母、子女；
                          （三）在直接或者间接持有公司已发行
                        股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
                        股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                          （四）在公司控股股东、实际控制人的
                        附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                          （五）与公司及其控股股东、实际控制
                        人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
                        人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
                        股股东、实际控制人任职的人员；
                          （六）为公司及其控股股东、实际控制
                        人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                        询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                        服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                        核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                        事、高级管理人员及主要负责人；
                          （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                        至第六项所列举情形的人员；
                          （八）法律、行政法规、中国证监会规
                        定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
                        具备独立性的其他人员。
                          前款第四项至第六项中的公司控股股
                        东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
                        受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
长园科技集团股份有限公司               2025 年第七次临时股东大会会议文件
                    定未与公司构成关联关系的企业。
                      独立董事应当每年对独立性情况进行自
                    查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
                    每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
                    出具专项意见，与年度报告同时披露。
                      第一百二十九条      担任公司独立董事应
                    当符合下列条件：
                      （一）根据法律、行政法规和其他有关
                    规定，具备担任上市公司董事的资格；
                      （二）符合本章程规定的独立性要求；
                      （三）具备上市公司运作的基本知识，
                    熟悉相关法律法规和规则；
                      （四）具有五年以上履行独立董事职责
                    所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
                      （五）具有良好的个人品德，不存在重
                    大失信等不良记录；
                      （六）法律、行政法规、中国证监会规
                    定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
                    他条件。
                      第一百三十条      独立董事作为董事会的
                    成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
                    勉义务，审慎履行下列职责：
                      （一）参与董事会决策并对所议事项发
                    表明确意见；
                      （二）对公司与控股股东、实际控制人、
                    董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
                    突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                      （三）对公司经营发展提供专业、客观
                    的建议，促进提升董事会决策水平；
                      （四）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他职责。
                      第一百三十一条      独立董事行使下列特
                    别职权：
                      （一）独立聘请中介机构，对公司具体
                    事项进行审计、咨询或者核查；
长园科技集团股份有限公司               2025 年第七次临时股东大会会议文件
                         （二）向董事会提议召开临时股东会；
                         （三）提议召开董事会会议；
                         （四）依法公开向股东征集股东权利；
                         （五）对可能损害公司或者中小股东权
                    益的事项发表独立意见；
                         （六）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他职权。
                         独立董事行使前款第一项至第三项所列
                    职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
                         独立董事行使第一款所列职权的，公司
                    将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
                    司将披露具体情况和理由。
                         第一百三十二条   下列事项应当经公司
                    全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
                    议：
                         （一）应当披露的关联交易；
                         （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
                    的方案；
                         （三）被收购上市公司董事会针对收购
                    所作出的决策及采取的措施；
                         （四）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他事项。
                         第一百三十三条   公司建立全部由独立
                    董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
                    交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
                    可。
                         公司定期或者不定期召开独立董事专门
                    会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
                    项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
                    应当经独立董事专门会议审议。
                         独立董事专门会议可以根据需要研究讨
                    论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
                    数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
                    持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
                    以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
                    主持。
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                         独立董事专门会议应当按规定制作会议
                    记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                    明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                         公司为独立董事专门会议的召开提供便
                    利和支持。
                         第一百三十四条   公司董事会设置审计
                    委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
                    权。
                         第一百三十五条   审计委员会成员为三
                    名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
                    其中独立董事应过半数，由独立董事中会计
                    专业人士担任召集人。
                         第一百三十六条   审计委员会负责审核
                    公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
                    审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
                    委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
                    审议：
                         （一）披露财务会计报告及定期报告中
                    的财务信息、内部控制评价报告；
                         （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
                    业务的会计师事务所；
                         （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
                    人；
                         （四）因会计准则变更以外的原因作出
                    会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
                    更正；
                         （五）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他事项。
                         第一百三十七条   审计委员会每季度至
                    少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
                    者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
                    审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
                    方可举行。
                         审计委员会作出决议，应当经审计委员
                    会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
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                    决，应当一人一票。审计委员会决议应当按
                    规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
                    成员应当在会议记录上签名。
                         审计委员会工作规程由董事会负责制
                    定。
                         第一百三十八条    公司董事会设置战略
                    委员会、薪酬与考核委员会，其中薪酬与考
                    核委员会中独立董事应当过半数并由独立董
                    事担任召集人。
                         战略、薪酬与考核委员会依照本章程和
                    董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
                    当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
                    程由董事会负责制定。
                         第一百三十九条    公司未设置提名委员
                    会，由独立董事专门会议对董事、高级管理
                    人员人选及其任职资格进行审核。独立董事
                    专门会议对被提名人任职资格进行审查，形
                    成明确的审查意见，并就公司提名或者任免
                    董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董
                    事会提出建议。独立董事专门会议可以根据
                    需要研究讨论公司其他事项。
                         独立董事专门会议应当由过半数独立董
                    事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
                    人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
                    董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                         董事会对独立董事专门会议的建议未采
                    纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                    记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具
                    体理由，并进行披露。
                         第一百四十条    薪酬与考核委员会负责
                    制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
                    考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
                    酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
                    排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
                    会提出建议：
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                              （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                              （二）制定或者变更股权激励计划、员
                            工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                            条件的成就；
                              （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                            属子公司安排持股计划；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规
                            定和本章程规定的其他事项。
                              董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                            纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                            记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                            体理由，并进行披露。
  第一百二十五条   董事应当对董事会的         删除
决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
  董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监
事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事
对公司负连带赔偿责任。
  第一百二十六条   公司设总裁 1 名，由董      第一百四十一条      公司设总裁一名，由
事会聘任或解聘。                    董事会聘任或解聘。
  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会          公司设副总裁，由董事会决定聘任或解
秘书为公司高级管理人员。                聘。
  第一百二十七条   本章程第九十六条关         第一百四十二条      本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理        董事的情形、离职管理的相关规定，同时适
人员。                         用于高级管理人员。
  第一百三十二条   总裁工作细则包括下         第一百四十七条      总裁工作细则包括下
列内容：                        列内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加          （一）总裁会议召开的条件、程序和参
的人员；                        加的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体          （二）总裁及其他高级管理人员各自具
的职责及其分工；                    体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合          （三）公司资金、资产运用，签订重大
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同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
  （四）董事会认为必要的其他事项。          报告制度；
                                 （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十四条   副总裁、总裁助理作为           第一百四十九条   公司副总裁作为总裁
总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作， 的助手，根据总裁的指示负责分管工作，对
对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务         总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文
文件。                         件。
  总裁不能履行职权时，副总裁、总裁助理             总裁不能履行职权时，董事会可以指定
可受总裁委托代行总裁职权。               副总裁代行总裁职权。
  第一百三十六条   高级管理人员执行公            第一百五十一条   高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本        司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔        偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
偿责任。                        失的，也应当承担赔偿责任。
  未经董事会或股东大会批准，高级管理人             高级管理人员执行公司职务时违反法
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应        律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损        给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。              未经董事会或股东会批准，高级管理人
                            员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司
                            应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造
                            成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
                            任。
  新增                             第一百五十二条   公司高级管理人员应
                            当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                            大利益。
                                 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
                            或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                            东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                            任。
  第一百五十二条   公司在每一会计年度            第一百五十四条   公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交       结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度        和证券交易所报送年度报告，在每一会计年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派    度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报         派出机构和证券交易所报送半年度报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束         上述年度报告、中期报告按照有关法律、
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和       行政法规及中国证监会及证券交易所的规定
证券交易所报送季度财务会计报告。            进行编制。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
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     第一百五十四条   公司分配当年税后利          第一百五十六条    公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积       润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的         定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度            公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之          亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。              前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经           公司从税后利润中提取法定公积金后，
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意         经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公积金。                         意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后            公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。            利润，按照股东持有的股份比例分配。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损           股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股         的，股东应将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。           给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                  公司持有的本公司股份不参与分配利
                             润。
     第一百五十五条   公司的公积金用于弥          第一百五十七条    公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增         补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补         增加公司资本。
公司的亏损，盈余公积金可用于弥补公司的亏              公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
损。                           金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公      规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。             法定公积金转为资本时，所留存的该项
                             公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
                             之二十五。
     新增                           第一百六十条    公司股东会对利润分配
                             方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
                             股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
                             限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
                             （或者股份）的派发事项。
     第一百五十八条   公司实行内部审计制          第一百六十一条    公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经         度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
济活动进行内部审计监督。                 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
     第一百五十九条   公司内部审计制度和     责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。              公司内部审计制度经董事会批准后实
审计负责人向董事会负责并报告工作。            施，并对外披露。
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  新增                        第一百六十二条       公司内部审计机构
                          对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
                          务信息等事项进行监督检查。
                            第一百六十三条       内部审计机构向董事
                          会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
                          风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                          程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
                          部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
                          当立即向审计委员会直接报告。
                            第一百六十四条       公司内部控制评价的
                          具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                          司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
                          后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
                          制评价报告。
                            第一百六十五条       审计委员会与会计
                          师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
                          行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                          必要的支持和协作。
                            第一百六十六条       审计委员会参与对内
                          部审计负责人的考核。
  第一百六十条   公司聘用取得“从事证券      第一百六十七条       公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表      法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业      净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务，聘期 1 年，可以续聘。            聘期一年，可以续聘。
  第一百六十一条   公司聘用会计师事务       第一百六十八条       公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大      师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
会决定前委任会计师事务所。             股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十九条   公司召开监事会的会       删除
议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会
临时会议，本章程另有规定的除外。
  新增                        第一百八十条      公司合并支付的价款不
                          超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
                          东会决议，但本章程另有规定的除外。
                            公司依照前款规定合并不经股东会决议
                          的，应当经董事会决议。
  第一百七十八条   公司需要减少注册资       第 一百 八 十五 条   公 司减 少 注册 资 本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。        时，将编制资产负债表及财产清单。
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  公司应当自作出减少注册资本决议之日            公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指    日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日         司指定公告媒体上或者国家企业信用信息公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45     示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的         十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
担保。                          五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
  公司减资后的注册资本将不低于法定的          应的担保。
最低限额。                          公司减少注册资本，应当按照股东持有
                             股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                             或者本章程另有规定的除外。
  新增                           第一百八十六条   公司依照本章程第一
                             百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                             亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                             注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                             也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                               依照前款规定减少注册资本的，不适用
                             本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
                             当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
                             十日内在公司指定公告媒体上或者国家企业
                             信用信息公示系统公告。
                               公司依照前两款的规定减少注册资本
                             后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                             公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                               第一百八十七条   违反《公司法》及其
                             他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                             其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
                             状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
                             董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                               第一百八十八条   公司为增加注册资本
                             发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                             程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
                             先认购权的除外。
  第一百八十条   公司因下列原因解散：          第一百九十条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满；             （一）本章程规定的营业期限届满或者
  （二）股东大会决议解散；               本章程规定的其他解散事由出现；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；            （二）股东会决议解散；
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  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或        （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；                       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
  （五）人民法院依照《公司法》第一百八      或者被撤销；
十二条的规定予以解散。                 （五）公司经营管理发生严重困难，继
                          续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
                          他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
                          表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
                            公司出现前款规定的解散事由，应当在
                          十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                          示系统予以公示。
  第一百八十一条   公司有前条第(一)项      第一百九十 一条   公司有前条第 (一 )
情形的，可以通过修改本章程而存续。         项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东      财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议而存续。
                            依照前款规定修改本章程或者股东会做
                          出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
                          表决权的三分之二以上通过。
  第一百八十六条   清算组在清理公司财       第一百九十六条    清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司      产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申      司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
请宣告破产。                    院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组        公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
应当将清算事务移交给人民法院。           组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
                          产管理人。
  第一百八十八条   清算组成员应当忠于       第一百九十八条    清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。              职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者         清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。          造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
  清算组成员因故意或者重大过失给公司       者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
  第一百九十四条   释义              第二百零四条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公        （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例    股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表    东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响       五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
的股东。                      足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股        （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能      协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
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够实际支配公司行为的人。               的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实         （三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直       实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能       或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控       导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有        控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
关联关系。                      有关联关系。
  （四）对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。
  （五）公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司的控股子公司对外担
保总额之和。
  （六）与公司具有同业竞争关系的股东
  与公司具有同业竞争关系的股东，是指上
市公司股东或其一致行动人从事与上市公司
相同或相似业务。
  第一百九十九条   本章程附件包括股东        第二百零九条   本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事       议事规则、董事会议事规则。本章程及附件
规则。                        自股东会审议通过之日起实施，修改亦同。
                                长园科技集团股份有限公司
                                              董事会
                                      二〇二五年十一月
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附件：
           长园科技集团股份有限公司
                 股东会议事规则
               （2025 年 11 月修订）
                   第一章    总则
  第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、公司章程的规定，制定本规则。
  第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条   股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  第五条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
  第六条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第二章   股东会的召集
  第七条   董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
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  第八条    经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第九条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第十条    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第十一条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，股东持股比例不得低于百分之十。
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  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第十二条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
               第三章   股东会的提案与通知
  第十四条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十五条   单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第十六条   召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知股东，临
时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知股东。
  第十七条   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第十八条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
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权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
                  第四章   股东会的召开
  第二十一条   公司应当在公司住所地召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十二条   公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十五条   股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十六条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十七条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十八条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
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由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
  第二十九条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十条   董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第三十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十二条    股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
  第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1 人，
实行累积投票制。
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  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  除根据公司章程的规定实行累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。
  第三十四条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十六条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十七条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第三十八条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十九条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
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  第四十一条    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
  第四十二条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第四十三条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
  第四十四条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
  第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
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理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
                第五章 附则
  第四十六条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
  第四十八条   本规则作为公司章程的附件，公司股东会通过后生效。
  第四十九条   本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中
国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
                          长园科技集团股份有限公司
                                        董事会
                                二〇二五年十一月
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附件：
            长园科技集团股份有限公司
          股东会议事规则修订情况对照表
          修订前                          修订后
  第一条 为促进公司规范运作，提高股东          第一条 为规范上市公司行为，保证股东
大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会        会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人        司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券        《上市公司股东会规则》、公司章程的规定，
法》）、《上市公司股东大会规则》、公司章        制定本规则。
程的规定，制定本规则。
  新增                          第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
                            召开等事项适用本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法          第三条 公司应当严格按照法律、行政法
规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大        规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。             会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按          公司董事会应当切实履行职责，认真、
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽         按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会应当在《公司法》和公          第四条 股东会应当在《公司法》和公司
司章程规定的范围内行使职权。              章程规定的范围内行使职权。
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临          第五条 股东会分为年度股东会和临时
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应        股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临      上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一        股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
百零一条规定的应当召开临时股东大会的情         一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。       时，临时股东会应当在两个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，          公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和         应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称         公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
“证券交易所”），说明原因并公告。           “证券交易所”），说明原因并公告。
  第五条   公司召开股东大会，应当聘请律        第六条 公司召开股东会，应当聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：            对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法          （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本规则和公司章程的规定；         法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格          （二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效；                     格是否合法有效；
长园科技集团股份有限公司                     2025 年第七次临时股东大会会议文件
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合           （三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效；                      合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的           （四）应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。                     的法律意见。
  新增                           第七条   董事会应当在本规则第五条规
                          定的期限内按时召集股东会。
  第六条 独立董事有权向董事会提议召开           第八条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东      立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规      对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提    事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反       规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
馈意见。                      意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在           董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大     作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会       的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
的，应当说明理由并公告。              应当说明理由并公告。
  第七条   监事会有权向董事会提议召开          第九条   审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提      召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章      会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或    公司章程的规定，在收到提议后十日内提出
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在      见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大          董事会同意召开临时股东会的，应当在
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得      作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
监事会的同意。                   的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在      审计委员会的同意。
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为         董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会       收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
议职责，监事会可以自行召集和主持。         董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
                          职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第八条 单独或者合计持有公司 10%以上         第十条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东       十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事      时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规       董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意    的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意见。          同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在           董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大     作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
长园科技集团股份有限公司                      2025 年第七次临时股东大会会议文件
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得       的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。                   相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在         董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者     收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监      合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形       向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
式向监事会提出请求。                 以书面形式向审计委员会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收         审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知     在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同        通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。                         的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通          审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连       通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上   会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。            百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
                           持。
     第九条 监事会或股东决定自行召集股东         第十一条 审计委员会或股东决定自行
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所       召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
     在股东大会决议公告前，股东持股比例不    易所备案。
得低于 10%。                        在股东会决议公告前，股东持股比例不
     监事会和召集股东应在发出股东大会通     得低于百分之十。
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地            审计委员会和召集股东应在发出股东会
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关        通知及发布股东会决议公告时，向公司所在
证明材料。                      地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
                           关证明材料。
     第十条 对于监事会或股东自行召集的股         第十二条 对于审计委员会或股东自行
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事       召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未       合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会       董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获       集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开       机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
股东大会以外的其他用途。               得用于除召开股东会以外的其他用途。
     第十一条 监事会或股东自行召集的股东         第十三条 审计委员会或股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。          的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
     第十二条 提案的内容应当属于股东大会         第十四条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且       职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
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                           定。
     第十三条 单独或者合计持有公司 3%以        第十五条 单独或者合计持有公司百分
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前     之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当       日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
公告临时提案的内容。                 通知，公告临时提案的内容。但临时提案违
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通    反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案       者不属于股东会职权范围的除外。
或增加新的提案。                        除前款规定外，召集人在发出股东会通
     股东大会通知中未列明或不符合本规则     知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决       或增加新的提案。
并作出决议。                          股东会通知中未列明或不符合本规则第
                           十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
                           作出决议。
     第十四条 召集人应当在年度股东大会召         第十六条 召集人应当在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知股东，临时股东大     开二十日前以公告方式通知股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知股     会应当于会议召开十五日前以公告方式通知
东。                         股东。
     第十五条 股东大会通知和补充通知中应         第十七条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及       当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需        及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董       需的全部资料或解释。
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
     ……
     第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选         第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董        的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内       的详细资料，至少包括以下内容：
容：                              （一）教育背景、工作经历、兼职等个
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人    人情况；
情况；                             （二）与公司或其控股股东及实际控制
     （二）与公司或其控股股东及实际控制人    人是否存在关联关系；
是否存在关联关系；                       （三）披露持有公司股份数量；
     （三）披露持有公司股份数量；             （四）是否受过中国证监会及其他有关
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部    部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。                   除采取累积投票制选举董事外，每位董
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每    事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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  第十五条   股东大会通知中应当列明会      第十九条 股东会通知中应当列明会议
议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日     时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作    日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
日。股权登记日一日确认，不得变更。，       作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第十七条 发出股东大会通知后，无正当       第二十条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通     由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取     列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2    的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。             个工作日公告并说明原因。
  第十八条 公司应当在公司住所地召开股       第二十一条公司应当在公司住所地召开
东大会。                     股东会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式       股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监     召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷     监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供      便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视     供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
为出席。                     视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决        股东可以亲自出席股东会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内     权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
行使表决权。                   内行使表决权。
  第十九条 公司股东大会采用网络或其他       第二十二条 公司股东会采用网络或其
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络     他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
或其他方式的表决时间以及表决程序。        络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时        股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午      间，不得 早于现场股东 会 召开前一 日下午
当日下午 3:00。               当日下午 3:00。
  第二十条 董事会和其他召集人应当采取       第二十三条 董事会和其他召集人应当
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干     采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的     于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关     益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
部门查处。                    告有关部门查处。
  第二十一条 股权登记日登记在册的所有       第二十四条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司     有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
和召集人不得以任何理由拒绝。           司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十二条 股东应当持股票账户卡、身       第二十五条 股东应当持身份证或其他
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证      能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
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明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权       会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
委托书和个人有效身份证件。              人有效身份证件。
     第二十四条 公司召开股东大会，全体董      第二十七条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和       人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
其他高级管理人员应当列席会议。            列席并接受股东的质询。
     第二十五条 股东大会由董事长主持。董      第二十八条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事       长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职       长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主       职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
持。                         主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主      审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职       委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不       履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监       委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
事共同推举的一名监事主持。              主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举      股东自行召集的股东会，由召集人或者
代表主持。                      其推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反本议事      召开股东会时，会议主持人违反本议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席       规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大       股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。        可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第二十六条 在年度股东大会上，董事会、     第二十九条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会        当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
     第二十七条 董事、监事、高级管理人员      第三十条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说        上应就股东的质询作出解释和说明。
明。
     第二十九条 股东与股东大会拟审议事项      第三十二条 股东与股东会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决       有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股        决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。                       份总数。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重       股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计        事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。          单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有自己的股份没有表决权，且该部      公司持有自己的股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份        部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。                        总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条      股东买入公司有表决权的股份违反《证
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件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东      券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意       该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征      六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最      东会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。                       公司董事会、独立董事、持有百分之一
                          以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                          政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
                          保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
                          东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                          意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                          式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                          提出最低持股比例限制。
     第三十条 股东大会就选举董事、监事进        第三十三条 股东会就选举董事进行表
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会      决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实行累
的决议，可以实行累积投票制。            积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举         前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或      事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权      表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以集中使用。                        除根据公司章程的规定实行累积投票制
     除根据公司章程的规定实行累积投票制    外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同      一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间      间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致      导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不      不得对提案进行搁置或不予表决。
得对提案进行搁置或不予表决。
     第三十一条 股东大会审议提案时，不得        第三十四条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为      提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表      一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。                        决。
     第三十三条 出席股东大会的股东，应当        第三十六条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。                    反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未   香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所      持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。         的除外。
                               未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
                          未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                          其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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  第三十四条 股东大会对提案进行表决       第三十七条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代    议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。            理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律       股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
  通过网络或其他方式投票的公司股东或     表决结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己      通过网络或其他方式投票的公司股东或
的投票结果。                  其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
                        己的投票结果。
  第三十五条 股东大会会议现场结束时间      第三十八条 股东会会议现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在    不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并    在会议 现场宣布每 一提案的表 决情况和结
根据表决结果宣布提案是否通过。         果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、      在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票     网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各    人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
方对表决情况均负有保密义务。          各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十六条 股东大会决议应当及时公       第三十九条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人    公告中 应列明出席 会议的股东 和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决    数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表    决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
决结果和通过的各项决议的详细内容。       的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第三十七条 提案未获通过，或者本次股      第四十条 提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东    会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。           议公告中作特别提示。
  第三十八条 股东大会会议记录由董事会      第四十一条 股东会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容：       秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓      （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称；                   姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的      （二）会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管    的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；                    （三）出席会议的股东和代理人人数、
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所    所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的     的比例；
比例；                       （四）对每一提案的审议经过、发言要
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点    点和表决结果；
和表决结果；                    （五）股东的质询意见或建议以及相应
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  （五）股东的质询意见或建议以及相应的       的答复或说明；
答复或说明；                       （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；           （七）公司章程规定应当载入会议记录
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的       的其他内容。
其他内容。                        出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或       召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议       和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出        名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效       表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。       少于十年。
  第三十九条 召集人应当保证股东大会连         第四十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特       续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 特殊原因 导致股东 会中止或不 能作出决议
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直        的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召       直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及        召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
证券交易所报告。                   及证券交易所报告。
  第四十条 股东大会通过有关董事、监事         第四十三条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规       提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
定就任。
  第四十一条 股东大会通过有关派现、送         第四十四条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股       或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。        东会结束后两个月内实施具体方案。
  第四十二条 公司股东大会决议内容违反         第四十五条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。                法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者         公司控股股东、实际控制人不得限制或
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公       者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
司和中小投资者的合法权益。              害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反         股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容       法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起       容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
                           东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
                           瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                             董事会、股东等相关方对召集人资格、
                           召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
                           效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
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                         院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                         决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
                         公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
                         责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
                         作。
                           人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                         的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
                         监会和 证券交易所的 规定履行信息 披露义
                         务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                         后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
                         当及时处理并履行相应信息披露义务。
  第四十三条 本规则所称公告或通知，是       第四十六条 本规则所称公告、通知或者
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披      股东会补充通知，是指在符合中国证监会规
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选     定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘      信息披露内容。
要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定
的网站上公布。
  本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
  第四十五条   本规则作为公司章程的附      第四十八条   本规则作为公司章程的附
件，公司股东大会通过后生效。           件，公司股东会通过后生效。
                               长园科技集团股份有限公司
                                             董事会
                                     二〇二五年十一月
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                 董事会议事规则
               （2025 年 11 月修订）
                   第一章 总则
  第一条 为规范公司董事会运作，健全公司法人治理结构，促使董事和董事
会有效履行职责，提高董事会工作效率，保证董事会科学决策，维护公司和股东
权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《长园科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司
实际情况，制订本规则。
  第二条 董事会为公司日常经营管理和决策机构，对股东会负责，执行股东
会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的
规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
  第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，不得行使董事会的职权。
  第四条 公司董事会下设证券部，由董事会秘书直接管理，负责处理董事会
日常事务，保管董事会印章。
                  第二章 人员组成
  第五条   公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 2
名。
  第六条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工代表
大会民主选举产生。
  第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
  第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
  第十条 公司每届董事会任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任
之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
  第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
  第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
     股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
                第三章 职责范围
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  第十三条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  第十四条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
  （一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的
投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，
但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准；
  （二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的
资产抵押、质押事项；
  （三）除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项；
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  （四） 融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行债券除
外)；
  （五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财
事项；
  （六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公
司涉及的交易的金额在 100 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
  前款第（一）－（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、
行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提
交股东会审议通过，按照有关规定执行。
  应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经
出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
  第十五条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
               第四章 议事规则与档案保存
  第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
  第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
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  第二十条 公司董事、总裁可向董事会提交议案。董事会秘书对收集的议案
及相关资料整理后，请示会议召集人，确定会议时间、地点、议题和议程。
  对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。
  第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议
召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
  第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第二十三条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但《公司章程》
及本规则另有规定的情形除外。
  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十四条 委托和受托出席董事会会议并行使表决权应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得委托接受非关联董事的委托；
  （二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董
事代为出席；
  （三）董事不得在未说明本人议案个人意见和表决意见的情况下全权委托其
他董事代为出席；
  （四）董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十五条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。
  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似
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通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决
议，交参会董事签字。
  第二十六条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎发表意见。
  第二十七条 董事可以在会前向会议召集人、董事会各专门委员会、总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需信息；召开现场会议的，董事也可以在会前或会议进行中向董事会
建议请上述人员和机构代表列席会议解释有关情况。
  第二十八条 各项议案经过充分讨论后，应当适时提请与会董事进行表决，
董事会采用记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
  董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意见中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。
  第二十九条 与会董事表决完成后，证券部有关人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书统计并由董事会秘书作成董事会决议及会议记录，交参会董
事签字，参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董事会决议和
会议记录进行签字确认。
  董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律法规、《公司章程》
及本规则另有规定的情形除外。
  第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第三十一条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
  （一）未召开董事会会议作出决议；
  （二）董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；
  （四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数。
  第三十二条 董事会秘书负责为董事会会议作会议记录，董事会会议记录包
括以下内容：
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  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
  第三十三条 董事会设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、授权
委托书、表决票、会议记录、会议决议等资料，由证券部负责保存，会议档案应
当至少保存十年。
  第三十四条   出席会议的所有人员均应对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
                第五章 附则
  第三十五条 本规则由公司董事会负责解释及修订。
  第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报股东会审议通过。
  第三十七条 本规则自股东会决议通过之日起生效。
                          长园科技集团股份有限公司
                                        董事会
                                二〇二五年十一月
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附件：
           长园科技集团股份有限公司
         董事会议事规则修订情况对照表
        修订前                           修订后
  第一条 为更好地发挥董事会的作用，建         第一条 为规范公司董事会运作，健全公
立健全公司法人治理结构，确保董事会落实        司法人治理结构，促使董事和董事会有效履
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决        行职责，提高董事会工作效率，保证董事会
策，根据《中华人民共和国公司法》(“《公       科学决策，维护公司和股东权益，根据《中
司法》”)、公司章程等有关规定，结合公司       华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
实际情况，制订本规则。                法》”）、《长园科技集团股份有限公司章
                           程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
                           规定，结合公司实际情况，制订本规则。
  新增                         第二条 董事会为公司日常经营管理和
                           决策机构，对股东会负责，执行股东会的决
                           议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵
                           守法律法规和《公司章程》的规定，公平对
                           待所有股东，并关注其他利益相关者的合法
                           权益。
                             第三条 董事会实行集体领导、民主决策
                           制度。董事个人不得代表董事会，未经董事
                           会授权，不得行使董事会的职权。
                             第四条 公司董事会下设证券部，由董事
                           会秘书直接管理，负责处理董事会日常事务，
                           保管董事会印章。
  新增                         第二章 人员组成
                             第五条    公司董事会由 9 名董事组成，
                           其中独立董事 3 名、职工代表董事 2 名。
                             第六条 非职工代表董事由股东会选举
                           产生，职工代表董事由公司职工代表大会民
                           主选举产生。
                             第七条 公司董事为自然人，有下列情形
                           之一的，不能担任公司的董事：
                             （一）无民事行为能力或者限制民事行
                           为能力；
                             （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
                           财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
                           处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
长园科技集团股份有限公司              2025 年第七次临时股东大会会议文件
                   期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
                   期满之日起未逾二年；
                        （三）担任破产清算的公司、企业的董
                   事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
                   负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
                   完结之日起未逾三年；
                        （四）担任因违法被吊销营业执照、责
                   令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
                   个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
                   照、责令关闭之日起未逾三年；
                        （五）个人所负数额较大的债务到期未
                   清偿被人民法院列为失信被执行人；
                        （六）被中国证监会处以证券市场禁入
                   处罚，期限未满的；
                        （七）被证券交易所公开认定为不适合
                   担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
                   未满的；
                        （八）法律、行政法规或部门规章规定
                   的其他内容。
                        违反本条规定选举、委派董事的，该选
                   举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                   现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
                   职。
                        第八条 董事可以由高级管理人员兼任，
                   但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
                   代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
                   数的二分之一。
                        第九条 董事会设董事长一名，副董事长
                   一名。董事长和副董事长由董事会以全体董
                   事的过半数选举产生。
                        第十条 公司每届董事会任期三年，任期
                   届满可连选连任。董事任期从就任之日起计
                   算，至当届董事会任期届满时为止。董事任
                   期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
                   原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
                   章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
                        第十一条 董事可以在任期届满以前提
                   出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
长园科技集团股份有限公司              2025 年第七次临时股东大会会议文件
                   告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
                   将在两个交易日内披露有关情况。
                        第十二条 如因董事的辞职导致公司董
                   事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
                   就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                   部门规章和本章程规定，履行董事职务。
                        股东会可以决议解任董事，决议作出之
                   日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
                   任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
 新增                     第三章 职责范围
                        第十三条 董事会行使下列职权：
                        （一）召集股东会，并向股东会报告工
                   作；
                        （二）执行股东会的决议；
                        （三）决定公司的经营计划和投资方案；
                        （四）制订公司的利润分配方案和弥补
                   亏损方案；
                        （五）制订公司增加或者减少注册资本、
                   发行债券或其他证券及上市方案；
                        （六）拟订公司重大收购、收购本公司
                   股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
                   的方案；
                        （七）在股东会授权范围内，决定公司
                   对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
                   担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
                   等事项；
                        （八）决定公司内部管理机构的设置；
                        （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
                   事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
                   酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
                   聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
                   级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                        （十）制订公司的基本管理制度；
                        （十一）制订《公司章程》的修改方案；
                        （十二）管理公司信息披露事项；
                        （十三）向股东会提请聘请或更换为公
                   司审计的会计师事务所；
                        （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
长园科技集团股份有限公司              2025 年第七次临时股东大会会议文件
                   查总裁的工作；
                        （十五）法律、行政法规、部门规章或
                   《公司章程》授予的其他职权。
                        第十四条 董事会对公司对外投资、收购
                   出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委
                   托理财、关联交易以及债务性融资等事项的
                   决策权限如下：
                        （一）单项金额在公司最近一个会计年
                   度合并会计报表净资产值 30%以下的投资事
                   项，包括股权投资、经营性投资及对证券、
                   金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发
                   行证券募集资金进行投资的，需经股东会批
                   准；
                        （二）累计金额在公司最近一个会计年
                   度合并会计报表净资产值 30%以下的资产抵
                   押、质押事项；
                        （三）除《公司章程》第四十七条规定
                   的须提交股东会审议通过的对外担保之外的
                   其他对外担保事项；
                        （四） 融资后公司资产负债率在 60%以
                   下的债务性融资事项(发行债券除外)；
                        （五）未达到法律、行政法规、中国证
                   监会有关文件以及《上海证券交易所股票上
                   市规则》规定的须提交股东会审议通过之标
                   准的收购出售资产、委托理财事项；
                        （六）未达到法律、行政法规、中国证
                   监会有关文件以及《上海证券交易所股票上
                   市规则》规定的须提交股东会审议通过之标
                   准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易
                   的金额在 100 万元以下，且低于公司最近一
                   期经审计净资产绝对值 1%的关联交易事项除
                   外。
                        前款第（一）－（四）项规定属于董事
                   会决策权限范围内的事项，如法律、行政法
                   规、中国证监会有关文件以及《上海证券交
                   易所股票上市规则》规定须提交股东会审议
                   通过，按照有关规定执行。
                        应由董事会审批的对外担保事项，必须
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                                 经公司全体董事的过半数通过，并经出席董
                                 事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
                                      第十五条 董事长行使下列职权：
                                      （一）主持股东会和召集、主持董事会
                                 会议；
                                      （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                      （三）董事会授予的其他职权。
                                      第十六条 公司副董事长协助董事长工
                                 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
                                 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
                                 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
                                 推举一名董事履行职务。
     第二条 董事会会议分为定期会议和临                第十七条 董事会会议分为定期会议和
时会议。董事会每年应当至少在上下两个半              临时会议。
年度各召开一次定期会议，由董事长召集，                   第十八条 董事会每年至少召开两次会
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监           议，由董事长召集和主持，于会议召开十日
事。                               以前书面通知全体董事。
     第三条 代表 1/10 以上表决权的股东、            第十九条 代表十分之一以上表决权的
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日           可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
内，召集和主持董事会会议。                    自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
                                 议。
     新增                               第二十条 公司董事、总裁可向董事会提
                                 交议案。董事会秘书对收集的议案及相关资
                                 料整理后，请示会议召集人，确定会议时间、
                                 地点、议题和议程。
                                      对于因紧急事由而召开的董事会临时会
                                 议，有关议案可在开会时直接提出。
     第五条 董事会会议通知应包括公司章                第二十二条 董事会会议通知包括以下
程规定的内容。                          内容：
                                      （一）会议日期和地点；
                                      （二）会议期限；
                                      （三）事由及议题；
                                      （四）发出通知的日期。
     第六条 董事会议案的提出遵循以下规                删除
定：
     (一)有关公司经营管理事务的议案，原
则上由分管工作的董事提出，非分管工作的
长园科技集团股份有限公司                      2025 年第七次临时股东大会会议文件
董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；
     (二)有关聘任或解聘总经理、董事会秘
书及决定其报酬、奖惩事项的议案，公司任
何董事均可提出；
     (三)有关聘任或解聘副总经理、财务负
责人和其他高级管理人员及决定其报酬、奖
惩事项的议案，由总经理提出；
     (四)董事会机构设置的议案由董事长提
出，公司管理机构设置及分支机构设置的议
案由总经理提出；
     (五)各项议案应提前送交董事会秘书或
董事会办公室，以便制作会议文件，按照公
司章程规定的期限提交公司董事审阅；
     (六)对于因紧急事由而召开的董事会临
时会议，有关议案可在开会时直接提出。
     第七条 董事会会议应按照会议议程上          第二十六条 董事应当认真阅读有关会
所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可           议资料，在充分了解情况的基础上独立、审
将相关议案一并讨论。                    慎发表意见。
     会议议案由主持人或其指定的人员宣           第二十七条 董事可以在会前向会议召
读，主持人或其指定的人员应就会议议案作           集人、董事会各专门委员会、总裁、董事会
必要说明或发放必要文件。                  秘书及其他高级管理人员、会计师事务所和
     第八条 董事对提交会议审议的议案可        律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。           信息；召开现场会议的，董事也可以在会前
董事发言不限时间和次数。董事发言与会议           或会议进行中向董事会建议请上述人员和机
议案无关，主持人可以拒绝或制止。              构代表列席会议解释有关情况。
     第九条 董事会决议的表决，实行一人一         第二十八条 各项议案经过充分讨论后，
票。                            应当适时提请与会董事进行表决，董事会采
     第十一条 董事会作出决议，必须经全体       用记名投票的方式进行表决。董事会决议的
董事的过半数通过，但公司章程另有规定的           表决，实行一人一票。
情形除外。                           董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。
     第十五条 董事会应当对会议所议事项        与会董事应当从上述表决意见中选择其一，
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董           未做选择或者同时选择两个以上表决意见
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。           的，视为弃权。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言             第二十九条 与会董事表决完成后，证券
作出说明性记载。                      部有关人员应当及时收集董事的表决票，交
     董事会会议记录应当包括公司章程规定        董事会秘书统计并由董事会秘书作成董事会
的内容。                          决议及会议记录，交参会董事签字，参会董
                              事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
长园科技集团股份有限公司                      2025 年第七次临时股东大会会议文件
                            董事对董事会决议和会议记录进行签字确
                            认。
                              董事会作出决议，必须经全体董事的过
                            半数通过，但法律法规、《公司章程》及本
                            规则另有规定的情形除外。
                              第三十二条 董事会秘书负责为董事会
                            会议作会议记录，董事会会议记录包括以下
                            内容：
                              （一）会议召开的日期、地点和召集人
                            姓名；
                              （二）出席董事的姓名以及受他人委托
                            出席董事会的董事(代理人)姓名；
                              （三）会议议程；
                              （四）董事发言要点；
                              （五）每一决议事项的表决方式和结果
                            (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
  新增                          第二十四条 委托和受托出席董事会会
                            议并行使表决权应当遵循以下原则：
                              （一）在审议关联交易事项时，非关联
                            董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
                            也不得委托接受非关联董事的委托；
                              （二）一名董事不得接受超过两名董事
                            的委托，独立董事不得委托非独立董事代为
                            出席；
                              （三）董事不得在未说明本人议案个人
                            意见和表决意见的情况下全权委托其他董事
                            代为出席；
                              （四）董事接受其他董事委托代为出席
                            董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
                            在会议通知中的提案进行表决。
  第十三条 董事会决议的表决方式为：除          第二十五条 董事会召开会议和表决采
非有过半数的出席会议董事同意以举手方式         用现场或电子通信方式。
表决，否则，董事会采用书面表决的方式。           董事会会议在保障董事充分表达意见的
  董事会临时会议在保障董事充分表达意         前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮
见的前提下,可以通过书面方式(包括以专         寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议         电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而
资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)       代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在         束后作成董事会决议，交参会董事签字。
长园科技集团股份有限公司                              2025 年第七次临时股东大会会议文件
会议结束后作成董事会决议，交参会董事签
字。
     新增                              第三十一条 有下列情形之一的，公司董
                                事会的决议不成立：
                                     （一）未召开董事会会议作出决议；
                                     （二）董事会会议未对决议事项进行表
                                决；
                                     （三）出席会议的人数未达到《公司法》
                                或者《公司章程》规定的人数；
                                     （四）同意决议事项的人数未达到《公
                                司法》或者《公司章程》规定的人数。
     新增                              第三十三条 董事会设会议档案，档案内
                                容包括会议通知、会议材料、授权委托书、
                                表决票、会议记录、会议决议等资料，由证
                                券部负责保存，会议档案应当至少保存十年。
                                     第三十四条    出席会议的所有人员均应
                                对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
                                露相关信息。
     第十六条 本规则经修订，于公司 2005            删除
年度股东大会作出批准之日起实施。
     第十七条 本规则未明确事项或本规则               第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有
与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、 关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
证券交易所发布的有关规定不一致的，按相             本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
关法律、法规和规定执行。                    合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，
                                按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
                                定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
     第十八条 本规则进行修改时，由董事会              第三十五条 本规则由公司董事会负责
提出修订方案，提请股东大会审议批准。              解释及修订。
     第十九条 本规则由董事会负责解释。               第三十七条 本规则自股东会决议通过
                                之日起生效。
                                           长园科技集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇二五年十一月
长园科技集团股份有限公司                2025 年第七次临时股东大会会议文件
附件：
           长园科技集团股份有限公司
                独立董事工作制度
               （2025 年 11 月修订）
                   第一章 总则
  第一条 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步完善长园科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《长园科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制
度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
               第二章 独立董事的任职条件
  第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
长园科技集团股份有限公司            2025 年第七次临时股东大会会议文件
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
  （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
  第六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公
司独立董事应当符合下列基本任职条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
  第七条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法
规和其他有关制度规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪
录：
长园科技集团股份有限公司             2025 年第七次临时股东大会会议文件
  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
  （六）法律法规、行政规章、上海证券交易所规则、《公司章程》及本制度
认定的其他情形。
  第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
            第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
  公司在董事会中设置审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，审计委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会召
集人应为会计专业人士。
  第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
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  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十三条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
  第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
  第十六条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
  第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
  第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
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会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
               第四章 独立董事的职责与履职方式
  第十九条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十五条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
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落实情况。
  第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条和第二
十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
  第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二
十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  公司未设置提名委员会，由独立董事专门会议对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行审核。独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，形成明
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确的审查意见，并就公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向
董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
  第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
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  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和
行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十四条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
               第五章 独立董事的履职保障
  第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
  第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
  第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
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级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
  第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
  第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
               第六章 附则
  第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
  第四十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。
  第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过
后生效。
                         长园科技集团股份有限公司
                                       董事会
                               二〇二五年十一月
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附件：
           长园科技集团股份有限公司
               会计师事务所选聘制度
               （2025 年 11 月修订）
                   第一章 总则
  第一条 为规范长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，切实维护股东利
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《长园科技集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
  第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
  公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
               第二章 相关责任主体及职责
  第三条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
  （一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
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  第四条 公司财务部、审计监察部等相关部门应当切实履行下列职责：
  （一）协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审
计等工作进行日常管理；
  （二）拟订相关工作制度或流程、安排审计业务合同的签订与执行；
  （三）配合会计师事务所完成约定的工作；
  （四）收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息；
  （五）与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的
与会计师事务所相关的其他信息。
  第五条 公司证券部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关
部门报备。
            第三章 会计师事务所执业质量要求
  第六条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
  （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  （三）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队，且
负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师，近三年未因违法
执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
  （四）具有独立从事审计等业务的能力，且能确保在承接和从事审计等业务
时，与本公司之间不存在影响其独立性的利益冲突；
  （五）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
  （六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录和社会声誉，近一年没有因执业行为受到刑事处罚；
  （七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门及有关法律法
规规定的其他条件。
            第四章 选聘会计师事务所方式及要求
  第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
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以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的公开选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。为保证审计工作的连续性，公司可以对符合公司选聘要求的会计
师事务所进行续聘，续聘可以不采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选
聘方式。
   第八条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应
当通过公司官网渠道等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、
评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务
所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备
应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不
得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应
当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
   第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，公司选聘会计师事务
所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、
质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力
水平等。
   公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
   公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实
施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管
理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。公司在选聘时要加强对会计师事务所信
息安全管理能力的审查，在审计业务约定书中应设置单独条款明确信息安全保护
责任和要求。
   第十条 选聘会计师事务所的审计费用规定如下：
   （一）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的
所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审
计费用报价得分：
   审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值；
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  （二）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当
在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性；
  （三）聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均
工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用；审
计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件
中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十一条 选聘会计师事务所应符合以下期限要求：
  （一）公司履行内部审议程序后与相关会计师事务所签订审计业务约定书，
聘期 1 年。受聘的会计师事务所应当按照约定履行义务，在规定时间内完成审计
业务，不得转包或分包给其他会计师事务所；
  （二）公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要拟继
续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、
股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适
当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年；
  （三）审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务；审计项目合伙人、签字注册会计
师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算；
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大
资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算；审计项目合
伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合
伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并
上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
               第五章 选聘程序及档案管理
  第十二条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东
会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
  第十三条 公司选聘会计师事务所具体流程：
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  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，由公司相关部
门开展前期准备、调查、资料整理等工作，制定评价要素和具体评分标准，形成
选聘文件；
  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，公司
相关部门人员进行初步审查与评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录，形
成书面报告后提交审计委员会；审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量
资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政等部门及注册会计师协会查询等方式，
调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事
务所现场陈述；
  （三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明理由；同意聘请相关会计师事
务所的，应将相关议案提交董事会审议，董事会审议通过后及时履行信息披露义
务，并提交公司股东会审议；
  （四）股东会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订审计业务合同。
  第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  （二）会计师事务所无故拖延审计工作，或其审计人员和时间安排影响公司
在法定期限内履行信息披露义务；
  （三）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按合同约定履行义务；
  （五）会计师事务所服务期限不符合本制度第十一条规定的；
  （六）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
  （七）会计师事务所发生其他违反法律法规或合同规定的行为；
  （八）其他公司认为有必要改聘会计师事务所的情形。
  第十五条 在年报审计过程中出现本制度第十四条所述情形，审计委员会应
当立即启动改聘程序，保证公司年报审计工作顺利完成。
  第十六条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应向前任会计师事
务所了解有关情况与原因，同时对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调
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查，对其专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的
充分性作出判断的基础上，发表审核意见。
  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知前任
会计师事务所。公司股东会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所
提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上
陈述意见提供便利条件。
  第十七条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。
  第十八条 公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应
当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘
结束之日起至少 10 年。
                第六章 监督及信息披露
  第十九条 审计委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守执业准则和行业自律规范，开展公司审计业务；严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告、内部控制有效性等进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
  第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第二十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
  公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
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对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关
情况说明。
               第七章 附则
  第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》相关规定执行。本制度如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》相关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
  第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。
                         长园科技集团股份有限公司
                                       董事会
                               二〇二五年十一月