ST长园: 第九届董事会第十四次会议决议公告
来源：证券之星
2025-11-13 00:02:43
证券代码：600525 证券简称：ST长园 公告编号：2025093
长园科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
董事陈美川先生、邓湘湘女士对本次董事会议案一、议案二、议案三（关
联子议案回避表决除外）、议案四、议案七投反对票，具体详见公告正文。公司
对相关议案情况进行了补充说明，具体详见附件《公司关于第九届董事会第十四
次会议审议相关议案的补充说明》。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会
议于 2025 年 11 月 11 日以通讯方式召开，会议通知于 2025 年 11 月 5 日以电子
邮件发出。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集
和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审
议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司取
消监事会，并修订《公司章程》及部分治理制度，具体详见公司 2025 年 11 月
订公司章程及部分治理制度的公告》（公告编号：2025094）。
表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：
章程修订不仅要根据最新的法律法规和监管要求进行更新，更要结合公司治
理现状进行适应性修订。鉴于公司已经出现内控问题，本次修改标准应该更加严
格，以便向市场表明整改决心，重建市场信心和监管信任。具体如下：
第一百一十四条）
修订后的章程，重大资产出售/担保等事项提交股东会决策的门槛过高（如
总资产 30%），即董事会权限过大。长园为内控被否的 ST 公司，内控体系存在
重大缺陷，建议收紧董事会决策权限，以防止董事会滥用决策权出售优质资产，
让中小投资者更多参与到公司重大决策中来。
十一条、第一百一十一条）
修订后的章程，照搬了《上市公司章程指引》的股东会职权，对有关经营方
针和投资计划、年度预算和决算方案的股东会审批职权做了删除。考虑到公司股
权分散以及因内控缺陷被 ST 的现状，删除前述股东会职权，不利于保障全体股
东的权益。
修订后的章程，仍然保持 2 名职工代表董事，易形成管理层控制，不利于公
司治理结构的完善。公司时任职工代表董事之一是内控因资金占用被出具否定意
见的管理责任人，设置 2 名职工董事未给公司治理带来积极作用。且公司母公司
并未超过 300 人，不属于强制需要设置职工董事的范畴。针对公司治理现状，建
议取消或者减少职工代表董事数量，同时增设独立董事，更有助于维护全体股东
利益。
修订后的章程未明确内审机构的独立性，不符合《上市公司章程指引》关于
“内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公”的要求。内审独立性是有效内部控制体系的核
心基石，未从制度层面予以夯实，将直接削弱内控体系的刚性与公信力，导致经
营管理风险排查流于形式，可能损害全体股东的合法权益与长远利益。
第一百零九条），董事高管问责范围过窄（第一百零九条、第一百五十一条）
鉴于公司过往发生的非经营性资金占用等事件，修订后的章程相关条文未明
确将防范非经营性资金占用、关联交易利益输送等违法违规行为纳入董事忠实/
勤勉义务，以及设置相应追责条款，仅规定对“擅自担保”的问责，未涵盖资金
占用等高频违规行为，未能从制度层面遏制历史频发的资金占用问题。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.1.2
条要求“上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者
公司其他规章制度中明确股东会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程
序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措
施”。鉴于公司内控较弱，建议公司在公司章程中增加相关规定。
《上市公司章程指引》明确要求“公司应当根据具体情况，在章程中制定有
关联关系股东的回避和表决程序”。修订后的章程，删除了原关联股东回避表决
及票数计算规则，不符合《上市公司章程指引》的要求。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
公司拟聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度
财务审计机构，聘期一年，2025 年度审计费用为不含税 330 万元，其中财务报
告审计费用为人民币 230 万元，内部控制审计费用为人民币 80 万元，其他年报
相关小报告费用为人民币 20 万元。本议案经公司第七届董事会审计委员会第八
次会议审议通过。具体详见公司 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》
（公告编号：2025095）。
表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：本次拟聘会计师事务所的质控
团队于 2023 年、2024 年存在被监管出具警示函记录。基于公司 ST 现状，不利
于确保公司的年度审计质量与内控整改成效。公司应从充分保障全体股东利益的
角度出发，以最高审慎性及质量标准推进本年度审计工作。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于 2025 年度董事薪酬认定的议案》
（一）关于董事长乔文健的薪酬认定
表决结果：6 票同意，2 票反对，0 票弃权，董事乔文健对本子议案回避表
决。
（二）关于原董事长吴启权的薪酬认定
表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
（三）关于董事邓湘湘的薪酬认定
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权，董事邓湘湘对本子议案回避表
决。
（四）关于董事陈美川的薪酬认定
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权，董事陈美川对本子议案回避表
决。
（五）关于职工代表董事张广嘉的薪酬认定
表决结果：6 票同意，2 票反对，0 票弃权，董事张广嘉对本子议案回避表
决。
（六）关于职工代表董事熊胜辉的薪酬认定
表决结果：6 票同意，2 票反对，0 票弃权，董事熊胜辉对本子议案回避表
决。
（七）关于独立董事及不在公司担任其他职务的董事的薪酬认定
表决结果：3 票同意，2 票反对，0 票弃权，董事杨诚、独立董事关天鹉、
独立董事王苏生、独立董事张宇对本子议案回避表决。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已就前述时任/在任董事
案时已回避表决。具体详见公司 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬认
定的公告》（公告编号：2025096）。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：根据关联董事回避原则，本人
仅对本议案除本人之外的其他董事薪酬认定方案发表意见。根据证监会《上市公
司治理准则》及其《修订说明》，董事薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪
酬止付追索等支付机制，目的是当董事对资金占用等违法违规行为负有过错时，
公司可追回已发放的薪酬收入。本次薪酬认定方案中，非经营性资金占用的当事
人仍有百万以上固定薪酬；新任不足俩月的董事长，个人薪酬总额基数较上年大
幅增长。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，也与公司股票因内控缺陷
被 ST 及 2025 年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。
本议案需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于 2025 年度高级管理人员（非董事兼任）薪酬认
定的议案》
董事会确认总裁强卫、常务副总裁王伟、副总裁姚泽及董事会秘书顾宁 2025
年度薪酬方案及绩效考核方案。前述高级管理人员相关方案已经公司第七届董事
会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。具体详见公司 2025 年 11 月 13 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事及
高级管理人员薪酬认定的公告》（公告编号：2025096）。
表决结果均为：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：根据证监会《上市公司治理准
则》及其《修订说明》，高管薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪酬止付追
索等支付机制，目的是当高管对资金占用等违法违规行为负有过错时，公司可追
回已发放的薪酬收入。本次薪酬认定方案所涉及的四名高管（非董事兼任），除
资金占用事件负管理责任的人员年度薪酬总额基数与上年持平外，其余人员的薪
酬总额基数分别较上年有明显增幅。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，
也与公司股票因内控缺陷被 ST 及 2025 年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。
五、审议通过了《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予
但未行权的股票期权的议案》
因公司 2024 年度内部控制被公司 2024 年度审计机构上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上市公司股权激
励管理办法》及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，
结合公司股权激励计划实施情况，公司应对 100 名激励对象已获授但尚未行权的
股票期权共计 425.5 万份进行注销。本议案经公司第七届董事会薪酬与考核委员
会第三次会议审议通过。具体详见公司 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划
已授予但未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025097）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事乔文健、张广嘉、熊胜辉
为关联董事，对本议案回避表决。
六、审议通过了《关于注销南昌金锂及部分新能源项目公司的议案》
（一）注销南昌金锂事宜
南昌长园金锂科技有限公司（以下简称“南昌金锂”）为公司控股子公司江
西省金锂科技股份有限公司（以下简称“金锂科技”）下属全资子公司，于 2023
年 3 月成立，注册资本 30,000 万元人民币（实缴注册资本 0 万元），原作为金
锂科技磷酸铁锂产能建设项目的实施主体。项目采取“代建——转让”模式运作
实施，南昌小蓝经济技术开发区管委会指派其所属全资平台公司或其关联公司成
立独立运营核算的代建项目公司代为获取南昌金锂生产所需用地、建设南昌金锂
生产所需厂房、并代购生产设备。投产后五年内，南昌金锂将一次性受让前述代
建资产及代购设备以取得前述全部土地、房屋及设备产权。资产转让款包括代建
主体项目资产的全部代建费用包括但不限于项目土地出让金、工程建设成本、设
备代购成本等，不包括南昌金锂实际投入的资金。公司为南昌金锂受让前述资产
事宜提供担保，如南昌金锂未能如期受让，公司需履行受让上述资产的义务。详
见 2023 年 2 月 18 日公司披露的《关于对外投资暨控股子公司金锂科技设立南昌
子公司的公告》（公告编号：2023012）。
项目进展：截至目前，前述产能建设项目未有实质性进展，《项目合同》签
署已满两年，代建公司虽取得土地使用权但已转售，项目规划设计尚未完成，未
开展厂房建设、设备采购等活动，无其他实质性进展。经三方协商一致，同意参
照《项目合同》相关条款终止合同，各方互不追究任何违约责任，长园集团对代
建资产回购义务的担保责任相应解除。
南昌金锂累计向金锂科技借款 185.42 万元，款项主要用于支付各项设计评
审费用、工资及其他各项期间费用等。南昌金锂与部分供应商签署设计评审合同
均已终止。
注销原因：为聚焦主业、优化公司产业布局，结合行业竞争情况及子公司经
营状况，同意公司注销南昌金锂。截至 2025 年 9 月 30 日，南昌金锂总资产为
润 0.40 万元，其中负债均为对金锂科技的欠款。由于该负债南昌金锂无法偿还，
注销时计金锂科技投资损失。南昌金锂除前述对金锂科技欠款外不存在其他潜在
债务，无对外抵押、担保事项，不涉及诉讼，无潜在劳动争议。本次注销南昌金
锂预计不会对公司产生重大影响。
（二）注销新能源项目公司事宜
设立新能源项目公司的议案》，同意公司全资子公司长园新能源开发有限公司（以
下简称“长园开发”）以 EMC（合同能源管理）模式开展分布式光伏项目，以不
超过出资额 1 亿元设立 38 家项目公司，主要从事各地新能源发电站及用户侧储
能电站的开发、建设与运营。截至目前长园开发根据授权设立了 10 家项目公司，
其中 3 家项目公司无运营资产已发布注销公告，1 家项目公司已转让出售，2 家
项目公司无运营资产本次拟注销，抚州能彬一期新能源开发有限公司、沈阳能博
新能源有限公司、南宁能彬新能源开发有限公司、深圳能彬新能源有限公司因有
项目在运转。
结合项目开展情况及公司产业布局，同意公司终止对长园开发以 EMC 模式自
主设立新能源项目公司的授权，并注销长园开发设立的湘潭能彬新能源开发有限
公司（以下简称“湘潭能彬”）与盐城能彬新能源开发有限公司（以下简称“盐
城能彬”）两个全资新能源项目公司。截至目前，前述子公司未开展任何经营活
动，无资产负债，无员工，不存在任何未履行完毕的合同，不涉及未决诉讼。本
次注销预计不会对公司财务状况产生重大影响。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于召开 2025 年第七次临时股东大会的议案》
公司于 2025 年 11 月 28 日召开公司 2025 年第七次临时股东大会。具体详见
公司 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2025098）。
表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：鉴于本次股东大会拟审议的三
项议案（《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》《关于聘任
会计师事务所的议案》《关于 2025 年度董事薪酬认定的议案》）本人均表决反
对，故本人反对本议案。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十三日
附件：
长园科技集团股份有限公司
关于第九届董事会第十四次会议审议相关议案的补充说明
一、议案一《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》的
说明
年修订）》（以下简称“《章程指引》”）第四十七条（须经股东会的对外担保）、
第八十二条（股东会特别决议）。其中“公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的”事项是提交
股东大会特别决议的规定，而不是股东会与董事会的权限划分。
另外新章程中第一百一十四条规定：单项金额在公司最近一个会计年度合并
会计报表净资产值 30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、
金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股
东会批准；其中“单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%
以下”没有投资下限的设置，相当于所有的投资事项都需要至少经过董事会审议
并披露，从本次董事会审议的事项看，注销注册资本 100 万的项目公司都提交董
事会审议，可见从实践中就“投资事项”基本由董事会集体决策。
精简优化，删除“决定经营方针和投资计划”“审议批准年度财务预算方案、决
算方案”等授权事项，同步完善董事会职权条款。市场上其他上市公司也基本参
照《章程指引》进行修订。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。公司维持原职工代表董事的条款未违反公司法及章
程指引的规定。
前审计人员 10 人。自公司内部审计部门设立以来，管理上与公司财务部门、财
务负责人没有隶属关系，与财务部门都属于公司独立的职能部门。根据公司《董
事会审计委员会议事规则》中第十二条，审计委员会监督及评估内部审计工作的
职责，其中审计委员会指导内部审计部门的有效运作。
百零二条关于董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有……（九）不得利
用关联关系损害公司利益……这些都可以防范非经营性资金占用、关联交易利益
输送等，防范“非经营性资金占用”的措施除了董事的忠实勤勉义务之外，公司
已制定《防止大股东及其关联方占用公司资金的规定》规定具体防范资金占用措
施。
管理制度”并提交董事会审议。在公司制度发布之前，公司严格按照规范运作相
关规定就财务资助履行相关审议程序，目前公司尚未发生过对外财务资助。公司
将通过专项制度对财务资助予以规定并未违反规范运作的规定，也是其他上市公
司的通行做法。
东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照会议程序
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司并未删除原关联股东回避表决及票数计算规则。公司章程附件《股东会议事
规则》第三十二条也有关于关联股东回避及表决程序的规定。
根据“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”，上市公司应
当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则
等规定，在公司章程中规定董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权，不设监事会或者监事。公司本次章程修订主要参考《上市公司章程指
引》的相关规定，新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专
门委员会”章节，删除了“监事会”章节，并调整部分文字表述，如“股东大会”
统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、
删除“监事会”、“监事”表述以及原来的阿拉伯数字改为汉字、因修订引起的
序号调整等；并未对公司的治理架构进行调整。
公司前期出现的内控问题主要是资金支付审批、合同审批等存在内部控制重
大缺陷。针对《内部控制审计报告》中指出的问题，公司已成立专项整改小组，
联合公司相关职能部门开展全面自查，通过内部协同监督深入排查潜在风险。公
司已修订《资金管理制度》
《长园科技集团合并范围外关联方交易申报审批制度》
《子公司合同审批实施细则》《子公司主要业务事项审批制度》等，并完善相关
业务审核流程。
二、关于议案二《关于聘任会计师事务所的议案》的说明
征询投标意向，后续经过投标邀请、投标资料审核、发送邀标书、投标，公司招
标委员会（公司高管组成）从审计报价、资质条件、执业业绩、质量管理水平、
工作方案、人力资源配置、信息安全管理水平、风险承担能力水平几个方面进行
评价。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在本次评标中综合得分最高。
经公司财务管理部提请《关于聘任会计师事务所的议案》内部流程，2025 年 10
月 30 日公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于聘任
会计师事务所的议案》，会议上财务负责人向审计委员会各位委员汇报会计师事
务所的基本情况、变更会计师事务所的原因以及前后任会计师的沟通情况。
三、关于议案三《关于 2025 年度董事薪酬认定的议案》和议案四《关于 2025
年度高级管理人员（非董事兼任）薪酬认定的议案》的说明
公司 2024 年内控缺陷问题已体现在 2024 年董事、高管绩效考核结果中，2025
年绩效目标涵盖了业绩目标和内控整改等重要工作，便于公司对相关董事和高级
管理人员绩效目标完成情况进行全面客观评价，符合《上市公司治理准则》的相
关规定。
理人员 2024 年度绩效薪酬考核中充分考虑了财务报表追溯调整情况，对 2024
年时任董事及高级管理人员扣减 2024 年度绩效薪酬。
董事、高管固定薪酬分 12 个月按月发放，绩效薪酬实发金额需根据绩效目
标完成情况即“年度绩效考核表”计算确定后，经公司董事会薪酬与考核委员会、
董事会或股东大会批准后发放。2025 年绩效目标分为感性指标 10%及工作项目
现金流净额指标 5%-10%、内控整改 15%-30%、信息披露 5%和各位高管分管的工
作项目 15%-35%。另外两名职工代表董事考核其所在公司的收入/净利润/现金流
及具体职务对应的工作项目。绩效考核中规定若董事及高管履职期间所负责领域
因非客观原因给公司造成重大损失或影响的，将视损失或影响情况扣减当年年终
绩效奖金或取消当年年终绩效奖金的享有资格。
公司原董事长兼总裁吴启权先生 2025 年薪酬变动主要是由于职务变动所致。
吴启权先生固定薪酬是按照其 2024 年固定薪酬及 2025 年任职时间加权计算确定，
绩效薪酬基数 0 元。其固定薪酬月度标准相比 2024 年度无变化。
公司现任董事长乔文健先生 2025 年薪酬变动主要是由于职务变动所致。在
日开始担任公司总裁职务，2025 年 9 月 26 日辞去总裁担任公司董事长职务。乔
文健先生 2025 年固定薪酬是按照其所任职务固定薪酬和 2025 年任职时间加权计
算确定，绩效薪酬基数是参考 2024 年董事长绩效薪酬基数并适当下浮确定。
先生和王伟先生 2025 年职务调整（强卫先生自 2025 年 9 月 29 日开始任公司总
裁、王伟先生自 2025 年 1 月 10 日任常务副总裁）。
长园科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
董事陈美川先生、邓湘湘女士对本次董事会议案一、议案二、议案三（关
联子议案回避表决除外）、议案四、议案七投反对票，具体详见公告正文。公司
对相关议案情况进行了补充说明，具体详见附件《公司关于第九届董事会第十四
次会议审议相关议案的补充说明》。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会
议于 2025 年 11 月 11 日以通讯方式召开，会议通知于 2025 年 11 月 5 日以电子
邮件发出。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集
和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审
议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司取
消监事会，并修订《公司章程》及部分治理制度，具体详见公司 2025 年 11 月
订公司章程及部分治理制度的公告》（公告编号：2025094）。
表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：
章程修订不仅要根据最新的法律法规和监管要求进行更新，更要结合公司治
理现状进行适应性修订。鉴于公司已经出现内控问题，本次修改标准应该更加严
格，以便向市场表明整改决心，重建市场信心和监管信任。具体如下：
第一百一十四条）
修订后的章程，重大资产出售/担保等事项提交股东会决策的门槛过高（如
总资产 30%），即董事会权限过大。长园为内控被否的 ST 公司，内控体系存在
重大缺陷，建议收紧董事会决策权限，以防止董事会滥用决策权出售优质资产，
让中小投资者更多参与到公司重大决策中来。
十一条、第一百一十一条）
修订后的章程，照搬了《上市公司章程指引》的股东会职权，对有关经营方
针和投资计划、年度预算和决算方案的股东会审批职权做了删除。考虑到公司股
权分散以及因内控缺陷被 ST 的现状，删除前述股东会职权，不利于保障全体股
东的权益。
修订后的章程，仍然保持 2 名职工代表董事，易形成管理层控制，不利于公
司治理结构的完善。公司时任职工代表董事之一是内控因资金占用被出具否定意
见的管理责任人，设置 2 名职工董事未给公司治理带来积极作用。且公司母公司
并未超过 300 人，不属于强制需要设置职工董事的范畴。针对公司治理现状，建
议取消或者减少职工代表董事数量，同时增设独立董事，更有助于维护全体股东
利益。
修订后的章程未明确内审机构的独立性，不符合《上市公司章程指引》关于
“内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公”的要求。内审独立性是有效内部控制体系的核
心基石，未从制度层面予以夯实，将直接削弱内控体系的刚性与公信力，导致经
营管理风险排查流于形式，可能损害全体股东的合法权益与长远利益。
第一百零九条），董事高管问责范围过窄（第一百零九条、第一百五十一条）
鉴于公司过往发生的非经营性资金占用等事件，修订后的章程相关条文未明
确将防范非经营性资金占用、关联交易利益输送等违法违规行为纳入董事忠实/
勤勉义务，以及设置相应追责条款，仅规定对“擅自担保”的问责，未涵盖资金
占用等高频违规行为，未能从制度层面遏制历史频发的资金占用问题。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.1.2
条要求“上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者
公司其他规章制度中明确股东会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程
序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措
施”。鉴于公司内控较弱，建议公司在公司章程中增加相关规定。
《上市公司章程指引》明确要求“公司应当根据具体情况，在章程中制定有
关联关系股东的回避和表决程序”。修订后的章程，删除了原关联股东回避表决
及票数计算规则，不符合《上市公司章程指引》的要求。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
公司拟聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度
财务审计机构，聘期一年，2025 年度审计费用为不含税 330 万元，其中财务报
告审计费用为人民币 230 万元，内部控制审计费用为人民币 80 万元，其他年报
相关小报告费用为人民币 20 万元。本议案经公司第七届董事会审计委员会第八
次会议审议通过。具体详见公司 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》
（公告编号：2025095）。
表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：本次拟聘会计师事务所的质控
团队于 2023 年、2024 年存在被监管出具警示函记录。基于公司 ST 现状，不利
于确保公司的年度审计质量与内控整改成效。公司应从充分保障全体股东利益的
角度出发，以最高审慎性及质量标准推进本年度审计工作。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于 2025 年度董事薪酬认定的议案》
（一）关于董事长乔文健的薪酬认定
表决结果：6 票同意，2 票反对，0 票弃权，董事乔文健对本子议案回避表
决。
（二）关于原董事长吴启权的薪酬认定
表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
（三）关于董事邓湘湘的薪酬认定
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权，董事邓湘湘对本子议案回避表
决。
（四）关于董事陈美川的薪酬认定
表决结果：7 票同意，1 票反对，0 票弃权，董事陈美川对本子议案回避表
决。
（五）关于职工代表董事张广嘉的薪酬认定
表决结果：6 票同意，2 票反对，0 票弃权，董事张广嘉对本子议案回避表
决。
（六）关于职工代表董事熊胜辉的薪酬认定
表决结果：6 票同意，2 票反对，0 票弃权，董事熊胜辉对本子议案回避表
决。
（七）关于独立董事及不在公司担任其他职务的董事的薪酬认定
表决结果：3 票同意，2 票反对，0 票弃权，董事杨诚、独立董事关天鹉、
独立董事王苏生、独立董事张宇对本子议案回避表决。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已就前述时任/在任董事
案时已回避表决。具体详见公司 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬认
定的公告》（公告编号：2025096）。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：根据关联董事回避原则，本人
仅对本议案除本人之外的其他董事薪酬认定方案发表意见。根据证监会《上市公
司治理准则》及其《修订说明》，董事薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪
酬止付追索等支付机制，目的是当董事对资金占用等违法违规行为负有过错时，
公司可追回已发放的薪酬收入。本次薪酬认定方案中，非经营性资金占用的当事
人仍有百万以上固定薪酬；新任不足俩月的董事长，个人薪酬总额基数较上年大
幅增长。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，也与公司股票因内控缺陷
被 ST 及 2025 年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。
本议案需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于 2025 年度高级管理人员（非董事兼任）薪酬认
定的议案》
董事会确认总裁强卫、常务副总裁王伟、副总裁姚泽及董事会秘书顾宁 2025
年度薪酬方案及绩效考核方案。前述高级管理人员相关方案已经公司第七届董事
会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。具体详见公司 2025 年 11 月 13 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事及
高级管理人员薪酬认定的公告》（公告编号：2025096）。
表决结果均为：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：根据证监会《上市公司治理准
则》及其《修订说明》，高管薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪酬止付追
索等支付机制，目的是当高管对资金占用等违法违规行为负有过错时，公司可追
回已发放的薪酬收入。本次薪酬认定方案所涉及的四名高管（非董事兼任），除
资金占用事件负管理责任的人员年度薪酬总额基数与上年持平外，其余人员的薪
酬总额基数分别较上年有明显增幅。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，
也与公司股票因内控缺陷被 ST 及 2025 年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。
五、审议通过了《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予
但未行权的股票期权的议案》
因公司 2024 年度内部控制被公司 2024 年度审计机构上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上市公司股权激
励管理办法》及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，
结合公司股权激励计划实施情况，公司应对 100 名激励对象已获授但尚未行权的
股票期权共计 425.5 万份进行注销。本议案经公司第七届董事会薪酬与考核委员
会第三次会议审议通过。具体详见公司 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划
已授予但未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025097）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事乔文健、张广嘉、熊胜辉
为关联董事，对本议案回避表决。
六、审议通过了《关于注销南昌金锂及部分新能源项目公司的议案》
（一）注销南昌金锂事宜
南昌长园金锂科技有限公司（以下简称“南昌金锂”）为公司控股子公司江
西省金锂科技股份有限公司（以下简称“金锂科技”）下属全资子公司，于 2023
年 3 月成立，注册资本 30,000 万元人民币（实缴注册资本 0 万元），原作为金
锂科技磷酸铁锂产能建设项目的实施主体。项目采取“代建——转让”模式运作
实施，南昌小蓝经济技术开发区管委会指派其所属全资平台公司或其关联公司成
立独立运营核算的代建项目公司代为获取南昌金锂生产所需用地、建设南昌金锂
生产所需厂房、并代购生产设备。投产后五年内，南昌金锂将一次性受让前述代
建资产及代购设备以取得前述全部土地、房屋及设备产权。资产转让款包括代建
主体项目资产的全部代建费用包括但不限于项目土地出让金、工程建设成本、设
备代购成本等，不包括南昌金锂实际投入的资金。公司为南昌金锂受让前述资产
事宜提供担保，如南昌金锂未能如期受让，公司需履行受让上述资产的义务。详
见 2023 年 2 月 18 日公司披露的《关于对外投资暨控股子公司金锂科技设立南昌
子公司的公告》（公告编号：2023012）。
项目进展：截至目前，前述产能建设项目未有实质性进展，《项目合同》签
署已满两年，代建公司虽取得土地使用权但已转售，项目规划设计尚未完成，未
开展厂房建设、设备采购等活动，无其他实质性进展。经三方协商一致，同意参
照《项目合同》相关条款终止合同，各方互不追究任何违约责任，长园集团对代
建资产回购义务的担保责任相应解除。
南昌金锂累计向金锂科技借款 185.42 万元，款项主要用于支付各项设计评
审费用、工资及其他各项期间费用等。南昌金锂与部分供应商签署设计评审合同
均已终止。
注销原因：为聚焦主业、优化公司产业布局，结合行业竞争情况及子公司经
营状况，同意公司注销南昌金锂。截至 2025 年 9 月 30 日，南昌金锂总资产为
润 0.40 万元，其中负债均为对金锂科技的欠款。由于该负债南昌金锂无法偿还，
注销时计金锂科技投资损失。南昌金锂除前述对金锂科技欠款外不存在其他潜在
债务，无对外抵押、担保事项，不涉及诉讼，无潜在劳动争议。本次注销南昌金
锂预计不会对公司产生重大影响。
（二）注销新能源项目公司事宜
设立新能源项目公司的议案》，同意公司全资子公司长园新能源开发有限公司（以
下简称“长园开发”）以 EMC（合同能源管理）模式开展分布式光伏项目，以不
超过出资额 1 亿元设立 38 家项目公司，主要从事各地新能源发电站及用户侧储
能电站的开发、建设与运营。截至目前长园开发根据授权设立了 10 家项目公司，
其中 3 家项目公司无运营资产已发布注销公告，1 家项目公司已转让出售，2 家
项目公司无运营资产本次拟注销，抚州能彬一期新能源开发有限公司、沈阳能博
新能源有限公司、南宁能彬新能源开发有限公司、深圳能彬新能源有限公司因有
项目在运转。
结合项目开展情况及公司产业布局，同意公司终止对长园开发以 EMC 模式自
主设立新能源项目公司的授权，并注销长园开发设立的湘潭能彬新能源开发有限
公司（以下简称“湘潭能彬”）与盐城能彬新能源开发有限公司（以下简称“盐
城能彬”）两个全资新能源项目公司。截至目前，前述子公司未开展任何经营活
动，无资产负债，无员工，不存在任何未履行完毕的合同，不涉及未决诉讼。本
次注销预计不会对公司财务状况产生重大影响。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于召开 2025 年第七次临时股东大会的议案》
公司于 2025 年 11 月 28 日召开公司 2025 年第七次临时股东大会。具体详见
公司 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2025098）。
表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：鉴于本次股东大会拟审议的三
项议案（《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》《关于聘任
会计师事务所的议案》《关于 2025 年度董事薪酬认定的议案》）本人均表决反
对，故本人反对本议案。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十三日
附件：
长园科技集团股份有限公司
关于第九届董事会第十四次会议审议相关议案的补充说明
一、议案一《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》的
说明
年修订）》（以下简称“《章程指引》”）第四十七条（须经股东会的对外担保）、
第八十二条（股东会特别决议）。其中“公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的”事项是提交
股东大会特别决议的规定，而不是股东会与董事会的权限划分。
另外新章程中第一百一十四条规定：单项金额在公司最近一个会计年度合并
会计报表净资产值 30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、
金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股
东会批准；其中“单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%
以下”没有投资下限的设置，相当于所有的投资事项都需要至少经过董事会审议
并披露，从本次董事会审议的事项看，注销注册资本 100 万的项目公司都提交董
事会审议，可见从实践中就“投资事项”基本由董事会集体决策。
精简优化，删除“决定经营方针和投资计划”“审议批准年度财务预算方案、决
算方案”等授权事项，同步完善董事会职权条款。市场上其他上市公司也基本参
照《章程指引》进行修订。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。公司维持原职工代表董事的条款未违反公司法及章
程指引的规定。
前审计人员 10 人。自公司内部审计部门设立以来，管理上与公司财务部门、财
务负责人没有隶属关系，与财务部门都属于公司独立的职能部门。根据公司《董
事会审计委员会议事规则》中第十二条，审计委员会监督及评估内部审计工作的
职责，其中审计委员会指导内部审计部门的有效运作。
百零二条关于董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有……（九）不得利
用关联关系损害公司利益……这些都可以防范非经营性资金占用、关联交易利益
输送等，防范“非经营性资金占用”的措施除了董事的忠实勤勉义务之外，公司
已制定《防止大股东及其关联方占用公司资金的规定》规定具体防范资金占用措
施。
管理制度”并提交董事会审议。在公司制度发布之前，公司严格按照规范运作相
关规定就财务资助履行相关审议程序，目前公司尚未发生过对外财务资助。公司
将通过专项制度对财务资助予以规定并未违反规范运作的规定，也是其他上市公
司的通行做法。
东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照会议程序
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司并未删除原关联股东回避表决及票数计算规则。公司章程附件《股东会议事
规则》第三十二条也有关于关联股东回避及表决程序的规定。
根据“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”，上市公司应
当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则
等规定，在公司章程中规定董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权，不设监事会或者监事。公司本次章程修订主要参考《上市公司章程指
引》的相关规定，新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专
门委员会”章节，删除了“监事会”章节，并调整部分文字表述，如“股东大会”
统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、
删除“监事会”、“监事”表述以及原来的阿拉伯数字改为汉字、因修订引起的
序号调整等；并未对公司的治理架构进行调整。
公司前期出现的内控问题主要是资金支付审批、合同审批等存在内部控制重
大缺陷。针对《内部控制审计报告》中指出的问题，公司已成立专项整改小组，
联合公司相关职能部门开展全面自查，通过内部协同监督深入排查潜在风险。公
司已修订《资金管理制度》
《长园科技集团合并范围外关联方交易申报审批制度》
《子公司合同审批实施细则》《子公司主要业务事项审批制度》等，并完善相关
业务审核流程。
二、关于议案二《关于聘任会计师事务所的议案》的说明
征询投标意向，后续经过投标邀请、投标资料审核、发送邀标书、投标，公司招
标委员会（公司高管组成）从审计报价、资质条件、执业业绩、质量管理水平、
工作方案、人力资源配置、信息安全管理水平、风险承担能力水平几个方面进行
评价。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在本次评标中综合得分最高。
经公司财务管理部提请《关于聘任会计师事务所的议案》内部流程，2025 年 10
月 30 日公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于聘任
会计师事务所的议案》，会议上财务负责人向审计委员会各位委员汇报会计师事
务所的基本情况、变更会计师事务所的原因以及前后任会计师的沟通情况。
三、关于议案三《关于 2025 年度董事薪酬认定的议案》和议案四《关于 2025
年度高级管理人员（非董事兼任）薪酬认定的议案》的说明
公司 2024 年内控缺陷问题已体现在 2024 年董事、高管绩效考核结果中，2025
年绩效目标涵盖了业绩目标和内控整改等重要工作，便于公司对相关董事和高级
管理人员绩效目标完成情况进行全面客观评价，符合《上市公司治理准则》的相
关规定。
理人员 2024 年度绩效薪酬考核中充分考虑了财务报表追溯调整情况，对 2024
年时任董事及高级管理人员扣减 2024 年度绩效薪酬。
董事、高管固定薪酬分 12 个月按月发放，绩效薪酬实发金额需根据绩效目
标完成情况即“年度绩效考核表”计算确定后，经公司董事会薪酬与考核委员会、
董事会或股东大会批准后发放。2025 年绩效目标分为感性指标 10%及工作项目
现金流净额指标 5%-10%、内控整改 15%-30%、信息披露 5%和各位高管分管的工
作项目 15%-35%。另外两名职工代表董事考核其所在公司的收入/净利润/现金流
及具体职务对应的工作项目。绩效考核中规定若董事及高管履职期间所负责领域
因非客观原因给公司造成重大损失或影响的，将视损失或影响情况扣减当年年终
绩效奖金或取消当年年终绩效奖金的享有资格。
公司原董事长兼总裁吴启权先生 2025 年薪酬变动主要是由于职务变动所致。
吴启权先生固定薪酬是按照其 2024 年固定薪酬及 2025 年任职时间加权计算确定，
绩效薪酬基数 0 元。其固定薪酬月度标准相比 2024 年度无变化。
公司现任董事长乔文健先生 2025 年薪酬变动主要是由于职务变动所致。在
日开始担任公司总裁职务，2025 年 9 月 26 日辞去总裁担任公司董事长职务。乔
文健先生 2025 年固定薪酬是按照其所任职务固定薪酬和 2025 年任职时间加权计
算确定，绩效薪酬基数是参考 2024 年董事长绩效薪酬基数并适当下浮确定。
先生和王伟先生 2025 年职务调整（强卫先生自 2025 年 9 月 29 日开始任公司总
裁、王伟先生自 2025 年 1 月 10 日任常务副总裁）。
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