中荣股份: 关联交易管理制度

          中荣印刷集团股份有限公司
               第一章 总则
  第一条 为进一步规范中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、
法规、规范性文件和《中荣印刷集团股份有限公司章程》
                        （以下简称“公司章程”）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。
  第三条 公司的关联交易应遵循：平等、自愿、等价、有偿的原则，公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东合法利益的原则，关联股东及董
事回避的原则。
  第四条 公司及公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）发生
交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。
  第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
  第六条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
            第二章 关联人及关联交易
  第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
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  第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
  （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
  （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或者其他组织；
  （三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
  第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
  （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
  （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。
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  第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
  （一）购买原材料、燃料、动力；
  （二）销售产品、商品；
  （三）提供或接受劳务；
  （四）委托或受托销售；
  （五）关联双方共同投资；
  （六）购买或出售资产；
  （七）对外投资（含委托理财等）；
  （八）提供财务资助（含委托贷款）；
  （九）提供担保（指公司为他人提供的担保）；
  （十）租入或租出资产；
  （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （十二）赠与或受赠资产；
  （十三）债权或者债务重组；
  （十四）研究与开发项目的转移；
  （十五）签订许可协议；
  （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
  第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
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  第十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
施。
  第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
             第三章   关联交易的决策程序
  第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联关系董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
  会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
  第十六条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
  （三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
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  第十七条 董事在向董事会报告关联关系时，应当采用书面形式，并接受其
他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事
项表决时，该董事应当回避；其他董事按照公司章程所规定的董事会会议程序对
该等事项进行表决。
  第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且
不得代理其他股东行使表决权。
  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
  （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
  （三）关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过；但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效。
  第十九条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
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  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
  （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
  第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易；
  总经理有权决定未达到董事会审议标准的关联交易事项。
  第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，
交易标的为公司股权的，应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截
止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过一年。
  前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
  （一）第二十五条规定的日常关联交易；
  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
  （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
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  第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按
累计计算的金额履行内部批准程序：
  （一）公司与同一关联人进行的交易。同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；
  （二）公司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
  上述交易已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十三条 公司不得为本制度规定的关联法人、关联自然人提供资金等财
务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控
制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关
联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的关联法人的参
股公司。
  第二十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和
履行相应审议程序：
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  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
  第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二十一条的规
定提交股东会审议：
  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
  （三）关联交易定价为国家规定的；
  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
  第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
  （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
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  （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
  第二十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
                 第四章 附则
  第十八条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“以外”、“高于”不含本数。
  第十九条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规范性文件或公司章程相
冲突的，以相关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的有关规定为准。
  第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十一条 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
                          中荣印刷集团股份有限公司
                             二〇二五年十一月
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