松原安全: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：松原安全                 证券代码：300893
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
               关于
   浙江松原汽车安全系统股份有限公司
   第二个归属期归属条件成就相关事项
                之
       独立财务顾问报告
一、释义
 司。
 司 2023 年限制性股票激励计划。
 在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。
 管理人员及核心（技术）业务骨干。
 归属或作废失效的期间。
 对象账户的行为。
 的获益条件。
 期，必须为交易日。
二、声明
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原安全提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对松原安全股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对松原安全的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
     本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真
实、可靠；
     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
     （五）本次限制性股票激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
  浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
  （一）2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事
项进行核实并出具了意见。
  （二）2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 21 日，公司通过公司公告栏在内部
对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出
的异议。2023 年 9 月 21 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
  （三）2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于
卖公司股票情况的自查报告》。
  （四）2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十二次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
 （五）2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第二十次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对
见。
 （六）2024 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十七次会议审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查
意见。
 （七）2025 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对 2023 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
 （八）2025 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监
事会第三十四次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核
查意见。
  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划
首次授予部分第二个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合相关法
律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
  根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二
个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为 30%。本激励计划的首次
授予日为 2023 年 10 月 23 日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已
于 2025 年 10 月 23 日进入第二个归属期。
  根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
              归属条件                   达成情况
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                 公司未发生前述情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                 合归属条件。
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             形，符合归属条件。
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
                                 激励对象符合归属期任职
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                 期限要求。
月以上的任职期限。
                                 （特殊普通合伙）对公司
  归属期             业绩考核目标         2024 年年度报告出具的审
                                 计报告（天健审〔2025〕
第二个归属期                               营业收入为 197,097.38 万
                润不低于23,310万元；
                                     元，2024 年度公司归属于
  注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并
报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
                                     上市公司股东扣除非经常
利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股     性 损 益 的 净 利 润 为
份支付费用的数据作为计算依据。                      24,991.58 万元，剔除股份
                                     支付费用影响后的归属于
                                     上市公司股东扣除非经常
                                     性 损 益 的 净 利 润 为
                                     和经济利润均满足第二个
                                     归属期公司层面业绩考核
                                     要求。
  本激励计划在 2023-2025 年会计年度中，除分年度对公司
层面的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单
位的绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营          首次授予部分第二个归属
单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归          期对应的考核年度内，仍
属比例如下：                               具备资格的激励对象所在
                                     经营单位绩效考核目标完
                   经营单位层面归属比例        成率均大于等于 80%，经
经营单位绩效考核目标完成率
                       （X）           营单位层面归属比例均为
     完成率≧80%            X=100%       100%。
     完成率<50%            X=0%
                                     首 次 授 予 35 名 激 励 对 象
                                     中，11 名激励对象已离职
  激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制          格。仍具备激励对象资格
度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。          的 23 名 激 励 对 象 中 ， 共
个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：                有 8 人 2024 年 度 个 人 层
 个人层面上                               面绩效考核结果为良好，
 一年度绩效   优秀    良好  合格  不合格           所对应的当年度个人层面
  考核结果                               归属比例为 90%；有 6 人
 个人层面归                               绩效考核结果为合格，所
 属比例（Y）                              对应的当年度个人层面归
  在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结          属比例为 80%；有 1 人绩
果达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性          效考核结果为不合格，所
股票数量=个人当年计划归属权益额度×经营单位层面归属比          对应的当年度个人层面归
例（X）×个人层面归属比例（Y）。                    属比例为 0；剩余 9 名激
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属          励 对 象 2024 年 度 个 人 层
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。             面绩效考核结果均为优
                                     秀，个人层面归属比例为
  综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第二个归属期归属条件已成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的
授权，同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期归属的
相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
                                      本次可归属限     本次归属数
                           获授限制性股票
序号     姓名    国籍     职务                制性股票数量     量占已获授
                           数量（万股）
                                       （万股）      数量的比例
 核心管理人员及核心（技术）业务
     骨干（22 人）
         合计（23 人）           78.7920    22.1558   28.12%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
分激励对象第二个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足 1 股），因无法办理不足一股的登记，
且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）结论性意见
     综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期
拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等
法律法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及
《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传   真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮   编：200052
  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江松原汽车安全系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司