百川畅银: 中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2025年度第2次临时受托管理事务报告

证券简称：百川畅银                证券代码：300614
债券简称：百畅转债                债券代码：123175
            中原证券股份有限公司
                关于
     河南百川畅银环保能源股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券
              债券受托管理人
   （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
             二〇二五年十一月
               重要声明
  根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《河南
百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协
议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，中原证券股
份有限公司（以下简称“中原证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、
发行人提供的相关资料等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的
承诺或声明。未经中原证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
                    释义
 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、百川畅银   指   河南百川畅银环保能源股份有限公司
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、受托
             指    中原证券股份有限公司
管理人
中证鹏元          指   中证鹏元资信评估股份有限公司
                  《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象
募集说明书         指
                  发行可转换公司债券募集说明书》
                  河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发
本期债券、本次可转债    指
                  行后在深圳证券交易所上市的可转换公司债券
                  《河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债
《债券持有人会议规则》   指
                  券持有人会议规则》
元、万元          指   人民币元、人民币万元
一、核准文件及核准规模
  本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会第三十四次会议、第
三届董事会第八次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
  经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，
公司于2023年2月22日向不特定对象发行了4,200,000张可转换公司债券，每张面值为
人民币100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并
于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01 号）。
  经深圳证券交易所同意，公司42,000.00万元可转换公司债券于2023年3月17日起
在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。
二、本期债券的主要条款
  发行主体：河南百川畅银环保能源股份有限公司
  债券名称：河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券（债券简称：百畅转债，债券代码：123175）。
  本次发行的可转换公司债券总额为人民币4.20亿元，发行数量为420.00万张。
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年2月22日至2029
年2月21日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）。
  第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第
六年2.80%。
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支
付最后一年利息。
  （1）年利息计算
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率。
  （2）付息方式
转换公司债券发行首日。
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
息的事项。
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止，即2023年8月28日至2029年2月21日日止（如该日为法定节
假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；
  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
  派送股票股利或转增股本：P1 =P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派发现金股利：P1=P0-D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
  其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股
利。
  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。
  股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
  （2）修正程序
  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
   其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债
票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
   （1）到期赎回条款
   在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值
的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
   （2）有条件赎回条款
   在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
  自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换
公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售 权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
  可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （1）债券持有人的权利
转债；
决权；
  （2）债券持有人的义务
本金和利息；
  （3）债券持有人会议的召开情形
  在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
“受托管理协议”）的主要内容；
值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
需要依法采取行动的；
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
提议；
  公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
  中证鹏元对公司本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年4月1日出具了
《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信评【2022】第Z【342】号01），评定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳
定，本次发行的可转债信用等级为A+。
  中证鹏元于2023年5月26日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第
【124】号02），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转
债”信用等级为A+。
  中证鹏元于2024年6月25日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第
【493】号01），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅
转债”信用等级为A+。
  中证鹏元于2025年6月17日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第
【287】号01），公司的主体信用等级下调为A，评级展望为稳定，同时下调“百畅转
债”信用等级为A。
  本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。
 三、本次债券的重大事项
  中原证券作为百川畅银公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托
管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重
大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《可转换公司债券管理办法》及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重
大事项报告如下：
    （一）本次拟终止募投项目并变更募投项目的概述
    经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2646号）同意注册，
公司向不特定对象发行可转换公司债券4,200,000张，每张面值为人民币100元，募集
资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,023,462.26元（不含
税）后，本次实际募集资金净额为人民币410,976,537.74元。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）已对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28
日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01号）。公司已对募集
资金进行专户管理，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
    截至2025年9月30日，募集资金计划及实际投入使用情况如下：
                                                    单位:人民币万元
                                               调整后拟投
序               项目预计总         募集资金计划                   累计投入募集
        用途                                     入募集资金
号                投入金额          投入金额                     资金金额
                                                 金额
      合计          45,232.20        42,000.00    41,097.65   30,524.98
    截至2025年9月30日，募集资金余额为人民币10,866.95万元（含利息），其中募
集资金专户存储余额为人民币166.95万元，另有闲置募集资金暂时补充流动资金人
民币10,700万元尚未归还，公司拟在本次股东会召开之前全部归还至公司募集资金
专户并履行信息披露义务。
    本次拟终止募集资金投资项目并永久补充流动资金所涉及的项目为“沼气综合
利用项目”，该项目总投资金额为人民币20,360.00万元，调整后募集资金投资金额
为人民币18,102.54万元，调整后募集资金投资金额占募集资金净额的44.05%。截至
  人民币10,866.95万元（含利息）。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效
  率，并结合公司整体发展战略规划及实际经营情况，公司拟终止该项目并将截至
  的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金。
  本次拟终止募投项目并变更募集资金用途不构成关联交易。
    （二）本次拟终止募投项目并变更募投项目的原因
                                              单位:人民币万元
                                                    截至2025
                    截至2025年9月30
                                  立项批复              年9月30日
  项目名称     项目实施主体   日累计投入募集资                预计效益
                                   时间               累计实现
                       金金额
                                                      效益
                                  见本表下
沼气综合利用项目    见本表下文      7,451.58             见本表下文      -4,080.79
                                    文
                                           内部收益率
（1）大悟县城区   大悟百川畅银
垃圾填埋场沼气综   新能源有限公        8.06                          -104.58
                                   月16日    15.01%，投资
  合利用项目       司
                                           回收期6.32年
（2）获嘉县第二                                   内部收益率
           获嘉县百川畅
生活垃圾填埋场沼                          2021年4   （税后）
           银新能源有限      104.68                          -106.57
气污染治理及综合                           月2日     11.58%，投资
           公司
  利用项目                                     回收期8.03年
（3）汤阴县城市                                   内部收益率
           汤阴县百川畅
生活垃圾处理场沼                          2021年9   （税后）
           银新能源有限       87.12                          -280.60
气污染治理及综合                           月8日     13.48%，投资
             公司
  利用项目                                     回收期4.09年
（4）濮阳县生活                                   内部收益率
           濮阳县百川畅
垃圾处理场沼气污                          2021年7   （税后）
           银新能源有限       80.63                           -97.85
染治理及综合利用                           月8日     9.81%，投资回
             公司
   项目                                      收期6.26年
（5）濮阳县农村                                   内部收益率
           濮阳县百畅环
生活垃圾处理场沼                          2021年7   （税后）
           保新能源有限       79.73                          -170.86
气污染治理及综合                           月8日     11.72%，投资
             公司
  利用项目                                     回收期5.89年
（6）嘉鱼县生活                                   内部收益率
           嘉鱼县百川畅
垃圾卫生填埋场沼                          2021年8   （税后）
           银新能源有限       86.23                           -32.92
气污染治理及综合                           月10日    10.56%，投资
             公司
  利用项目                                     回收期5.98年
（7）巫山县城市                                   内部收益率
           巫山县百川畅
生活垃圾填埋场沼                          2021年7   （税后）
           银城市环境服       152.2                           127.71
气污染治理及综合                           月26日    11.36%，投资
            务有限公司
  利用项目                                     回收期7.36年
（8）辰溪县城市                                  内部收益率
            辰溪县百川畅
生活垃圾填埋场沼                        2021年10   （税后）
            银新能源有限   130.06                            -195.00
气污染治理及综合                         月27日     9.78%，投资回
              公司
  利用项目                                    收期6.15年
                                          内部收益率
（9）和县生活垃    和县百川畅银
圾卫生填埋场沼气    环保能源有限   216.12                            -200.99
                                 月30日     10.68 %，投资
  发电项目        公司
                                          回收期4.88年
（10）东至县管山                                 内部收益率
生活垃圾填埋场沼    东至百畅新能              2021年10   （税后）
气污染治理及综合     源有限公司               月26日     11.80%，投资
   利用项目                                   回收期7.21年
                                          内部收益率
            天津市百川畅
（11）静海渗滤液                       2021年11   （税后）
            银新能源有限   426.72                            -436.48
厌氧沼气利用项目                         月25日     15.88%，投资
              公司
                                          回收期4.71年
（12）桂平市生活                                 内部收益率
            桂平百川畅银
垃圾无害化处理场                        2021年11   （税后）
            新能源有限公   315.51                            -85.62
沼气污染治理及综                         月24日     11.70%，投资
               司
  合利用项目                                   回收期4.93年
            河南百川畅银                        内部收益率
 （13）郑州（东
            环保能源股份              2021年8    （税后）
部）环保能源工程             1,157.56                          -416.80
            有限公司中牟               月30日     10.57 %，投资
  沼气发电项目
             分公司                          回收期6.72年
                                          内部收益率
（14）上蔡牧原养   上蔡县百川农
殖十二场沼气发电    牧科技有限公   614.15                            -321.48
                                 月01日     12.62%，投资
    项目         司
                                          回收期5.30年
                                          内部收益率
（15）上蔡牧原养   上蔡县百畅农
殖九场沼气发电项    牧科技有限公   775.81                            -194.22
                                 月26日     13.00%，投资
    目          司
                                          回收期5.72年
                                          内部收益率
（16）社旗牧原养
            社旗县百畅新              2021年10   （税后）
殖四场沼气发电项             597.85                            -163.75
            能源有限公司               月29日     12.44%，投资
    目
                                          回收期5.91年
                                          内部收益率
（17）社旗牧原养
            社旗县百川新              2021年10   （税后）
殖九场沼气发电项             924.41                            -316.65
            能源有限公司               月29日     14.39 %，投资
    目
                                          回收期5.47年
                                          内部收益率
（18）安徽濉溪牧
            濉溪百川新能              2021年11   （税后）
原二场沼气发电项             1,106.26                          -596.18
             源有限公司                月8日     14.27 %，投资
    目
                                          回收期5.36年
                                          内部收益率
（19）安徽濉溪牧
            濉溪百畅新能              2021年11   （税后）
原六场沼气发电项             392.21                            -185.63
             源有限公司                月8日     14.45%，投资
    目
                                          回收期5.29年
  截至2025年9月30日，“沼气综合利用项目”调整后拟投入募集资金金额为人民
币18,102.54万元，累计投入募集资金金额为人民币7,451.58万元，建设进度为41.16%，
上述新建19个“沼气综合利用项目”，大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因
合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，其余项目已基本建设完成并运
营，新建19个“沼气综合利用项目”对应尚未使用的募集资金余额为人民币
  （1）行业政策及经营环境的影响
  公司专注于甲烷回收综合利用和碳减排事业，目前已运营的沼气发电业务以垃
圾填埋气发电为主。我国垃圾无害化处理方式分为卫生填埋和焚烧处理，近年来，
因行业政策等经营环境的变化，垃圾卫生填埋处理方式占比呈下降趋势，2017年至
的变化对垃圾填埋气行业相关公司生产经营构成一定不利影响，且随着部分地方政
府调整城市规划，新建并启用垃圾焚烧处理设施，项目所在地填埋场垃圾进场量减
少、产气量减少，导致部分项目无法达到设计产能或运营周期相比预计有所缩减，
收益下降。
  此外，相关项目自投建以来，因经营环境的变化，导致当时沼气项目可行性测
试时适用的一些基础发生变化，如近年受重大公共卫生事件影响导致相关机组采购
不便（尤其进口机组），同时发行人存在有部分存量项目因气量下降导致关停的情
况，为促使可转债募投项目尽快投产，发行人将相关机组（该部分机组原拟投入其
他非募投项目）投入就近可转债募投项目（其他新投产的项目可通过外购机组再做
投入），该部分机组主要为国产机组（平均单价较进口机组低），且以当时账面价
值（扣除折旧后）作为募集资金投入金额的基础，导致相关支出减少，项目所需投
资规模减少。
  （2）项目建设进度的影响
  “沼气综合利用项目”19个项目中有18个项目已基本建设完成并运营，有1个大
悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未
完成建设，如继续推进该项目，实现的效益可能面临较大不确定性，为切实保障公
司及股东利益，控制投资风险，确保募集资金的安全与使用效率，公司经审慎考虑，
拟终止对该项目的后续投资。
  （3）审慎使用募集资金的影响
  公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在不影响募
投项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合
理降低项目实施费用。
  （三）本次变更对公司的影响
  本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未
来战略发展规划，审慎考虑原募集资金投资项目的实际情况做出的合理调整，符合
公司实际经营需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，改善
公司现金流，同时有利于公司持续健康稳健发展。本次变更事项不存在损害股东利
益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资
金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。
  （四）董事会履行的审议程序
  公司于2025年11月7日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沼气综合利用项目”的建设，并将
前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）
的用途变更为永久补充流动资金，同时解除对应的《募集资金三方监管协议》并注
销对应的募集资金专用账户。
  （五）保荐机构意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会及债券持有人
会议审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定
的要求。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是结
合公司经营实际情况做出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不
存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
  综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项无异议。
四、上述事项对发行人的影响
  截至本临时受托管理事务报告出具日，公司未出现过利息或本金违约的情况。
同时，公司在各大银行拥有充足的授信额度，信用良好，为本期债券本息的偿付提
供了进一步的保障。综上，上述事项不会对本期债券的偿付造成重大不利影响。
  中原证券作为百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，
根据《公司债券发行与交易管理办法》
                《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与发
行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。
  中原证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人
利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》
                               《可转换公司
债券管理办法》等规定以及《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。
  特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第2次临时受托管理事务报告》
之盖章页）
                        中原证券股份有限公司