星源卓镁: 向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
来源：证券之星
2025-11-04 20:07:50
证券代码：301398 证券简称：星源卓镁 公告编号：2025-049
宁波星源卓镁技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“发行人”或“公
司”）、国投证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“国投证
券”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办
法》（证监会令〔第 228 号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会
令〔第 277 号〕）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025
年修订）》（深证上〔2025〕268 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）和
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年
修订）》（深证上〔2025〕398 号）等相关规定组织实施本次可转换公司债券（以
下简称“卓镁转债”或“可转债”）发行。
本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 11 月 6 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公
司”或“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所（www.szse.cn）公布的
相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应
当在 2025 年 11 月 7 日（T 日）优先配售申购时在其优先配售额度之内根据其优
先配售认购的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,
不得概括委托证券公司代为申购。
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申
购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料
以 T-1 日日终为准。
司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码公
告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2025 年 11 月 11 日（T+2 日）日终有
足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资
者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，
由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位
为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网
上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承
销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如中止发行，将公告
中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 4.50 亿元的部分由国投证券包销。主承销商根据网
上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行
总额的 30%，即最大包销额为 1.35 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的
本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销
投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，
主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期
内择机重启发行。
自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按一百八十个自然日计
算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申
购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按
不同投资者进行统计。
果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次
可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资
风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，主承销
商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此
产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2265 号文同意注册。本次发行的
可转换公司债券简称为“卓镁转债”，债券代码为“123260”。
万张，按面值发行。
收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.0178 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位，即每股可配 0.040178 张可转债。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381398”，配售简
称为“卓镁配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的
不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先
认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
与本次发行优先配售的 A 股股本为 112,000,000 股，按本次发行优先配售比例计
算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,499,936 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.9986%。
代码为“371398”，申购简称为“卓镁发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购上限为 1 万张（100 万元），如超过申购上限则超出部分申购无效。网上投
资者申购时，无需缴付申购资金。
首日即可交易。
上市事项将另行公告。
申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等
具体规定。
人违规融资申购。投资者申购并持有可转债应按相关法律法规、深交所及中国
证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
行卓镁转债的任何投资建议，投资者欲了解本次卓镁转债的详细情况，敬请阅
读《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者亦可到巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经
营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次
发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交
易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格
波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
（http://www.cninfo.com.cn）网站上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、星源卓镁、公司 指宁波星源卓镁技术股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司、中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）、主承销商、
指国投证券股份有限公司
国投证券
可转换公司债券、可转债、转债、 指本次发行的可转换为星源卓镁 A 股股票的 4.50 亿元可
卓镁转债 转换公司债券
本次发行 指发行人本次发行 4.50 亿元可转换公司债券之行为
指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记
原股东
在册的发行人所有 A 股股东
股权登记日（T-1 日） 指 2025 年 11 月 6 日
指 2025 年 11 月 7 日，即本次发行向原股东优先配售及缴
优先配售日、申购日（T 日）
款、接受投资者网上申购的日期
指符合本次可转债发行的发行公告中有关申购规定的申
有效申购
购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
一、 本次发行的基本情况
本次发行的证券种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来经本次可转债换股产生的股票将在深交所创业板上市。
本次发行的可转债总额为人民币 4.50 亿元。
本次发行的可转债每张面值 100 元/张。
按票面金额平价发行。
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025
年 11 月 7 日至 2031 年 11 月 6 日。
（2）票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以
本次发行的可转债的票面面值的 114%（含最后一期年度利息）的价格向投资者
兑付全部未转股的可转债。
（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期
日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
①计息年度的利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：52.30 元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个
交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。
（6）转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。
（7）信用评级：公司主体信用等级为 A+级，本次发行的可转债信用等级为
A+级。
（8）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 52.30 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交
易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 114%
（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的
计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 11 月 7 日（T 日）。
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025
年 11 月 6 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规
禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通
向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 4.50
亿元的余额由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2025 年 11 月 6 日
（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.0178 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股可配 0.040178 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 112,000,000 股，公司无回购专户库存股，可参与本
次发行优先配售的 A 股股本为 112,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,499,936 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9986%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“卓镁配债”，配
售代码为“381398”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所
产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参
与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“371398”，申购简称为“卓镁发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限
为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的卓镁转债不设持有期限制，投资者获得配售的卓镁转债上市首日
即可交易。
本次发行认购金额不足 4.50 亿元的部分由主承销商余额包销。主承销商根
据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次
发行总额的 30%，即最大包销额为 1.35 亿元。当实际包销比例超过本次发行总
额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否
中止本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额
包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措
施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有
效期内择机重启发行。
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
交易日 日期 发行安排
刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提
T-2 日 2025 年 11 月 5 日 周三 示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
等
原股东优先配售股权登记日
T-1 日 2025 年 11 月 6 日 周四
网上路演
刊登《可转债发行提示性公告》
原股东优先认购配售日（缴付足额资金）
T日 2025 年 11 月 7 日 周五
网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率及配号
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 2025 年 11 月 10 日 周一
进行网上申购摇号抽签
刊登《可转换公司债券中签号码公告》
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳
T+2 日 2025 年 11 月 11 日 周二
认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有
足额的可转债认购资金）
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3 日 2025 年 11 月 12 日 周三
结果和包销金额
T+4 日 2025 年 11 月 13 日 周四 刊登《发行结果公告》
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主
承销商将及时公告，修改发行日程。
二、 向原股东优先配售
原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日 2025 年 11 月 6 日（T-1 日）
收市后登记在册的公司 A 股股份数乘以 4.0178 元（即每股配售 4.0178 元面值的
可转债），再按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
（1）股权登记日：2025 年 11 月 6 日（T-1 日）。
（2）网上申购时间：2025 年 11 月 7 日（T 日），在深交所交易系统的正常
交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。
（3）优先配售缴款日：2025 年 11 月 7 日（T 日），逾期视为自动放弃配售
权。
（1）原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的
原股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2025 年 11 月 7 日（T
日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为
“381398”，配售简称为“卓镁配债”。
（2）认购 1 张“卓镁配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则
可按其实际有效认购数量获配卓镁转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先
认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（4）原股东持有的“星源卓镁”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南指引在对应证券营业部进行配售认购。
（5）认购程序
① 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
② 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③ 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售后的余额网上申购部分，T 日无需缴付申购资金。
具体申购方法请参见本发行公告“三、网上向社会公众投资者发售”相关内
容。
三、 网上向社会公众投资者发售
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法
规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于完
善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证
上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
本次卓镁转债的发行总额为人民币 4.50 亿元。原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投
资者发行；本次可转债的发行价格为 100 元/张。
进行。
申购代码为“371398”，申购简称为“卓镁发债”，申购价格为 100 元/张。
（1）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持
有可转债数量应遵照相关法律法规、深交所及中国证监会的有关规定执行，并自
行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求及相应的资产规模或资金规
模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者
的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
（2）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理
专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人
名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券
账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2025 年 11 月 7 日（T 日）（含
该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与深交所联网的各证券
交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内
容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交
易网点规定办理委托手续。
申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与主承销商按
照以下原则配售可转债：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照
其有效申购量认购卓镁转债。
（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，按投资者摇号中签
结果确定配售数量。
当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式进
行配售。
（1）申购配号确认
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所根据投资者申购情况确认有效
申购总量，按每 10 张（1,000 元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连
续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
（2）公布中签率
（http://www.cninfo.com.cn）公告《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》，公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。
发 行 人 和 主 承 销 商 于 2025 年 11 月 11 日 （ T+2 日 ） 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券中签号码公告》，公布中签结果。
（4）确定认购数量
投资者根据中签号码确认认购卓镁转债数量，每一中签号码认购 10 张（1,000
元）卓镁转债。
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律法规由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，投资者
放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算深圳分公司收到弃购申报的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次
数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，
证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同
的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款情况以及主承销商的包销等具体情况将在 2025 年 11
月 13 日（T+4 日）刊登的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行结果公告》中公告。
四、 中止发行
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，主承销商将启动内部承销风险
评估程序，决定是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和主承销商将及时向
深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、 包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 4.50 亿元的部分由国
投证券包销。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即 1.35 亿元。当原股东
和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的 70%（即 3.15 亿元）
时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次
发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资
者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承
销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择
机重启发行。
六、 发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、 路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2025 年
（https://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、 风险揭示
主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭
示条款参见《募集说明书》。
九、 发行人、保荐人（主承销商）
浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1
地址：
号
法定代表人： 邱卓雄
电话： 0574-86910030
联系人： 王建波
地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人： 王苏望
咨询电话： 0755-81682752、0755-81682750
联系人： 股权资本市场部
发行人：宁波星源卓镁技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
（签字页）
（签字页）
宁波星源卓镁技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“发行人”或“公
司”）、国投证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“国投证
券”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办
法》（证监会令〔第 228 号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会
令〔第 277 号〕）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025
年修订）》（深证上〔2025〕268 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）和
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年
修订）》（深证上〔2025〕398 号）等相关规定组织实施本次可转换公司债券（以
下简称“卓镁转债”或“可转债”）发行。
本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 11 月 6 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公
司”或“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所（www.szse.cn）公布的
相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应
当在 2025 年 11 月 7 日（T 日）优先配售申购时在其优先配售额度之内根据其优
先配售认购的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,
不得概括委托证券公司代为申购。
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申
购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料
以 T-1 日日终为准。
司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码公
告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2025 年 11 月 11 日（T+2 日）日终有
足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资
者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，
由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位
为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网
上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承
销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如中止发行，将公告
中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 4.50 亿元的部分由国投证券包销。主承销商根据网
上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行
总额的 30%，即最大包销额为 1.35 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的
本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销
投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，
主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期
内择机重启发行。
自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按一百八十个自然日计
算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申
购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按
不同投资者进行统计。
果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次
可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资
风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，主承销
商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此
产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2265 号文同意注册。本次发行的
可转换公司债券简称为“卓镁转债”，债券代码为“123260”。
万张，按面值发行。
收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.0178 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位，即每股可配 0.040178 张可转债。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381398”，配售简
称为“卓镁配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的
不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先
认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
与本次发行优先配售的 A 股股本为 112,000,000 股，按本次发行优先配售比例计
算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,499,936 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.9986%。
代码为“371398”，申购简称为“卓镁发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购上限为 1 万张（100 万元），如超过申购上限则超出部分申购无效。网上投
资者申购时，无需缴付申购资金。
首日即可交易。
上市事项将另行公告。
申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等
具体规定。
人违规融资申购。投资者申购并持有可转债应按相关法律法规、深交所及中国
证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
行卓镁转债的任何投资建议，投资者欲了解本次卓镁转债的详细情况，敬请阅
读《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者亦可到巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经
营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次
发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交
易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格
波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
（http://www.cninfo.com.cn）网站上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、星源卓镁、公司 指宁波星源卓镁技术股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司、中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）、主承销商、
指国投证券股份有限公司
国投证券
可转换公司债券、可转债、转债、 指本次发行的可转换为星源卓镁 A 股股票的 4.50 亿元可
卓镁转债 转换公司债券
本次发行 指发行人本次发行 4.50 亿元可转换公司债券之行为
指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记
原股东
在册的发行人所有 A 股股东
股权登记日（T-1 日） 指 2025 年 11 月 6 日
指 2025 年 11 月 7 日，即本次发行向原股东优先配售及缴
优先配售日、申购日（T 日）
款、接受投资者网上申购的日期
指符合本次可转债发行的发行公告中有关申购规定的申
有效申购
购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
一、 本次发行的基本情况
本次发行的证券种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来经本次可转债换股产生的股票将在深交所创业板上市。
本次发行的可转债总额为人民币 4.50 亿元。
本次发行的可转债每张面值 100 元/张。
按票面金额平价发行。
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025
年 11 月 7 日至 2031 年 11 月 6 日。
（2）票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以
本次发行的可转债的票面面值的 114%（含最后一期年度利息）的价格向投资者
兑付全部未转股的可转债。
（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期
日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
①计息年度的利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：52.30 元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个
交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。
（6）转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。
（7）信用评级：公司主体信用等级为 A+级，本次发行的可转债信用等级为
A+级。
（8）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 52.30 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交
易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 114%
（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的
计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 11 月 7 日（T 日）。
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025
年 11 月 6 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规
禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通
向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 4.50
亿元的余额由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2025 年 11 月 6 日
（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.0178 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股可配 0.040178 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 112,000,000 股，公司无回购专户库存股，可参与本
次发行优先配售的 A 股股本为 112,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,499,936 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9986%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“卓镁配债”，配
售代码为“381398”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所
产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参
与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“371398”，申购简称为“卓镁发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限
为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的卓镁转债不设持有期限制，投资者获得配售的卓镁转债上市首日
即可交易。
本次发行认购金额不足 4.50 亿元的部分由主承销商余额包销。主承销商根
据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次
发行总额的 30%，即最大包销额为 1.35 亿元。当实际包销比例超过本次发行总
额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否
中止本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额
包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措
施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有
效期内择机重启发行。
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
交易日 日期 发行安排
刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提
T-2 日 2025 年 11 月 5 日 周三 示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
等
原股东优先配售股权登记日
T-1 日 2025 年 11 月 6 日 周四
网上路演
刊登《可转债发行提示性公告》
原股东优先认购配售日（缴付足额资金）
T日 2025 年 11 月 7 日 周五
网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率及配号
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 2025 年 11 月 10 日 周一
进行网上申购摇号抽签
刊登《可转换公司债券中签号码公告》
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳
T+2 日 2025 年 11 月 11 日 周二
认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有
足额的可转债认购资金）
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3 日 2025 年 11 月 12 日 周三
结果和包销金额
T+4 日 2025 年 11 月 13 日 周四 刊登《发行结果公告》
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主
承销商将及时公告，修改发行日程。
二、 向原股东优先配售
原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日 2025 年 11 月 6 日（T-1 日）
收市后登记在册的公司 A 股股份数乘以 4.0178 元（即每股配售 4.0178 元面值的
可转债），再按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
（1）股权登记日：2025 年 11 月 6 日（T-1 日）。
（2）网上申购时间：2025 年 11 月 7 日（T 日），在深交所交易系统的正常
交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。
（3）优先配售缴款日：2025 年 11 月 7 日（T 日），逾期视为自动放弃配售
权。
（1）原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的
原股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2025 年 11 月 7 日（T
日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为
“381398”，配售简称为“卓镁配债”。
（2）认购 1 张“卓镁配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则
可按其实际有效认购数量获配卓镁转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先
认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（4）原股东持有的“星源卓镁”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南指引在对应证券营业部进行配售认购。
（5）认购程序
① 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
② 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③ 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售后的余额网上申购部分，T 日无需缴付申购资金。
具体申购方法请参见本发行公告“三、网上向社会公众投资者发售”相关内
容。
三、 网上向社会公众投资者发售
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法
规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于完
善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证
上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
本次卓镁转债的发行总额为人民币 4.50 亿元。原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投
资者发行；本次可转债的发行价格为 100 元/张。
进行。
申购代码为“371398”，申购简称为“卓镁发债”，申购价格为 100 元/张。
（1）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持
有可转债数量应遵照相关法律法规、深交所及中国证监会的有关规定执行，并自
行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求及相应的资产规模或资金规
模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者
的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
（2）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理
专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人
名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券
账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2025 年 11 月 7 日（T 日）（含
该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与深交所联网的各证券
交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内
容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交
易网点规定办理委托手续。
申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与主承销商按
照以下原则配售可转债：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照
其有效申购量认购卓镁转债。
（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，按投资者摇号中签
结果确定配售数量。
当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式进
行配售。
（1）申购配号确认
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所根据投资者申购情况确认有效
申购总量，按每 10 张（1,000 元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连
续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
（2）公布中签率
（http://www.cninfo.com.cn）公告《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》，公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。
发 行 人 和 主 承 销 商 于 2025 年 11 月 11 日 （ T+2 日 ） 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券中签号码公告》，公布中签结果。
（4）确定认购数量
投资者根据中签号码确认认购卓镁转债数量，每一中签号码认购 10 张（1,000
元）卓镁转债。
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律法规由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，投资者
放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算深圳分公司收到弃购申报的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次
数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，
证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同
的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款情况以及主承销商的包销等具体情况将在 2025 年 11
月 13 日（T+4 日）刊登的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行结果公告》中公告。
四、 中止发行
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，主承销商将启动内部承销风险
评估程序，决定是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和主承销商将及时向
深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、 包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 4.50 亿元的部分由国
投证券包销。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即 1.35 亿元。当原股东
和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的 70%（即 3.15 亿元）
时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次
发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资
者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承
销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择
机重启发行。
六、 发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、 路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2025 年
（https://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、 风险揭示
主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭
示条款参见《募集说明书》。
九、 发行人、保荐人（主承销商）
浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢 1
地址：
号
法定代表人： 邱卓雄
电话： 0574-86910030
联系人： 王建波
地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人： 王苏望
咨询电话： 0755-81682752、0755-81682750
联系人： 股权资本市场部
发行人：宁波星源卓镁技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
（签字页）
（签字页）
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