恒帅股份: 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年第一次临时受托管理事务报告

证券代码：300969                           证券简称：恒帅股份
债券代码：123256                           债券简称：恒帅转债
              国金证券股份有限公司
          关于宁波恒帅股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券
                  债券受托管理人:
              （四川省成都市青羊区东城根上街 95 号）
                 声明
  本报告依据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准
则》、《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）、《宁波恒帅股份有限公司与国金证券股份有限公司之
宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转债之可转债受托管理协议》（以下简
称“受托管理协议”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业
意见、宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）出具的说明文件
以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国金证券股份有限公司（以下简称
“国金证券”或“受托管理人”）编制。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事
宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声
明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
            第一节 发行人债券基本情况
一、核准文件
  宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：恒帅转
债，债券代码：123256，以下简称“本次可转债”） 已经公司第二届董事会第六
次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十
三次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届董
事会第二十四次会议、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年
第一次临时股东大会和2024年年度股东大会审议通过。
  本次可转债已于 2024 年 11 月 29 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议
通过。2025 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波恒帅股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224
号）注册批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
  二、本次可转债的主要条款
  （一）发行主体
  宁波恒帅股份有限公司。
  （二）债券名称
  宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“恒帅转
债”，债券代码：123256）。
  （三）发行规模
  本次可转债的发行总额为人民币 32,759.00 万元，发行数量为 3,275,900 张。
  （四）票面金额和发行价格
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  （五）债券期限
  本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2025 年 5 月 29 日至 2031
年 5 月 28 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不
另计息）。
  （六）票面利率
  第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
  （七）还本付息的期限和方式
  本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金
和支付最后一年利息。
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率。
  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
  ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
  ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （八）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025 年 6
月 5 日（T+4 日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
即 2025 年 12 月 5 日至 2031 年 5 月 28 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个
交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  （九）初始转股价格
  本次发行的可转债的初始转股价格为 62.55 元/股。
  （十）当前转股价格
  本次发行的可转债的当前转股价格为 62.55 元/股。
  （十一）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转债的初始转股价格为 62.55 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规
定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
  修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
  （十二）转股股数
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本
次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计
利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有
关规定办理。
  （十三）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
  在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎
回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到
期日止。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
  此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由
董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次
可转债。
  （十四）回售条款
  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现
重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可
转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内
进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交
易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债
全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
     最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
     （十五）本次募集资金用途
     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币 32,759.00 万元，
扣除发行费用后拟投入以下项目：
                                                   单位：万元
序号                项目名称             项目投资总额        拟投入募集资金
      年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件
      改扩建及研发中心扩建项目
               合计                    45,353.00      32,759.00
     若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则
不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
     （十六）担保事项
     本次发行的可转换公司债券不提供担保。
     （十七）信用等级及资信评级机构
     本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据评级机构出具的
《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次
可转债主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳
定。
     （十八）债券受托管理人
本次可转换公司债券受托管理人为国金证券股份有限公司。
                 第二节 重大事项基本情况
     国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，持续密切关注对债券持
有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托
管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就本次可转债重
大事项报告如下：
     一、变更部分募集资金用途的概述
     发行人于 2025 年 10 月 30 日发布《关于部分募投项目变更部分建设内容的公
告》，具体情况如下：
     （一）募集资金投资项目情况
     截至2025年9月30日，公司募集资金用途计划及使用情况如下：
                                                      单位：万元
                                            调整后募集资金 累计投入募集资
序号        募集资金投资项目          投资总额
                                             拟投资金额    金金额
      年产1,954万件汽车微电机、清洗冷
      项目
            合计                  45,353.00      32,229.95   16,350.40
     （二）拟变更募集资金投资项目概况
     “泰国新建汽车零部件生产基地项目”以泰国恒帅为实施主体实施本项目。项
目建成达产后预计将新增300万件门类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形
门把手执行器和300万件洗涤泵等产能。截至2025年9月30日，本项目已累计投入募
集资金9,054.34万元。
     二、变更募投项目的原因
     公司近年持续加大在新产品领域的投入，在主动感知清洗系统、热管理系统等
领域取得了较多成果和客户定点。主动感知清洗系统属于公司针对清洗系统领域产
品的前瞻性布局，相较传统清洗系统产品，该产品的智能化程度和复杂程度均有大
幅提升，在未来高级别自动驾驶领域会有较好的市场前景。得益于高阶自动驾驶系
统的快速发展，L3+级别的Robotaxi、无人快递物流小车等自动驾驶商业化应用已
逐步落地，并陆续扩散至乘用车领域市场。公司相关产品也开始加速产业化渗透，
已对多家客户终端进行适配交样。目前，公司的主动感知清洗产品已取得部分客户
的批量业务定点，预计未来会有更多的增量车型进入定点环节。依托清洗系统的业
务布局，积极顺应汽车新能源化、电动化趋势，公司在热管理系统业务单元亦有产
品布局。在热管理部件领域，公司冷却歧管产品已实现大批量量产，电子水泵也已
取得大批量定点项目。
  根据公司当前发展现状，公司出于项目和产能投入的轻重缓急考虑，有针对性
的调整公司在泰国生产基地的产能布局情况。紧抓市场机遇建设优质产能，更好地
服务乘用车市场，形成更显著的规模效应，进一步提升公司在新产品领域的市场竞
争力和盈利能力，符合公司整体战略规划。
  三、变更后项目情况概况
  本次变更后，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”将在原规划基础上，结合
市场需求和公司业务发展，对项目投入和产能进行调整，原规划建设“300万件门
类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形门把手执行器和300万件洗涤泵”产
能，调整后的项目变更为建设“228万件电机执行器、15万台套主动感知清洗系统
及相关部件、150万件洗涤泵、131万件热管理系统部件”，项目拟使用的募集资金
金额和项目建设期不变。根据测算，本项目内部收益率（税后）为24.21%，回收
期（税后）（含建设期）为5.69年。
  四、本次部分募投项目变更部分建设内容事项对公司的影响
  公司本次对“泰国新建汽车零部件生产基地项目”变更建设内容，均系根据市
场情况变化及实际生产经营需求慎重研究后进行的调整，符合公司发展利益，不存
在损害公司和股东利益情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外
部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
  本项目在实施过程中，仍可能存在各种不可预见的不利因素，导致项目实施和
效益实现具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  五、决策程序
目变更部分建设内容的议案》，同意公司对“泰国新建汽车零部件生产基地项目”
的建设内容进行变更，该事项有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司和全体股
东利益。本次部分募投项目变更部分建设内容事项尚需提交公司股东会和债券持有
人会议审议。
  国金证券作为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托
管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》
的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
  国金证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大
影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。
  特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券 2025 年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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