森特股份: 森特股份关于受让部分股权增加控股子公司持股比例暨关联交易的公告

证券代码：603098     证券简称：森特股份   公告编号：2025-050
              森特士兴集团股份有限公司
      关于受让部分股权增加控股子公司持股比例
                暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：
   北京森特新能源投资有限公司（以下简称“森特投资”或“标的公司”）
是森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司。
其中，公司持有 70%的股权，北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）（以
下简称“森特众诚（有限合伙）”）持有 20%的股权，上海朱雀枫域投资有限公司
（以下简称“朱雀枫域”）持有 10%的股权。现因朱雀枫域自身发展需要，将持
有的森特投资 10%股权转让给公司。公司受让该部分股份后，对森特投资持股比
例增加至 80%。
   本次交易中朱雀枫域所转让的森特投资股权未实缴，因此以零对价方式
转让。
   本次交易双方不直接构成关联交易，但森特众诚（有限合伙）是公司董
事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，为公司关联法人。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易适用关联交易的相关规
定。
   本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议并通过，涉及
关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生进行了回避表决。该议案在提交
董事会审议前已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并通过。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董
事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。
   公司与关联法人森特众诚（有限合伙）累计实际已发生的各类关联交易
的总金额为 0 元（除日常关联交易外）。过去 12 个月内，公司(含子公司)与同一
关联人森特众诚（有限合伙）不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。
  一、交易概述
  （一）本次交易基本情况
  公司持股森特投资 70%股权，现注册资本为人民币 20,000 万元。因其现有
股东朱雀枫域要求及其自身发展需要，将持有森特投资 10%的股权以零对价方式
转让给公司。同时，为进一步增强森特投资的可持续发展，公司受让该部分股权。
本次转让完成后，公司对森特投资持股比例增加至 80%。
  虽然本次交易双方不直接构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易适用关联交易的相
关规定。
  （二）会议审议情况
  公司于 2025 年 10 月 30 日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于受让部分股权增加控股子公司持股比例的议案》，涉及关联董事刘爱森先生、
李桂茹女士、翁家恩先生已对该议案进行了回避表决。该议案在提交董事会审议
前已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并通过，全体独立董事一
致认为：本次股权受让事项符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，一致
同意该议案。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。
  二、交易对方基本情况
  （一）基本情况
除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （二）股权结构
  朱雀股权投资管理有限公司 100%持股。朱雀枫域不属于失信被执行人，与
公司不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
  三、关联方介绍
  （一）基本情况
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
  （二）股权结构
                      认缴出资额
 序号      合伙人                  认缴出资比例    合伙人性质
                      （万元）
      北京虹创科技发展中
      心（有限合伙）
    注：翁家恩为公司董事、副总经理，颜坚、陈俊臣、高伟、徐晓楠、周智敏为公司的高
级管理人员。
    （三）主要财务数据：
    截至 2025 年 9 月 30 日，资产总额 39,303,304.96 元，负债总额 7,000 元，净
资产 39,296,304.96 元；2025 年 1-9 月，实现营业收入 0 元，净利润-3,695.04 元。
    （四）关联关系
    森特众诚（有限合伙）是公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。本次交易
虽然交易主体（公司与朱雀枫域）不直接构成关联交易，但根据《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，也适用关联
交易的相关规定。
    四、关联交易标的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：北京森特新能源投资有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号院 57 幢 18 层 1801-07
室
    注册资本：20,000 万元
    成立时间：2025-3-25
    统一社会信用代码：91110400MAEFPKT443
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
    （二）本次交易前后股权结构
    本次交易实施前后，森特投资的股权结构如下：
                                 本次交易前            本次交易后
                                          出资              出资
 序号           股东名称             出资金额             出资金额
                                          比例              比例
                               （万元）             （万元）
                                         （%）              （%）
           合计                   20,000    100    20,000   100
   （三）主要财务数据
   截至 2025 年 9 月 30 日，资产总额 285,047,505.64 元，负债总额 232,779,701.27
元，净资产 52,267,804.37 元；2025 年 1-9 月，实现营业收入 13,831,402.49 元，
净利润 12,982,804.37 元。
   （四）权属状况
   本次交易标的为森特投资新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也
不存在妨碍权属转移的其他情况。
   （五）本次转让的定价依据
   因本次交易中朱雀枫域所转让森特投资股权未实缴，因此拟以零对价方式转
让。公司本次受让标的公司部分股权，转让价格公允，不会对公司财务和经营产
生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，后续交易各
方根据持股比例共享收益、共担风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
   六、交易的目的及对上市公司的影响
   本次受让森特投资股权事项，有利于满足公司业务发展及日常经营需要，是
基于对公司自投业务前景的认可以及对森特投资未来发展的信心，符合公司整体
战略布局和长远发展规划。本次交易完成后，公司对森特投资的持股比例将增加
至 80%，能够进一步强化公司对相关业务的控制力，也有利于进一步完善森特投
资的法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现可持续发展。本次受
让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司业务发展造成不利影响，不
存在损害公司或股东利益的情形。
  七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
  截至本公告披露日，公司与关联法人森特众诚（有限合伙）累计实际已发生
的各类关联交易的总金额为 0 元。过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司（包
含子公司）与同一关联人（森特众诚（有限合伙）不存在与本次交易类别相同的
关联交易情形。
  特此公告。
                      森特士兴集团股份有限公司董事会