舒泰神: 国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
来源：证券之星
2025-10-27 00:01:41
国金证券股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年十月
发行保荐书
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”
“本保荐机构”）接受舒泰神
（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”
“公司”或“发行人”）的
委托，担任其 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机
构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办
法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称与《舒泰神（北京）生物制药股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
发行保荐书
目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
发行保荐书
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
国金证券指定李俊、吴过担任本次舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向
特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
姓名 保荐业务执业情况
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，经济学硕士，曾
主 持 或 参 与 飞鹿 股 份 （ 300665.SZ）、 春风 动 力 （603129.SZ）、耐 普 矿机
（300818.SZ）、开创电气（301448.SZ）等 IPO 项目以及飞鹿股份（300665.SZ）
李俊 可转债项目、以简易程序向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）
重大资产重组项目、祥晋股份（874720.NQ）推荐挂牌项目等。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级业务经理，经济学硕士，
曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）可转债项目、舒泰神（300204.SZ）2022
吴过
年向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
刘赫祎，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级业务经理，经
济学硕士，曾主持或参与永达股份（001239.SZ）重大资产重组项目、耐普矿机
（300818.SZ）可转债项目、祥晋股份（874720.NQ）推荐挂牌项目等。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
发行保荐书
本次证券发行项目组其他成员包括严强、朱怡梦、李玉浩、徐家健。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
英文名称 Staidson (Beijing) BioPharmaceuticals Co., Ltd.
统一社会信用代码 911100007423131451
注册资本 477,772,555 元
法定代表人 周志文
有限公司成立日期 2002 年 8 月 16 日
股份公司成立日期 2009 年 5 月 26 日
股票上市时间 2011 年 4 月 15 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 300204
证券简称 舒泰神
住所 北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号
邮政编码 100176
电话号码 010-67875255
传真号码 010-67875255
互联网网址 www.staidson.com
电子信箱 securities@staidson.com
生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品（药品
生产许可证有效期至 2025 年 12 月 07 日）；医药、生物制品的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、
经营范围
技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的股权结构如下：
发行保荐书
（三）前十名股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售 质押或 质押或冻
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数 冻结的 结股份数
号 （股） （%）
（股） 情况 （股）
境内非国
有法人
境内非国
有法人
境内自然
人
招商银行股份
有限公司－兴
全合润混合型
证券投资基金
华泰证券资管
－招商银行－
集合资产管理
计划
中国光大银行
股份有限公司
－兴全商业模
式优选混合型
证券投资基金
（LOF）
发行保荐书
持有有限售 质押或 质押或冻
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数 冻结的 结股份数
号 （股） （%）
（股） 情况 （股）
兴业银行股份
有限公司－兴
全新视野灵活
配置定期开放
混合型发起式
证券投资基金
兴业银行股份
有限公司－永
赢医药创新智
选混合型发起
式证券投资基
金
招商银行股份
有限公司－兴
全合宜灵活配
置混合型证券
投资基金
（LOF）
中国银行股份
有限公司－易
行业混合型证
券投资基金
合计 272,188,776 56.97 22,234,252 - 32,550,000
发行人前 10 名股东中，周志文为熠昭科技股东、董事长、总经理；华泰证
券资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管理计划为周志文出资设立。
（四）历次筹资情况、现金分红及净资产变化表
在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670 万股，发行价为每股 52.5 元，募集资
金总额为 87,675 万元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
发行保荐书
范运作》《公司章程》等相关规定，公司年度实现的可分配利润为负值时不具备
分红条件。
鉴于公司最近三年年度实现的可分配利润为负值，不符合分红条件，同时结
合公司运营资金尤其是研发投入需求较大的实际情况，公司最近三年的年度利润
分配预案均为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。最近三年的
利润分配预案与公司当前成长阶段及经营需求相适应，符合公司未来发展规划，
并严格遵守了相关法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司归属于母公司所有者净资产情况如下：
单位：万元
项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
归属于母公司所有者净资产 104,730.01 92,923.39 102,066.79 135,386.28
（五）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 124,297.72 114,960.78 133,222.03 166,931.53
负债合计 19,280.58 23,284.64 31,155.24 31,545.25
归属于母公司所有者权益合计 104,730.01 92,923.39 102,066.79 135,386.28
所有者权益合计 105,017.14 91,676.13 102,066.79 135,386.28
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 12,559.73 32,481.60 36,417.54 54,898.86
营业利润 -2,887.72 -3,361.44 -36,615.50 -24,297.34
利润总额 -2,915.71 -3,431.62 -36,644.79 -24,307.07
净利润 -2,923.51 -14,773.13 -39,889.28 -19,700.81
归属于母公司股东的净利润 -2,463.56 -14,484.26 -39,889.28 -19,700.81
发行保荐书
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,783.59 -6,368.29 -22,831.92 -17,560.23
投资活动产生的现金流量净额 -229.66 421.31 1,783.75 32,132.29
筹资活动产生的现金流量净额 18,936.34 2,749.75 3,063.64 3,261.82
现金及现金等价物净增加额 11,922.75 -3,162.78 -17,981.07 17,997.71
项目
/2025.06.30 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
流动比率（倍） 2.58 1.15 1.15 2.28
速动比率（倍） 1.83 0.61 0.92 1.96
资产负债率（母公司报表） 10.39% 12.20% 13.71% 11.24%
资产负债率（合并报表） 15.51% 20.25% 23.39% 18.90%
应收账款周转率（次） 6.41 6.61 3.41 3.98
存货周转率（次） 2.18 2.16 2.65 4.60
每股净资产（元） 2.19 1.94 2.14 2.85
每股经营活动现金流量（元） -0.14 -0.13 -0.48 -0.37
每股净现金流量（元） 0.25 -0.07 -0.38 0.38
归属于上市公司股东的净利润
-2,463.56 -14,484.26 -39,889.28 -19,700.81
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-2,771.67 -15,362.56 -40,630.28 -20,518.44
经常性损益的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
发行保荐书
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
国金证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日：
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
构，国金证券履行持续督导工作。
截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人
及其关联方之间不存在其他重大业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申
请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
发行保荐书
质量控制部门派出胡尊丽、徐伟东进驻项目现场，对发行人的生产、经营管
理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的
重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行
重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅
了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组
是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和
现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况
出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提
交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预
审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表
人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票项目
内核会议于 2025 年 9 月 29 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，
内核会议审核通过了舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对舒泰神（北京）生物制药股份有
发行保荐书
限公司进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为舒泰神（北京）生物制药股份有限公
司具备向特定对象发行股票并在创业板上市的基本条件，本次发行募集资金投资
的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就舒泰神（北京）生
物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票中有偿聘请第三方机构和个
人等相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况
如下：
发行人聘请国金证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，聘请北京市康
达律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次发行的审计机构。
经核查，除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人不存在其他有偿聘请第
三方的行为。
（三）核查结论
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，
发行保荐书
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施和深圳证券交易所的自律管理。
发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，国金证券经过审慎的尽职调查和
对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认
为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司已符合向特定对象发行股票并在创业板
上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次发行经舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第六届董事会第九次会议
和 2025 年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》
《证券法》及中国证监会
规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后方可实施。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同”的规定。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百
四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票
面金额”的规定。
发行保荐书
本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2025 年第二次临时股东会审议通
过，符合《公司法》第一百五十一条“关于公司发行新股，股东会应对相关事项
作出决议”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合
《证券法》第九条的相关规定。
本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，即发行人不存在《注册管
理办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
发行保荐书
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
（1）发行人本次发行的募集资金用途为“创新药物研发项目”和“补充流
动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 125,300.00 万元，募集资金扣除
发行费用后将全部用于“创新药物研发项目”和“补充流动资金”。本次发行募
集资金规模系发行人综合考虑募投项目资金需求、公司资金缺口、资本结构等因
素后确定，具有合理性。本次募集资金投向主业，符合发行人业务规划，完成后，
将为发行人在研产品的研发推进和日常经营提供资金支持，将对发行人的经营业
务产生积极影响，有利于提高发行人的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
发行保荐书
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）
，最终发行对象由董事会根据
股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
十九条的规定
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，若
国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有
最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求
等对限售期进行相应的调整。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对
象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，
发行保荐书
本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。
综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六、五十七条、五十八条
和五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六
条的规定。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条
的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人已持有的财务性投资金额为 6,925.93 万元，
占合并报表归属于母公司股东净资产的 6.61%，未超过 30%，不存在持有金额较
大的财务性投资的情形。
行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2025 年 3 月 8 日）至今
（本发行保荐书签署日），发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。
综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的相关规定。
发行保荐书
行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理
解与适用
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或
者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为的情形；
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操
纵市场等行为。
综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定。
本次发行拟发行股票数量为不超过 143,331,766 股（含本数），不超过本次发
行前股份总数的 30%；发行人前次募集资金于 2011 年 4 月到位，距本次发行的
董事会决议日（2025 年 9 月 8 日）已超过 18 个月。
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 125,300.00 万元，募集资金扣除
发行费用后将全部用于“创新药物研发项目”和“补充流动资金”。本次发行募
集资金规模系发行人综合考虑募投项目资金需求、公司资金缺口、资本结构等因
素后确定，具有合理性。本次募集资金投向主业，符合发行人业务规划，完成后，
将为发行人在研产品的研发推进和日常经营提供资金支持，将对发行人的经营业
务产生积极影响，有利于提高发行人的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理
确定融资规模”的规定。
与适用
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 125,300.00 万元，募集资金扣除
发行费用后将全部用于“创新药物研发项目”和“补充流动资金”，本次募集资
发行保荐书
金投向主业，符合发行人业务规划。其中，“创新药物研发项目”拟使用募集资
金均用于临床 III 期及上市前所需非临床研究和药学研究等，均为资本化支出。
补充流动资金金额为 37,000.00 万元，占拟募集资金总额的比例为 29.53%，未超
过募集资金总额的 30%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。
四、发行人存在的主要风险
（一）业务和经营风险
（1）市场竞争加剧风险
公司须根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新与研发实力，方可在激
烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。如果公司未来无法保证技术投入，
或不能保证拟推出产品的技术领先地位，或新产品不获市场充分接受，或目前产
品被竞争产品侵占市场份额，或目前产品针对的治疗领域出现更有效的替代治疗
方案或药物，业务前景可能会受到重大不利影响。同时如果其他公司先于公司研
究开发出类似药物，或在产业化、市场推广等方面等更为成功，公司将会面临较
大的市场竞争风险，经营及盈利能力可能会受到重大不利影响。
（2）行业政策影响及舒泰清收入持续下滑的风险
随着医药卫生体制改革的逐渐深入，我国医药产业政策和监管体系也日趋完
善，我国已陆续开展多批国家和省级集中采购，进一步降低了群众用药负担。随
着省级集采政策在全国各地逐步推行实施，报告期内公司舒泰清产品收入分别为
年 12 月，在第十批国家集中采购中，因无参比制剂产品无法开展一致性评价，
公司舒泰清产品未能在全国药品集中采购中选，导致 2025 年 1-6 月舒泰清产品
销售收入同比进一步下降 57.88%。
上述政策已经对报告期内发行人舒泰清产品收入及经营业绩产生不利影响，
发行保荐书
若舒泰清产品持续无法进入国家集中采购或公司针对舒泰清零售市场的开拓不
及预期等，则可能导致公司持续面临舒泰清收入下滑的风险，进而对公司盈利能
力产生不利影响。
（1）创新药研发成功率的风险
公司拥有包括 BDB-001、STSA-1002、STSP-0601、STSP-0902 等多个 I 类
创新生物药的多项适应症在临床试验阶段持续推进，尚有作为“种子”的多项创
新生物药处于生物学/药学研究及临床前研究阶段，这些具备较强创新性的研发
项目存在研发结果不确定的较大研发风险。
由于创新药研发涉及多个学科的专业知识组合，需要长时间的投入和高昂资
本开支，公司可能存在由于研发经验不足或研发投入不足导致无法保证在研产品
管线的研发成功率的风险。
（2）公司在研产品较多，在研项目成功商业化需实现若干里程碑，公司无
法保证所有在研产品均可研发成功，在研产品推进至商业化阶段存在失败或延误
风险
截至本发行保荐书出具日，公司有多个 I 类创新生物药的多项适应症在临床
试验阶段持续推进，在研产品能否取得成功取决于公司能否实现若干里程碑，包
括但不限于：
①发现、评估、获取及/或研发新的在研产品；
②取得 IND 批准或类似监管批准，成功注册并开展临床试验；
③各期临床试验达到主要终点等安全性和有效性指标，成功完成 I 期/II 期/III
期临床试验；
④取得在研药品的 NDA/BLA 批准或类似监管批准和药品上市许可；
⑤发展可持续和可扩展的生产工艺；
⑥推出并商业化已取得监管批准和药品上市许可的在研药品，药品获得市场
发行保荐书
认可，取得一定水平的商业化收入。
影响上述里程碑实现的因素是多方面的，包括资金支持、技术先进性、政策
变动等，公司及所在行业尚处于发展阶段，任何因素均具有不确定性，假若公司
未能按计划时限达成上述一项或多项里程碑，则可能推迟公司能够获取在研药品
批准及/或商业化的时间，也可能导致相应业务商业化失败或发生延误。因此可
能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（3）新药上市销售的风险
公司新药研发成功后，需要经历市场开拓等过程才能实现药品的良好销售。
若公司研发的新药上市后不能满足不断变化的市场需求，或开发的新药未被市场
接受，即使发行人的在研药品取得监管部门的上市批准，该等拟推向市场的产品
仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、
患者可能更倾向于选择其他产品。因此，公司在研药品获批上市后亦可能无法达
到销售预期，进而可能给公司收回新药研发成本、实现经济效益带来一定的风险。
此外，即使公司未来药品研发成功并进入商业化销售且获得市场认可，然而
如有较公司产品在药效、价格、质量等方面更为市场所接受的产品获批上市，则
公司产品的销售可能因此受到不利影响，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
（4）InflaRx 向第三方许可 IFX-1 相关权益的风险
InflaRx 拥有 IFX-1 细胞株及相关专利的所有权，发行人利用 InflaRx 的知识
产权来研究和开发 BDB-001 注射液，InflaRx 在 BDB-1 的开发、制造和商业化所
需的范围内，向发行人授予 InflaRx 知识产权下的独占、不可转让的使用权，仅
限于中国境内，双方合作开发成果相关的知识产权仍属于 InflaRx。BDB-001 产
品系由发行人在 IFX-1 细胞株的基础上开发，发行人拥有 BDB-001 境内的全部
权益，自主申请该药品的临床试验批件和上市申请，自主实施上市后的商业化工
作。
截至目前，BDB-001 研发项目进展良好，InflaRx 与发行人合作关系稳定，
双方一直遵守相关协议的约定，在合作过程中未发生任何争议或纠纷，InflaRx
也并未向除发行人外的第三方许可 IFX-1 相关权益。
发行保荐书
若 InflaRx 违反协议约定，向第三方许可其在中国境内使用 IFX-1 及其相关
知识产权进行产品研发与商业化的权益；或若 InflaRx 出售 IFX-1 及其相关知识
产权给第三方，该第三方未能继续承担协议约定的 InflaRx 的相关责任，将会对
发行人 BDB-001 注射液的后续研发与上市销售产生不利影响。
（1）产品质量风险
公司作为药品生产企业，其产品质量直接关系到人民的生命健康，且产品质
量受到相关部门的严格监管。公司已经建立了符合 GMP 要求的生产体系，但若
因公司内部质量控制体系执行存在问题，引发产品质量问题，或受现有技术条件
或检测手段制约，存在目前无法获知的问题，公司将面临产品召回的风险，可能
对公司的经营造成重大不利影响。
（2）推广服务商管理风险
报告期内，公司咨询推广费分别为 19,147.48 万元、11,641.88 万元、10,387.15
万元和 3,968.34 万元，占营业收入的比例分别为 34.88%、31.97%、31.98%和
使用方法及最新临床研究成果进行专业化的学术推广，提高临床医生对公司产品
相关理论知识的认识，继而临床上对公司产品产生使用需求，从而实现药品在终
端的销售。
公司聘请推广服务商围绕公司产品开展学术推广活动，尽管公司会采取诸多
措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分
布全国各地，公司对推广服务商的日常管理会存在一定的限制，推广服务商在推
广活动中可能会出现推广行为不规范的情形，从而连带对公司产生负面影响的情
形。
（1）最近一期业绩下滑的风险
公司 2025 年 1-6 月营业收入同比下降 31.14%，扣除非经常性损益后归属于
发行保荐书
母公司股东的净利润同比下降 334.84%，出现最近一期业绩下滑的情况。若已上
市主要产品受集采政策负面影响继续加深，已获批新产品未来销售情况不及预期，
重点在研产品进展不顺利或上市销售后未达到良好的商业化预期，未能给公司带
来新的收入增长，公司可能存在业绩持续下滑的风险，从而对公司持续经营产生
重大不利影响。
（2）业绩持续亏损的风险
报告期内，公司净利润分别为-19,700.81 万元、-39,889.28 万元、-14,773.13
万元和-2,923.51 万元，均处于亏损状态。由于公司主要产品舒泰清未能入选第十
批国家集采，预计未来一段时间内，该产品收入将低于既往水平。同时，目前公
司主要研发管线稳步推进，未来一段时间内仍将保持一定规模研发投入，而公司
在研药物仍处于临床阶段，尚未商业化实现收入并产生规模化利润。因此，公司
存在业绩持续亏损的风险。
（3）毛利率下降的风险
报告期各期，公司毛利率分别为 81.52%、82.23%、80.83%和 77.77%，呈现
下降趋势，主要系受到带量采购等医药政策实施影响，主要产品销售价格下降。
如未来主要产品受医药政策影响价格继续下降，或发生原材料价格及人工成
本上升的情形，则可能导致公司产品毛利率进一步下降，进而削弱公司的盈利能
力。
（4）经营活动现金流为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,560.23 万元、-22,831.92
万元、-6,368.29 万元和-6,783.59 万元，持续为负。考虑到公司目前已上市品种
的盈利水平受行业政策等因素影响下滑，为保证技术先进性和提高市场竞争力，
公司需保证在研项目持续推进，预计仍将保持一定规模的必要研发投入，因此存
在未来一段时间内公司经营活动现金流净额持续为负的可能性。若未来业务发展
中经营活动现金流无法有效改善，将对公司营运资金的正常周转造成较大压力，
对生产经营及持续研发带来不利影响。
（5）研发投入资本化的风险
发行保荐书
公司严格遵循会计准则的要求对研发投入进行核算。报告期各期末，公司开
发支出账面金额分别为 2,674.63 万元、6,248.62 万元、11,767.32 万元和 13,366.39
万元。新药研发具有高投入、高风险的特性，若在研项目因临床试验失败、终止
研发、政策变化等因素导致预期收益大幅下滑，公司将对已资本化的研发支出计
提减值，可能对公司盈利水平造成不利影响。
（6）商誉减值的风险
截至 2025 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 1,975.26 万元，系公司历年收
购子公司德丰瑞和四川舒泰神药业所形成。如果上述形成商誉的项目未来的经营
状况及盈利能力未能达到预期水平，则可能会导致公司进一步产生商誉减值，进
而可能对公司盈利能力造成不利影响。
（1）知识产权诉讼风险
近年来，国家支持企业创新，重视知识产权保护，加大了对专利侵权违法行
为的打击力度，但市场上仍然存在专利侵权行为。如果未来其他公司侵犯公司的
专利权，或者公司所拥有的专利权被宣告无效，或者有权机关认定公司存在专利
侵权行为，或者其他公司提出针对公司的知识产权诉讼，可能会影响公司相关产
品的销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）经营资质的续期风险
根据《药品经营和使用质量监督管理办法》
《药品管理法实施条例》
《药品生
产质量管理规范》《药品注册管理办法》等规定，公司已取得生产经营所需的相
关许可、资质、认证，具体包括药品生产许可证、药品经营许可证、临床试验批
件/临床试验通知书等。部分证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，
以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行
政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登
记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能继续研发、生产或
销售有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。
发行保荐书
（二）募投项目相关风险
虽然公司对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究与论证，公司在技
术、人才、管理等方面具备较好的基础，但本次募投项目为创新药物研发项目，
各创新药品种均为具有高度创新性的生物药，其开展临床试验的范围可能随试验
进程、中期试验结果及监管部门的审批反馈而调整，包括限制或扩大药物进行后
续临床试验的目标人群范围，以及减少或增设不同对照组以确定药物的最佳目标
人群等；募投项目候选药物开展临床试验的进度也可能受到病人招募速度、临床
机构资源的有限性等因素影响。同时，项目的研发进度也受到监管部门审核与反
馈速度影响。上述因素将可能延缓药物研发进度，使得整体项目执行进度不及预
期。
本次创新药物研发项目，在后续临床试验推进过程中，随着招募病人数量的
不断增多及临床试验设计的复杂度提升，相关产品存在临床研发失败或未获得监
管部门批准的风险。
即使上述产品顺利获批生产，本次创新药物研发项目的品种在市场前景方面
具有一定的不确定性，如本次创新药物研发项目中部分品种计划用于罕见病的治
疗，未来市场前景预计将受到国家罕见病相关政策、以及患者对于罕见病用药的
支付路径等因素的影响。此外，由于创新药研发周期较长，待药物获批生产时药
品的细分市场竞争情况和相关政策可能已发生变化，上述情况均可能导致公司募
投产品销售不达预期的风险。
公司募投项目候选药物开展临床试验的结果可能无法达到监管机构的审批
通过要求，包括药物的安全性、有效性、临床结果是否对病人的治疗达到显著性
差异、公司与监管机构对临床数据的解读存在分歧等因素，相关结果会影响临床
试验的进度、成本，以及在极端情况下使得药物在某一适应症领域的研发进程中
止。
发行保荐书
本次募集资金投资项目的实施预计将新增向昭衍新药及昭衍生物委托进行
药物研发服务，预计新增关联交易金额 28,660.00 万元，占募集资金投资项目（不
包含补充流动资金）金额比重为 32.46%。本次新增关联交易系延续了公司一贯
的研发模式，与日常关联交易内容一致，但若公司未来不能保持内部控制有效性、
公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利
影响、损害公司及中小股东利益。
（三）本次发行的相关风险
本次向特定对象发行股票，已经公司董事会和股东会审议通过，但尚需取得
深交所审核同意并经中国证监会注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核
通过尚存在不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发
行失败或不能足额募集所需资金的风险。
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致
公司每股收益被摊薄。但是，一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，公司依然存在即期回
报因本次发行而有所摊薄的风险。
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
发行保荐书
次向特定对象发行股票尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，
在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，
投资者对此应有充分的认识。
五、发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人具有良好的市场竞争优势
公司高度重视产品和技术的持续性创新，是国家重大新药创制科技重大专项
承担机构、国家级高新技术企业、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业、
北京市创新品种及平台培育项目承担机构。
公司拥有丰富且具有差异化竞争优势的研发管线，治疗领域聚焦在感染性疾
病、呼吸与重症、自身免疫系统疾病及神经系统疾病治疗药物等领域，在各领域
打造梯队管线。除上述治疗领域之外，公司在先天性罕见病治疗领域布局治疗药
物；储备了多项具有较高研发技术门槛、面向治疗老龄化群体高发性疾病和满足
高质量生活需要的其他在研项目。
公司对已上市产品、在研项目等均进行较充分的知识产权布局，为公司产品
和技术提供了全球主要市场较长时间的垄断性保护。知识产权与研发创新高度紧
密配合，从研发项目的拟立项、立项、技术方案的形成和技术成果到产品上市、
成长周期，专利分析与知识产权保护贯穿于整个生命线。截至本发行保荐书出具
日，公司共拥有 83 件授权专利，其中境内授权专利 50 件，境外授权专利 33 件；
公司拥有境内注册商标 375 件，境外注册商标 35 件。
公司经过多年积累，创新药物研发体系构建基本完成，具有聚焦产品线的项
目储备，多专业的研发团队和技术支撑平台，对药物设计、筛选、细胞系构建、
临床前评价、临床评价、药品生产和质量控制、产业化等进行系统化研究开发和
迭代升级。同时，公司根据疾病治疗领域设置对应的药理毒理研究团队和临床研
究及运营团队。以上各技术平台的建立，有效支撑并推动公司创新药物的研发、
发行保荐书
转化和商业化的各项工作。
在自身研发的基础上，公司积极开展与第三方专业机构的技术合作，通过整
合内外部研发资源，完成新产品开发和技术成果的转化。
医药行业属于技术密集型产业，技术迭代升级较快，对人才提出了更高的要
求。公司产品和技术的持续性创新是以人为基础的，组建了一支多元化的、具有
国际视野并具备扎实专业素养和丰富药物开发经验的专业团队。公司研发人员多
毕业于国内外知名医学、药学、生物学专业院校，或具有国际化大型制药企业工
作经验。截至 2025 年 6 月 30 日，公司现有研发人员 104 人，占员工总人数的比
例为 21.49%。其中硕士以上学历人员 65 人，占研发人员总人数的 62.50%；博
士以上学历人员 21 人，占研发人员总人数的 20.19%。
公司对研发团队及研发投入的高度重视，为研发项目和技术平台的升级提供
了持续的人才保障和资金保障。
（二）发行人所处的行业的发展前景
级部门密集发布医药研发相关政策。政策持续聚焦创新药的优先审评审批、专利
补偿、数据保护、临床试验规范（GCP）等角度，为创新药的研发及生产提供了
有力支持。经修订的《药品注册管理办法》
《药品生产监督管理办法》
《药物临床
试验质量管理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》《突破性治疗药物审评
工作程序（试行）》
《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）》
《药品
上市许可优先审评审批工作程序（试行）》陆续生效，新药研发、注册流程、临
床试验管理以及生产管理等环节进行了改革，鼓励优质创新药品与国际接轨，促
进国内创新药的发展。
支持创新药发展举措，推动创新药高质量发展是我国重要发展战略。
《“十四
五”医药工业发展规划》
《支持创新药高
质量发展的若干措施》等产业支持政策鼓励拥有自主知识产权的创新药和改良型
发行保荐书
新药、儿童药、短缺药、罕见病用药，重大疾病防治疫苗、新型抗体药物、重组
蛋白质药物、核酸药物、生物酶制剂、基因治疗和细胞治疗药物研发，加快创新
药、罕见病治疗药品、临床急需药品等审评审批。
老龄化人口的免疫、代谢系统功能减退，对药物的依赖和消费通常更高，不
断加剧的老龄化将是中国医药市场快速增长的重要驱动因素之一。政策层面，医
能力也有望得到进一步提高，从而推动医药行业的发展。
医药行业属于知识与资金密集型行业，其中新产品的研发能力是行业持续发
展的关键之一，对于人才及资本要求非常高。一方面，随着我国越来越多具有专
业背景的海外留学人才及丰富行业经验的国际药企人才的归国就业，国内医药行
业的人力资本将得到扩充，有利于推动整体研发水平的提升。另一方面，创新药
物受到资本市场的追捧，也将推动整体行业研发投入的持续增加。
随着疾病教育的普及和患者健康意识的提高，越来越多的患者不满足传统疗
法（如糖皮质激素）的副作用和有限疗效，开始主动寻求精准的治疗方案。相比
传统的化学药物，生物制剂具有更好的安全性和精确疗效特点，导致患者对创新
疗法支付意愿提高，临床实践向生物制剂疗法转变，为高价值生物药市场提供了
消费基础。
（三）募投项目的顺利实施将增强公司的核心竞争力
公司所处的生物创新药行业属于资金密集型行业。创新药临床试验监管严格，
过程周期较长，试验复杂，对公司的资金投入有着较高要求。
本次募投项目对应的在研产品作用机制明确，均已取得阶段性的临床研究成
果，为募投项目的实施奠定了基础。本次募集资金用于重点在研产品的临床试验
发行保荐书
推进，保障上述在研产品按照既定的临床试验计划，进入临床治疗应用，获得临
床试验结果，完成创新药物的完整研发过程。
本项目成功实施后，公司将进一步将资金投入研发，加快临床试验、审评等
环节的速度及效率，可有效提升公司在研创新药物落地进程，有效扩充现有的产
品线，创造新的收入利润增长点，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为
公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
公司所处的创新药行业高度依赖科技创新，其发展源于持续的技术升级与产
品迭代。因此，研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。创新药企业为保持
竞争优势，不断储备拓展研发管线及产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、
增强核心竞争力提供保障。
随着疾病教育的普及和患者健康意识的提高，越来越多的患者不满足传统疗
法的副作用和有限疗效，开始主动寻求精准的治疗方案。相比传统的化学药物，
生物制剂具有更好的安全性和精确疗效特点，导致患者对创新疗法支付意愿提高，
临床实践向生物制剂疗法转变，为高价值生物药市场提供了消费基础。
公司自成立以来持续进行生物创新药的研发，具备丰富的研发经验和突出的
研发能力，具有成熟、全流程的早期新药发现、临床前研究、药品生产和质量控
制、临床研究以及注册申报等创新药物研发体系。本次募投项目对应的在研产品
作用机制明确，国内同靶点产品相对稀缺，具有差异化竞争优势，公司一旦研发
成功将有效提升产品体系的竞争力，创造新的增长点，并巩固公司的技术优势，
从而为公司的可持续发展提供创新动力。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业
内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争
力，巩固公司竞争优势。
附件：《国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人：
刘赫祎 年 月 日
保 荐 代 表 人：
李 俊 年 月 日
吴 过 年 月 日
保荐业务部门负责人：
谭 军 年 月 日
内 核 负 责 人：
郑榕萍 年 月 日
保荐业务负责人：
廖卫平 年 月 日
保荐机构总裁：
姜文国 年 月 日
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云 年 月 日
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
发行保荐书
发行保荐书
附件：
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为舒
泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的保荐人，
授权李俊、吴过担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持
续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
李俊 吴过
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年十月
发行保荐书
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”
“本保荐机构”）接受舒泰神
（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”
“公司”或“发行人”）的
委托，担任其 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机
构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办
法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称与《舒泰神（北京）生物制药股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
发行保荐书
目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
发行保荐书
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
国金证券指定李俊、吴过担任本次舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向
特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
姓名 保荐业务执业情况
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，经济学硕士，曾
主 持 或 参 与 飞鹿 股 份 （ 300665.SZ）、 春风 动 力 （603129.SZ）、耐 普 矿机
（300818.SZ）、开创电气（301448.SZ）等 IPO 项目以及飞鹿股份（300665.SZ）
李俊 可转债项目、以简易程序向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）
重大资产重组项目、祥晋股份（874720.NQ）推荐挂牌项目等。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级业务经理，经济学硕士，
曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）可转债项目、舒泰神（300204.SZ）2022
吴过
年向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
刘赫祎，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级业务经理，经
济学硕士，曾主持或参与永达股份（001239.SZ）重大资产重组项目、耐普矿机
（300818.SZ）可转债项目、祥晋股份（874720.NQ）推荐挂牌项目等。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
发行保荐书
本次证券发行项目组其他成员包括严强、朱怡梦、李玉浩、徐家健。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
英文名称 Staidson (Beijing) BioPharmaceuticals Co., Ltd.
统一社会信用代码 911100007423131451
注册资本 477,772,555 元
法定代表人 周志文
有限公司成立日期 2002 年 8 月 16 日
股份公司成立日期 2009 年 5 月 26 日
股票上市时间 2011 年 4 月 15 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 300204
证券简称 舒泰神
住所 北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号
邮政编码 100176
电话号码 010-67875255
传真号码 010-67875255
互联网网址 www.staidson.com
电子信箱 securities@staidson.com
生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品（药品
生产许可证有效期至 2025 年 12 月 07 日）；医药、生物制品的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、
经营范围
技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的股权结构如下：
发行保荐书
（三）前十名股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售 质押或 质押或冻
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数 冻结的 结股份数
号 （股） （%）
（股） 情况 （股）
境内非国
有法人
境内非国
有法人
境内自然
人
招商银行股份
有限公司－兴
全合润混合型
证券投资基金
华泰证券资管
－招商银行－
集合资产管理
计划
中国光大银行
股份有限公司
－兴全商业模
式优选混合型
证券投资基金
（LOF）
发行保荐书
持有有限售 质押或 质押或冻
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数 冻结的 结股份数
号 （股） （%）
（股） 情况 （股）
兴业银行股份
有限公司－兴
全新视野灵活
配置定期开放
混合型发起式
证券投资基金
兴业银行股份
有限公司－永
赢医药创新智
选混合型发起
式证券投资基
金
招商银行股份
有限公司－兴
全合宜灵活配
置混合型证券
投资基金
（LOF）
中国银行股份
有限公司－易
行业混合型证
券投资基金
合计 272,188,776 56.97 22,234,252 - 32,550,000
发行人前 10 名股东中，周志文为熠昭科技股东、董事长、总经理；华泰证
券资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管理计划为周志文出资设立。
（四）历次筹资情况、现金分红及净资产变化表
在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670 万股，发行价为每股 52.5 元，募集资
金总额为 87,675 万元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
发行保荐书
范运作》《公司章程》等相关规定，公司年度实现的可分配利润为负值时不具备
分红条件。
鉴于公司最近三年年度实现的可分配利润为负值，不符合分红条件，同时结
合公司运营资金尤其是研发投入需求较大的实际情况，公司最近三年的年度利润
分配预案均为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。最近三年的
利润分配预案与公司当前成长阶段及经营需求相适应，符合公司未来发展规划，
并严格遵守了相关法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司归属于母公司所有者净资产情况如下：
单位：万元
项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
归属于母公司所有者净资产 104,730.01 92,923.39 102,066.79 135,386.28
（五）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 124,297.72 114,960.78 133,222.03 166,931.53
负债合计 19,280.58 23,284.64 31,155.24 31,545.25
归属于母公司所有者权益合计 104,730.01 92,923.39 102,066.79 135,386.28
所有者权益合计 105,017.14 91,676.13 102,066.79 135,386.28
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 12,559.73 32,481.60 36,417.54 54,898.86
营业利润 -2,887.72 -3,361.44 -36,615.50 -24,297.34
利润总额 -2,915.71 -3,431.62 -36,644.79 -24,307.07
净利润 -2,923.51 -14,773.13 -39,889.28 -19,700.81
归属于母公司股东的净利润 -2,463.56 -14,484.26 -39,889.28 -19,700.81
发行保荐书
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,783.59 -6,368.29 -22,831.92 -17,560.23
投资活动产生的现金流量净额 -229.66 421.31 1,783.75 32,132.29
筹资活动产生的现金流量净额 18,936.34 2,749.75 3,063.64 3,261.82
现金及现金等价物净增加额 11,922.75 -3,162.78 -17,981.07 17,997.71
项目
/2025.06.30 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
流动比率（倍） 2.58 1.15 1.15 2.28
速动比率（倍） 1.83 0.61 0.92 1.96
资产负债率（母公司报表） 10.39% 12.20% 13.71% 11.24%
资产负债率（合并报表） 15.51% 20.25% 23.39% 18.90%
应收账款周转率（次） 6.41 6.61 3.41 3.98
存货周转率（次） 2.18 2.16 2.65 4.60
每股净资产（元） 2.19 1.94 2.14 2.85
每股经营活动现金流量（元） -0.14 -0.13 -0.48 -0.37
每股净现金流量（元） 0.25 -0.07 -0.38 0.38
归属于上市公司股东的净利润
-2,463.56 -14,484.26 -39,889.28 -19,700.81
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-2,771.67 -15,362.56 -40,630.28 -20,518.44
经常性损益的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
发行保荐书
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
国金证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日：
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
构，国金证券履行持续督导工作。
截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人
及其关联方之间不存在其他重大业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申
请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
发行保荐书
质量控制部门派出胡尊丽、徐伟东进驻项目现场，对发行人的生产、经营管
理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的
重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行
重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅
了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组
是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和
现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况
出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提
交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预
审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表
人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票项目
内核会议于 2025 年 9 月 29 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，
内核会议审核通过了舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对舒泰神（北京）生物制药股份有
发行保荐书
限公司进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为舒泰神（北京）生物制药股份有限公
司具备向特定对象发行股票并在创业板上市的基本条件，本次发行募集资金投资
的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就舒泰神（北京）生
物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票中有偿聘请第三方机构和个
人等相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况
如下：
发行人聘请国金证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，聘请北京市康
达律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次发行的审计机构。
经核查，除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人不存在其他有偿聘请第
三方的行为。
（三）核查结论
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，
发行保荐书
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施和深圳证券交易所的自律管理。
发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，国金证券经过审慎的尽职调查和
对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认
为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司已符合向特定对象发行股票并在创业板
上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次发行经舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第六届董事会第九次会议
和 2025 年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》
《证券法》及中国证监会
规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后方可实施。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同”的规定。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百
四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票
面金额”的规定。
发行保荐书
本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2025 年第二次临时股东会审议通
过，符合《公司法》第一百五十一条“关于公司发行新股，股东会应对相关事项
作出决议”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合
《证券法》第九条的相关规定。
本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，即发行人不存在《注册管
理办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
发行保荐书
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
（1）发行人本次发行的募集资金用途为“创新药物研发项目”和“补充流
动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 125,300.00 万元，募集资金扣除
发行费用后将全部用于“创新药物研发项目”和“补充流动资金”。本次发行募
集资金规模系发行人综合考虑募投项目资金需求、公司资金缺口、资本结构等因
素后确定，具有合理性。本次募集资金投向主业，符合发行人业务规划，完成后，
将为发行人在研产品的研发推进和日常经营提供资金支持，将对发行人的经营业
务产生积极影响，有利于提高发行人的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
发行保荐书
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）
，最终发行对象由董事会根据
股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
十九条的规定
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，若
国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有
最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求
等对限售期进行相应的调整。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对
象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，
发行保荐书
本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。
综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六、五十七条、五十八条
和五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六
条的规定。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条
的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人已持有的财务性投资金额为 6,925.93 万元，
占合并报表归属于母公司股东净资产的 6.61%，未超过 30%，不存在持有金额较
大的财务性投资的情形。
行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2025 年 3 月 8 日）至今
（本发行保荐书签署日），发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。
综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的相关规定。
发行保荐书
行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理
解与适用
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或
者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为的情形；
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操
纵市场等行为。
综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定。
本次发行拟发行股票数量为不超过 143,331,766 股（含本数），不超过本次发
行前股份总数的 30%；发行人前次募集资金于 2011 年 4 月到位，距本次发行的
董事会决议日（2025 年 9 月 8 日）已超过 18 个月。
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 125,300.00 万元，募集资金扣除
发行费用后将全部用于“创新药物研发项目”和“补充流动资金”。本次发行募
集资金规模系发行人综合考虑募投项目资金需求、公司资金缺口、资本结构等因
素后确定，具有合理性。本次募集资金投向主业，符合发行人业务规划，完成后，
将为发行人在研产品的研发推进和日常经营提供资金支持，将对发行人的经营业
务产生积极影响，有利于提高发行人的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理
确定融资规模”的规定。
与适用
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 125,300.00 万元，募集资金扣除
发行费用后将全部用于“创新药物研发项目”和“补充流动资金”，本次募集资
发行保荐书
金投向主业，符合发行人业务规划。其中，“创新药物研发项目”拟使用募集资
金均用于临床 III 期及上市前所需非临床研究和药学研究等，均为资本化支出。
补充流动资金金额为 37,000.00 万元，占拟募集资金总额的比例为 29.53%，未超
过募集资金总额的 30%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。
四、发行人存在的主要风险
（一）业务和经营风险
（1）市场竞争加剧风险
公司须根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新与研发实力，方可在激
烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。如果公司未来无法保证技术投入，
或不能保证拟推出产品的技术领先地位，或新产品不获市场充分接受，或目前产
品被竞争产品侵占市场份额，或目前产品针对的治疗领域出现更有效的替代治疗
方案或药物，业务前景可能会受到重大不利影响。同时如果其他公司先于公司研
究开发出类似药物，或在产业化、市场推广等方面等更为成功，公司将会面临较
大的市场竞争风险，经营及盈利能力可能会受到重大不利影响。
（2）行业政策影响及舒泰清收入持续下滑的风险
随着医药卫生体制改革的逐渐深入，我国医药产业政策和监管体系也日趋完
善，我国已陆续开展多批国家和省级集中采购，进一步降低了群众用药负担。随
着省级集采政策在全国各地逐步推行实施，报告期内公司舒泰清产品收入分别为
年 12 月，在第十批国家集中采购中，因无参比制剂产品无法开展一致性评价，
公司舒泰清产品未能在全国药品集中采购中选，导致 2025 年 1-6 月舒泰清产品
销售收入同比进一步下降 57.88%。
上述政策已经对报告期内发行人舒泰清产品收入及经营业绩产生不利影响，
发行保荐书
若舒泰清产品持续无法进入国家集中采购或公司针对舒泰清零售市场的开拓不
及预期等，则可能导致公司持续面临舒泰清收入下滑的风险，进而对公司盈利能
力产生不利影响。
（1）创新药研发成功率的风险
公司拥有包括 BDB-001、STSA-1002、STSP-0601、STSP-0902 等多个 I 类
创新生物药的多项适应症在临床试验阶段持续推进，尚有作为“种子”的多项创
新生物药处于生物学/药学研究及临床前研究阶段，这些具备较强创新性的研发
项目存在研发结果不确定的较大研发风险。
由于创新药研发涉及多个学科的专业知识组合，需要长时间的投入和高昂资
本开支，公司可能存在由于研发经验不足或研发投入不足导致无法保证在研产品
管线的研发成功率的风险。
（2）公司在研产品较多，在研项目成功商业化需实现若干里程碑，公司无
法保证所有在研产品均可研发成功，在研产品推进至商业化阶段存在失败或延误
风险
截至本发行保荐书出具日，公司有多个 I 类创新生物药的多项适应症在临床
试验阶段持续推进，在研产品能否取得成功取决于公司能否实现若干里程碑，包
括但不限于：
①发现、评估、获取及/或研发新的在研产品；
②取得 IND 批准或类似监管批准，成功注册并开展临床试验；
③各期临床试验达到主要终点等安全性和有效性指标，成功完成 I 期/II 期/III
期临床试验；
④取得在研药品的 NDA/BLA 批准或类似监管批准和药品上市许可；
⑤发展可持续和可扩展的生产工艺；
⑥推出并商业化已取得监管批准和药品上市许可的在研药品，药品获得市场
发行保荐书
认可，取得一定水平的商业化收入。
影响上述里程碑实现的因素是多方面的，包括资金支持、技术先进性、政策
变动等，公司及所在行业尚处于发展阶段，任何因素均具有不确定性，假若公司
未能按计划时限达成上述一项或多项里程碑，则可能推迟公司能够获取在研药品
批准及/或商业化的时间，也可能导致相应业务商业化失败或发生延误。因此可
能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（3）新药上市销售的风险
公司新药研发成功后，需要经历市场开拓等过程才能实现药品的良好销售。
若公司研发的新药上市后不能满足不断变化的市场需求，或开发的新药未被市场
接受，即使发行人的在研药品取得监管部门的上市批准，该等拟推向市场的产品
仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、
患者可能更倾向于选择其他产品。因此，公司在研药品获批上市后亦可能无法达
到销售预期，进而可能给公司收回新药研发成本、实现经济效益带来一定的风险。
此外，即使公司未来药品研发成功并进入商业化销售且获得市场认可，然而
如有较公司产品在药效、价格、质量等方面更为市场所接受的产品获批上市，则
公司产品的销售可能因此受到不利影响，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
（4）InflaRx 向第三方许可 IFX-1 相关权益的风险
InflaRx 拥有 IFX-1 细胞株及相关专利的所有权，发行人利用 InflaRx 的知识
产权来研究和开发 BDB-001 注射液，InflaRx 在 BDB-1 的开发、制造和商业化所
需的范围内，向发行人授予 InflaRx 知识产权下的独占、不可转让的使用权，仅
限于中国境内，双方合作开发成果相关的知识产权仍属于 InflaRx。BDB-001 产
品系由发行人在 IFX-1 细胞株的基础上开发，发行人拥有 BDB-001 境内的全部
权益，自主申请该药品的临床试验批件和上市申请，自主实施上市后的商业化工
作。
截至目前，BDB-001 研发项目进展良好，InflaRx 与发行人合作关系稳定，
双方一直遵守相关协议的约定，在合作过程中未发生任何争议或纠纷，InflaRx
也并未向除发行人外的第三方许可 IFX-1 相关权益。
发行保荐书
若 InflaRx 违反协议约定，向第三方许可其在中国境内使用 IFX-1 及其相关
知识产权进行产品研发与商业化的权益；或若 InflaRx 出售 IFX-1 及其相关知识
产权给第三方，该第三方未能继续承担协议约定的 InflaRx 的相关责任，将会对
发行人 BDB-001 注射液的后续研发与上市销售产生不利影响。
（1）产品质量风险
公司作为药品生产企业，其产品质量直接关系到人民的生命健康，且产品质
量受到相关部门的严格监管。公司已经建立了符合 GMP 要求的生产体系，但若
因公司内部质量控制体系执行存在问题，引发产品质量问题，或受现有技术条件
或检测手段制约，存在目前无法获知的问题，公司将面临产品召回的风险，可能
对公司的经营造成重大不利影响。
（2）推广服务商管理风险
报告期内，公司咨询推广费分别为 19,147.48 万元、11,641.88 万元、10,387.15
万元和 3,968.34 万元，占营业收入的比例分别为 34.88%、31.97%、31.98%和
使用方法及最新临床研究成果进行专业化的学术推广，提高临床医生对公司产品
相关理论知识的认识，继而临床上对公司产品产生使用需求，从而实现药品在终
端的销售。
公司聘请推广服务商围绕公司产品开展学术推广活动，尽管公司会采取诸多
措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分
布全国各地，公司对推广服务商的日常管理会存在一定的限制，推广服务商在推
广活动中可能会出现推广行为不规范的情形，从而连带对公司产生负面影响的情
形。
（1）最近一期业绩下滑的风险
公司 2025 年 1-6 月营业收入同比下降 31.14%，扣除非经常性损益后归属于
发行保荐书
母公司股东的净利润同比下降 334.84%，出现最近一期业绩下滑的情况。若已上
市主要产品受集采政策负面影响继续加深，已获批新产品未来销售情况不及预期，
重点在研产品进展不顺利或上市销售后未达到良好的商业化预期，未能给公司带
来新的收入增长，公司可能存在业绩持续下滑的风险，从而对公司持续经营产生
重大不利影响。
（2）业绩持续亏损的风险
报告期内，公司净利润分别为-19,700.81 万元、-39,889.28 万元、-14,773.13
万元和-2,923.51 万元，均处于亏损状态。由于公司主要产品舒泰清未能入选第十
批国家集采，预计未来一段时间内，该产品收入将低于既往水平。同时，目前公
司主要研发管线稳步推进，未来一段时间内仍将保持一定规模研发投入，而公司
在研药物仍处于临床阶段，尚未商业化实现收入并产生规模化利润。因此，公司
存在业绩持续亏损的风险。
（3）毛利率下降的风险
报告期各期，公司毛利率分别为 81.52%、82.23%、80.83%和 77.77%，呈现
下降趋势，主要系受到带量采购等医药政策实施影响，主要产品销售价格下降。
如未来主要产品受医药政策影响价格继续下降，或发生原材料价格及人工成
本上升的情形，则可能导致公司产品毛利率进一步下降，进而削弱公司的盈利能
力。
（4）经营活动现金流为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,560.23 万元、-22,831.92
万元、-6,368.29 万元和-6,783.59 万元，持续为负。考虑到公司目前已上市品种
的盈利水平受行业政策等因素影响下滑，为保证技术先进性和提高市场竞争力，
公司需保证在研项目持续推进，预计仍将保持一定规模的必要研发投入，因此存
在未来一段时间内公司经营活动现金流净额持续为负的可能性。若未来业务发展
中经营活动现金流无法有效改善，将对公司营运资金的正常周转造成较大压力，
对生产经营及持续研发带来不利影响。
（5）研发投入资本化的风险
发行保荐书
公司严格遵循会计准则的要求对研发投入进行核算。报告期各期末，公司开
发支出账面金额分别为 2,674.63 万元、6,248.62 万元、11,767.32 万元和 13,366.39
万元。新药研发具有高投入、高风险的特性，若在研项目因临床试验失败、终止
研发、政策变化等因素导致预期收益大幅下滑，公司将对已资本化的研发支出计
提减值，可能对公司盈利水平造成不利影响。
（6）商誉减值的风险
截至 2025 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 1,975.26 万元，系公司历年收
购子公司德丰瑞和四川舒泰神药业所形成。如果上述形成商誉的项目未来的经营
状况及盈利能力未能达到预期水平，则可能会导致公司进一步产生商誉减值，进
而可能对公司盈利能力造成不利影响。
（1）知识产权诉讼风险
近年来，国家支持企业创新，重视知识产权保护，加大了对专利侵权违法行
为的打击力度，但市场上仍然存在专利侵权行为。如果未来其他公司侵犯公司的
专利权，或者公司所拥有的专利权被宣告无效，或者有权机关认定公司存在专利
侵权行为，或者其他公司提出针对公司的知识产权诉讼，可能会影响公司相关产
品的销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）经营资质的续期风险
根据《药品经营和使用质量监督管理办法》
《药品管理法实施条例》
《药品生
产质量管理规范》《药品注册管理办法》等规定，公司已取得生产经营所需的相
关许可、资质、认证，具体包括药品生产许可证、药品经营许可证、临床试验批
件/临床试验通知书等。部分证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，
以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行
政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登
记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能继续研发、生产或
销售有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。
发行保荐书
（二）募投项目相关风险
虽然公司对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究与论证，公司在技
术、人才、管理等方面具备较好的基础，但本次募投项目为创新药物研发项目，
各创新药品种均为具有高度创新性的生物药，其开展临床试验的范围可能随试验
进程、中期试验结果及监管部门的审批反馈而调整，包括限制或扩大药物进行后
续临床试验的目标人群范围，以及减少或增设不同对照组以确定药物的最佳目标
人群等；募投项目候选药物开展临床试验的进度也可能受到病人招募速度、临床
机构资源的有限性等因素影响。同时，项目的研发进度也受到监管部门审核与反
馈速度影响。上述因素将可能延缓药物研发进度，使得整体项目执行进度不及预
期。
本次创新药物研发项目，在后续临床试验推进过程中，随着招募病人数量的
不断增多及临床试验设计的复杂度提升，相关产品存在临床研发失败或未获得监
管部门批准的风险。
即使上述产品顺利获批生产，本次创新药物研发项目的品种在市场前景方面
具有一定的不确定性，如本次创新药物研发项目中部分品种计划用于罕见病的治
疗，未来市场前景预计将受到国家罕见病相关政策、以及患者对于罕见病用药的
支付路径等因素的影响。此外，由于创新药研发周期较长，待药物获批生产时药
品的细分市场竞争情况和相关政策可能已发生变化，上述情况均可能导致公司募
投产品销售不达预期的风险。
公司募投项目候选药物开展临床试验的结果可能无法达到监管机构的审批
通过要求，包括药物的安全性、有效性、临床结果是否对病人的治疗达到显著性
差异、公司与监管机构对临床数据的解读存在分歧等因素，相关结果会影响临床
试验的进度、成本，以及在极端情况下使得药物在某一适应症领域的研发进程中
止。
发行保荐书
本次募集资金投资项目的实施预计将新增向昭衍新药及昭衍生物委托进行
药物研发服务，预计新增关联交易金额 28,660.00 万元，占募集资金投资项目（不
包含补充流动资金）金额比重为 32.46%。本次新增关联交易系延续了公司一贯
的研发模式，与日常关联交易内容一致，但若公司未来不能保持内部控制有效性、
公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利
影响、损害公司及中小股东利益。
（三）本次发行的相关风险
本次向特定对象发行股票，已经公司董事会和股东会审议通过，但尚需取得
深交所审核同意并经中国证监会注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核
通过尚存在不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发
行失败或不能足额募集所需资金的风险。
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致
公司每股收益被摊薄。但是，一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，公司依然存在即期回
报因本次发行而有所摊薄的风险。
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
发行保荐书
次向特定对象发行股票尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，
在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，
投资者对此应有充分的认识。
五、发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人具有良好的市场竞争优势
公司高度重视产品和技术的持续性创新，是国家重大新药创制科技重大专项
承担机构、国家级高新技术企业、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业、
北京市创新品种及平台培育项目承担机构。
公司拥有丰富且具有差异化竞争优势的研发管线，治疗领域聚焦在感染性疾
病、呼吸与重症、自身免疫系统疾病及神经系统疾病治疗药物等领域，在各领域
打造梯队管线。除上述治疗领域之外，公司在先天性罕见病治疗领域布局治疗药
物；储备了多项具有较高研发技术门槛、面向治疗老龄化群体高发性疾病和满足
高质量生活需要的其他在研项目。
公司对已上市产品、在研项目等均进行较充分的知识产权布局，为公司产品
和技术提供了全球主要市场较长时间的垄断性保护。知识产权与研发创新高度紧
密配合，从研发项目的拟立项、立项、技术方案的形成和技术成果到产品上市、
成长周期，专利分析与知识产权保护贯穿于整个生命线。截至本发行保荐书出具
日，公司共拥有 83 件授权专利，其中境内授权专利 50 件，境外授权专利 33 件；
公司拥有境内注册商标 375 件，境外注册商标 35 件。
公司经过多年积累，创新药物研发体系构建基本完成，具有聚焦产品线的项
目储备，多专业的研发团队和技术支撑平台，对药物设计、筛选、细胞系构建、
临床前评价、临床评价、药品生产和质量控制、产业化等进行系统化研究开发和
迭代升级。同时，公司根据疾病治疗领域设置对应的药理毒理研究团队和临床研
究及运营团队。以上各技术平台的建立，有效支撑并推动公司创新药物的研发、
发行保荐书
转化和商业化的各项工作。
在自身研发的基础上，公司积极开展与第三方专业机构的技术合作，通过整
合内外部研发资源，完成新产品开发和技术成果的转化。
医药行业属于技术密集型产业，技术迭代升级较快，对人才提出了更高的要
求。公司产品和技术的持续性创新是以人为基础的，组建了一支多元化的、具有
国际视野并具备扎实专业素养和丰富药物开发经验的专业团队。公司研发人员多
毕业于国内外知名医学、药学、生物学专业院校，或具有国际化大型制药企业工
作经验。截至 2025 年 6 月 30 日，公司现有研发人员 104 人，占员工总人数的比
例为 21.49%。其中硕士以上学历人员 65 人，占研发人员总人数的 62.50%；博
士以上学历人员 21 人，占研发人员总人数的 20.19%。
公司对研发团队及研发投入的高度重视，为研发项目和技术平台的升级提供
了持续的人才保障和资金保障。
（二）发行人所处的行业的发展前景
级部门密集发布医药研发相关政策。政策持续聚焦创新药的优先审评审批、专利
补偿、数据保护、临床试验规范（GCP）等角度，为创新药的研发及生产提供了
有力支持。经修订的《药品注册管理办法》
《药品生产监督管理办法》
《药物临床
试验质量管理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》《突破性治疗药物审评
工作程序（试行）》
《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）》
《药品
上市许可优先审评审批工作程序（试行）》陆续生效，新药研发、注册流程、临
床试验管理以及生产管理等环节进行了改革，鼓励优质创新药品与国际接轨，促
进国内创新药的发展。
支持创新药发展举措，推动创新药高质量发展是我国重要发展战略。
《“十四
五”医药工业发展规划》
《支持创新药高
质量发展的若干措施》等产业支持政策鼓励拥有自主知识产权的创新药和改良型
发行保荐书
新药、儿童药、短缺药、罕见病用药，重大疾病防治疫苗、新型抗体药物、重组
蛋白质药物、核酸药物、生物酶制剂、基因治疗和细胞治疗药物研发，加快创新
药、罕见病治疗药品、临床急需药品等审评审批。
老龄化人口的免疫、代谢系统功能减退，对药物的依赖和消费通常更高，不
断加剧的老龄化将是中国医药市场快速增长的重要驱动因素之一。政策层面，医
能力也有望得到进一步提高，从而推动医药行业的发展。
医药行业属于知识与资金密集型行业，其中新产品的研发能力是行业持续发
展的关键之一，对于人才及资本要求非常高。一方面，随着我国越来越多具有专
业背景的海外留学人才及丰富行业经验的国际药企人才的归国就业，国内医药行
业的人力资本将得到扩充，有利于推动整体研发水平的提升。另一方面，创新药
物受到资本市场的追捧，也将推动整体行业研发投入的持续增加。
随着疾病教育的普及和患者健康意识的提高，越来越多的患者不满足传统疗
法（如糖皮质激素）的副作用和有限疗效，开始主动寻求精准的治疗方案。相比
传统的化学药物，生物制剂具有更好的安全性和精确疗效特点，导致患者对创新
疗法支付意愿提高，临床实践向生物制剂疗法转变，为高价值生物药市场提供了
消费基础。
（三）募投项目的顺利实施将增强公司的核心竞争力
公司所处的生物创新药行业属于资金密集型行业。创新药临床试验监管严格，
过程周期较长，试验复杂，对公司的资金投入有着较高要求。
本次募投项目对应的在研产品作用机制明确，均已取得阶段性的临床研究成
果，为募投项目的实施奠定了基础。本次募集资金用于重点在研产品的临床试验
发行保荐书
推进，保障上述在研产品按照既定的临床试验计划，进入临床治疗应用，获得临
床试验结果，完成创新药物的完整研发过程。
本项目成功实施后，公司将进一步将资金投入研发，加快临床试验、审评等
环节的速度及效率，可有效提升公司在研创新药物落地进程，有效扩充现有的产
品线，创造新的收入利润增长点，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为
公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
公司所处的创新药行业高度依赖科技创新，其发展源于持续的技术升级与产
品迭代。因此，研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。创新药企业为保持
竞争优势，不断储备拓展研发管线及产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、
增强核心竞争力提供保障。
随着疾病教育的普及和患者健康意识的提高，越来越多的患者不满足传统疗
法的副作用和有限疗效，开始主动寻求精准的治疗方案。相比传统的化学药物，
生物制剂具有更好的安全性和精确疗效特点，导致患者对创新疗法支付意愿提高，
临床实践向生物制剂疗法转变，为高价值生物药市场提供了消费基础。
公司自成立以来持续进行生物创新药的研发，具备丰富的研发经验和突出的
研发能力，具有成熟、全流程的早期新药发现、临床前研究、药品生产和质量控
制、临床研究以及注册申报等创新药物研发体系。本次募投项目对应的在研产品
作用机制明确，国内同靶点产品相对稀缺，具有差异化竞争优势，公司一旦研发
成功将有效提升产品体系的竞争力，创造新的增长点，并巩固公司的技术优势，
从而为公司的可持续发展提供创新动力。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业
内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争
力，巩固公司竞争优势。
附件：《国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人：
刘赫祎 年 月 日
保 荐 代 表 人：
李 俊 年 月 日
吴 过 年 月 日
保荐业务部门负责人：
谭 军 年 月 日
内 核 负 责 人：
郑榕萍 年 月 日
保荐业务负责人：
廖卫平 年 月 日
保荐机构总裁：
姜文国 年 月 日
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云 年 月 日
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
发行保荐书
发行保荐书
附件：
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为舒
泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的保荐人，
授权李俊、吴过担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持
续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
李俊 吴过
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
相关阅读
证券之星
2025-10-29
证券之星
2025-10-29
证券之星
2025-10-29
证券之星
2025-10-29
证券之星
2025-10-29
证券之星
2025-10-29
特别推荐
证券之星资讯
2025-10-29
证券之星资讯
2025-10-29
证券之星资讯
2025-10-29
