曲江文旅: 西安曲江文化旅游股份有限公司关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的公告

证券代码：600706       证券简称：曲江文旅            编号：临 2025-054
        西安曲江文化旅游股份有限公司
      关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 22 日
召开第十届董事会第三十二次(临时)会议和第十届监事会第十二次(临时)会议，
审议通过了《关于由业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的议案》，现
将有关情况公告如下:
   一、投资协议及业绩承诺概述
资及股权转让方式收购无锡汇跑 55%股权的议案。公司与无锡长臻信息技术中心
（曾用名：上海无锡长臻技术中心，以下简称“无锡长臻”）、无锡臻征信息科
技合伙企业（有限合伙）【曾用名：臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、
明光无锡臻征科技合伙企业（有限合伙），以下简称“无锡臻征”】、汇锦私募
基金管理（上海）有限公司【曾用名：孚时投资管理（上海）有限公司，以下简
称“汇锦私募”】及李长征签订《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》（以
下简称：《投资协议》）。公司以现金方式出资 1,250 万元认缴无锡汇跑新增注
册资本 1,111,111.11 元（即无锡汇跑增资后 10%股权），并以现金方式出资 5,625
万元购买无锡长臻、无锡臻征、汇锦私募所持有的无锡汇跑总计 500 万元注册资
本（占无锡汇跑 45%股权），公司投资价款合计 6,875 万元，交易完成后公司持有
无锡汇跑 55%股权，并成为公司合并报表范围内的控股子公司。
   根据《投资协议》约定，针对本次交易，李长征、无锡长臻、无锡臻征（以
下简称业绩承诺方）承诺，无锡汇跑 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年四个完
整的财务年度期间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币 800 万元、900 万
元、1,200 万元、1,600 万元，总额不低于人民币 4500 万元。若无锡汇跑业绩承
诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润，业绩承诺方将按照《投资协议》
约定进行盈利补偿等。
证券代码：600706           证券简称：曲江文旅                       编号：临 2025-054
   若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润的 70%，则
业绩承诺方（李长征、无锡长臻、无锡臻征）应按如下价格回购公司通过本次增
资及股权转让取得的股权，回购价格为增资款+标的股份转让价款+合理利润，合
理利润=（增资款+标的股份转让价款）×年利率（10.37%）/365×公司持有目标
股权的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额。
   具体内容详见 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《公司关于以
增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的公告》（编号：临
   二、补充协议及变更后业绩承诺概述
求延期举办，无锡汇跑 2022 年经审计净利润为负。公司与李长征、无锡长臻、无
锡臻征等友好协商，就《投资协议》约定的业绩承诺事项签订《无锡汇跑体育有
限公司投资协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。重新约定业绩承诺
事项。变更后业绩承诺情况如下：
       年度（年）    2021    2022       2023   2024   2025     2026
   原业绩承诺期（万元）   800      900       1200   1600    -        -
     延期安排（万元）   800       -        1300   900    1600     900
   在未来业绩承诺期内，业绩承诺方应勤勉尽责，调整经营策略，确保无锡汇
跑的股权价值增值。公司或业绩承诺方均有权要求原业绩承诺股东李长征回购公
司持有的无锡汇跑不少于 45%的股权，股权回购的前提是满足国有资产的保值增值。
李长征配偶作为保证人就原《投资协议》及《补充协议》项下事宜向公司提供不
可撤销的连带责任担保并向公司出具内容经公司认可的《履约担保承诺函》。本
《补充协议》为原《投资协议》的有机组成部分，《补充协议》与《投资协议》
不一致的，以《补充协议》为准，其余事宜遵照《投资协议》实施。
   具体内容详见 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《公司第九届
董事会第二十九次会议决议公告》（编号：临 2023-011）
   三、回购价格变更原因
   自 2024 年以来，无锡汇跑受赛事政策变化等客观情况的影响，业务开展受到
影响，无锡汇跑积极应对调整但未能实现《补充协议》约定的 2024 年度业绩承诺
目标。根据审计数据 2024 年度无锡汇跑业绩承诺完成率为 39.61%。鉴于客观情况
证券代码：600706          证券简称：曲江文旅            编号：临 2025-054
变化已经导致《投资协议》《补充协议》（以下合称“原协议”）的基础条件发
生了在订立合同时无法预见的重大变化。依据原协议及《合同法》等相关规定，
经双方协商变更《投资协议》约定的回购价格，由业绩承诺方回购无锡汇跑 55%
股权。将合理利润由原年利率 10.37%调整为约 7%。据此，本次交易完成后，公司
可收到股权款 7701.25 万元。
   四、协议主要内容
   （一）协议主体情况
   甲方：西安曲江文化旅游股份有限公司
   乙方：无锡长臻信息技术中心
   丙方：无锡臻征信息科技合伙企业（有限合伙）
   丁方：汇锦私募基金管理（上海）有限公司
   戊方：李长征
   己方：无锡汇跑体育有限公司
   庚方：陈昱
   （二）承诺方回购的原因。因标的公司赛事政策变化及经营情况发生订立合
同时无法预见的重大变化，原协议项下的约定条款无法实现，各方经友好协商，
一致同意由承诺方回购。
   （三）参考原协议业绩承诺补偿条款并经各方协商一致同意，乙方、丙方、
戊方或其指定方连带及共同向甲方支付价款总计 7,701.25 万元。丙方、戊方指定
由原股东乙方履行丙方和戊方的该项义务，并指定将应向其返还的股权由甲方返
还至原股东乙方名下。
   （四）款项支付安排
   第一阶段：自本协议签署完毕且甲方完成有权机构审议批准程序后 3 日内，
划转业绩保证金账户全部金额（截至本协议签署日金额为【2000】万元，具体金
额以实际划转日金额为准）。业绩保证金账户全部金额划转完毕后 3 日内，甲方
配合解除《投资协议》签署后办理的乙方所持无锡汇跑 30%股权质押登记。
   第二阶段：于 2025 年 11 月 30 日前支付【1927.6375】万元。
   第三阶段：于 2025 年 12 月 31 日前支付【1540.25】万元，支付完毕后配合
解除返还股权中 30%股权（具体为乙方所持无锡汇跑 30%股权）质押登记。
   第四阶段：于 2026 年 2 月 28 日前支付价款【1540.25】万元，支付完毕后配
证券代码：600706       证券简称：曲江文旅            编号：临 2025-054
合解除返还股权中 25%股权（具体为乙方所持无锡汇跑 25%股权）质押登记。
   第五阶段：于 2026 年 3 月 31 日前支付剩余款项【693.1125】万元，支付完
毕后配合解除丙方所持无锡汇跑 10%股权质押登记。
   各方一致同意，在乙方支付完毕第二阶段款项后 3 日内，甲方配合办理将标
的股权变更登记至乙方名下的相关工商手续，同时办理该 55%股权质押至甲方的登
记手续，丙方已将无锡汇跑 10%股权质押给公司，两者合并作为剩余款项支付的保
障措施。
   股权质押登记办理完成后，各方配合无锡汇跑完成公司法人治理结构的调整
并完成工商备案登记，包括但不限于重新选举公司的董事、监事及其他高级管理
人员，甲方委派人员不再担任无锡汇跑的董事、监事及其他高级管理人员，公司
法定代表人依法进行调整。
   五、对公司的影响
商业风险的重大客观情况变化作出的合理决策，且各方友好协商，保障了公司及
股东利益。
月 9 日出具的《公司拟了解股权价值项目涉及的无锡汇跑股东全部权益价值资产
评估报告》（嘉瑞评报字（2025）第 0166 号）。协议约定的款项支付安排包含保
证担保及股权质押措施，担保措施充分具备可行性；同时，通过针对性的风险应
对策略，可有效控制款项支付、工商变更等风险。
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
   六、审议程序及意见
   上述事项已经公司第十届董事会第三十二次(临时)会议、第十届监事会第十
二次(临时)会议审议通过，该事项需提交公司股东会审议。
证券代码：600706    证券简称：曲江文旅                编号：临 2025-054
   根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次事项
需提交公司股东会审议批准，但不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
   七、上网公告文件
   《公司拟了解股权价值项目涉及的无锡汇跑股东全部权益价值资产评估报告》
   八、备查文件
   特此公告。
                   西安曲江文化旅游股份有限公司董事会