龙溪股份: 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会专门委员会实施细则（2025年10月修订）

 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司             董事会专门委员会实施细则（2025 年 10 月修订）
         福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
             董事会专门委员会实施细则
  为规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
特设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核
委员会，并制订本实施细则（包括《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会
实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》）。
              董事会战略委员会实施细则
                     第一章       总则
  第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
  第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                    第二章   人员组成
  第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
  第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
  第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
  第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，根据
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项目具体情况，投资评审小组由投资、法务、财务、工艺技术、设备管理等相关部门主
管组成。
                    第三章   职责权限
  第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
       （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
  出建议；
       （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
  行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
  第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                    第四章 决策程序
  第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料：
  （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
  （二） 由投资评审小组进行初审，初审同意后，项目主推部门落实立项评审；
  （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈并提报投资评审小组；
  （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
  第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
  提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
                    第五章 议事规则
  第十二条 战略委员会视工作需要召开会议，并于会议召开三日前（如全体委员同
意，可豁免该通知期限）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
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  第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
  第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事及其他高级管理人员列席会议。
  第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
  第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
  第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
  第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                    第六章       附   则
  第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
  第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
  第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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             董事会提名委员会实施细则
                    第一章       总则
  第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
  第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
                    第二章   人员组成
  第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
  第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
                    第三章 职责权限
  第七条 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替
代性的董事、经理人选。
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                    第四章 决策程序
  第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备
案并提交董事会通过，并遵照实施。
  第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
  （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
  （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、经理人选；
  （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
  （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
  （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
  （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                    第五章 议事规则
  第十一条 提名委员会视工作需要召开会议，并于会议召开三日前（如全体委员同
意，可豁免该通知期限）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
  第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
  第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
  第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
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  第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
  第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
  第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                    第六章       附   则
  第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
  第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
  第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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             董事会审计委员会实施细则
                    第一章       总则
  第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的
监督作用，健全公司内部监督机制，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
                    第二章   人员组成
  第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，成员为不在
公司担任高级管理人员，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。会计专业人士应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （1）具有注册会计师资格；
  （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
  （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
  审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，
保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
  第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担
任，负责召集和主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审
计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独
立董事成员主持。
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     第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，每届任期不得超过三年,委员任期届
满，连选可以连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者
其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。董
事会应根据《公司章程》及本实施细则增补新的委员。审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当
继续履行职责。
  审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提
高履职能力。
  第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，由董事会
办公室协助审计委员会履行职责，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。
  审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计
委员会履职不受干扰。
  审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
                    第三章 职责与职权
  第八条 审计委员会的主要职责权限：
  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
  （三）审核公司的财务信息及其披露。
  （四）监督及评估公司内部控制；
  （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
     （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
  第九条    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规
定的其他事项。
     第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
     审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职
责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
     第十一条   审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
     （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
     （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
     （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
     （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
     （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
     审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不
当影响。
     第十二条   审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
     审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评
估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
     第十三条   内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
     审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （三）督促公司内部审计计划的实施；
     （四）指导内部审计机构有效运作；
     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
     （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
     内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
     第十四条   审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向监管部门报告：
     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
     （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
     审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公
司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、
要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承
担。
     第十五条   审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
     对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公
司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
     审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
     第十六条   审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价
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工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内
部控制评价报告中予以体现。
  第十七条   审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
  公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问
题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方
案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
  第十八条   为保障有效履行职责，审计委员会有权根据《公司法》等法律法规、证
券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
  （一）检查公司财务；
  （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
  （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
  （四）提议召开临时董事会会议；
  （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
  （六）向股东会会议提出提案；
  （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
  第十九条   审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关
自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。
  审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者
《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监
管机构报告。
  审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
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  第二十条    审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在
审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
  第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议。
  审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
有关证明材料。
  审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
  审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会会议以外的其他用途。
  审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
  第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
                    第四章 议事规则
  第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开三日前（如全体委员同意，可豁免该
通知期限）须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行
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职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
  第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会
成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会
议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托
其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确
授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独
立董事成员代为出席。
  审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
  第二十五条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员
会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
  第二十六条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、通讯表决或者其他
方式召开。
  第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
  第二十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书妥善保存，
保存期限为至少十年。
  第二十九条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保
密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
                    第五章        附   则
  第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
  第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
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相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
  第三十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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          董事会薪酬与考核委员会实施细则
                    第一章     总则
  第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经
理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本实施细则。
  第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
  第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他
高级管理人员。
                    第二章 人员组成
  第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
  第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
                    第三章 职责权限
  第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
  （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
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  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
  （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
  （五）董事会授权的其他事宜。
  第十条    薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
  第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                    第四章 决策程序
  第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
 （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
 （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
 （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
 （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
 （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
 （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
 （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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                    第五章 议事规则
     第十五条 薪酬与考核委员会视工作需要召开会议，并于会议召开三日前（如全体
委员同意，可豁免该通知期限）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
     第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
  第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
  第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
     第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
                    第六章 附    则
  第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
     第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
  第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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