玉禾田: 国泰海通证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

 国泰海通证券股份有限公司
          关于
玉禾田环境发展集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
           之
       上市保荐书
     保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
        二〇二五年九月
玉禾田环境发展集团股份有限公司                上市保荐书
                  声 明
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保
荐人”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”、“公司”
或“发行人”）的委托，担任玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的保荐人，戴水峰、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表
人，为本次可转债上市出具上市保荐书。
  本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
                          （下称《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
  （下称“《注册管理办法》”）、
                《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
  （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《玉禾田环境发展集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的
含义）。
玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                                                                   上市保荐书
                                                           目 录
玉禾田环境发展集团股份有限公司                                         上市保荐书
              国泰海通证券股份有限公司
         关于玉禾田环境发展集团股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券
                           之上市保荐书
一、发行人概况
  （一）发行人基本情况
公司名称：     玉禾田环境发展集团股份有限公司
英文名称：     EIT Environmental Development Group Co.,Ltd
股票上市地：    深圳证券交易所
股票简称：     玉禾田
股票代码：     300815
公司成立日期：   2010 年 4 月 13 日
注册资本：     39,859.20 万元
法定代表人：    鲍江勇
注册地址：     安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园 5 号楼
办公地址：     广东省深圳市福田区梅林街道梅秀路 1 号中粮福田大悦广场 A 座 38 层
电话：       0755-82734788
传真：       0755-82734952
网址：       www.eit-sz.com
          公司主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府单位和企业客
主营业务：
          户提供“全场景”的城市运营服务与物业管理服务
          一般项目：建筑物清洁服务；物业管理；城市绿化管理；生活垃圾处理
          装备制造；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；林业有害生物防治服务；
          室内空气污染治理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环境
          保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；花卉种植；花卉绿植租借
          与代管理；机械设备租赁；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁
          服务）；新能源汽车整车销售；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；
          专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；
经营范围：
          集贸市场管理服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；固体废物
          治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；停车场服务；家政服务；
          劳务服务（不含劳务派遣）；农林废物资源化无害化利用技术研发；资
          源再生利用技术研发；服装服饰批发；服装服饰零售；厨具卫具及日用
          杂品批发；日用杂品销售；日用百货销售；日用品批发；五金产品批发；
          五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修
          理和维护；塑料制品销售；劳动保护用品销售（除许可业务外，可自主
 玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                                     上市保荐书
                     依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：城市生活垃圾经营
                     性服务；餐厨垃圾处理；室内环境检测；建设工程施工（除核电站建设
                     经营、民用机场建设）；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；
                     互联网信息服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部
                     门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                     证件为准）
      （二）主营业务情况
      公司主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府单位和企业客户提
 供“全场景”的城市运营服务与物业管理服务。
      报告期内，发行人营业收入按业务类型的构成情况如下：
                                                                                 单位：万元、%
 项目
          金额          占比           金额         占比          金额           占比          金额         占比
城市运营    318,636.63     85.86    610,925.80    84.81   506,687.00       82.25     432,372.92      80.17
物业管理     51,971.58     14.00    108,684.11    15.09   107,567.32       17.46     106,617.37      19.77
其他业务        509.61      0.14        715.21     0.10       1,803.04      0.29        359.96        0.07
 合计     371,117.82    100.00    720,325.13   100.00   616,057.36      100.00     539,350.25   100.00
      （三）发行人主要财务数据和财务指标
      （1）简要合并资产负债表
                                                                                     单位：万元
       项目                2025.06.30          2024.12.31        2023.12.31           2022.12.31
 资产总计                      992,635.98          910,766.00        734,124.78           611,902.31
 负债合计                      508,600.49          445,088.86        328,364.40           247,875.83
 归属于母公司所有者
 权益合计
 少数股东权益                        53,776.70        52,485.59            43,598.34         33,263.74
 所有者权益合计                   484,035.49          465,677.14        405,760.38           364,026.48
      （2）简要合并利润表
                                                                                     单位：万元
       项目              2025 年 1-6 月          2024 年度           2023 年度              2022 年度
 营业收入                      371,117.82          720,325.13        616,057.36           539,350.25
玉禾田环境发展集团股份有限公司                                                                   上市保荐书
      项目         2025 年 1-6 月        2024 年度               2023 年度                2022 年度
营业利润                 45,264.22          86,784.59            75,919.14              69,296.27
利润总额                 44,840.92          85,729.63            74,486.20              68,573.49
净利润                  35,074.94          67,129.09            58,298.56              55,695.53
归属于母公司股东的
净利润
     （3）简要合并现金流量表
                                                                                  单位：万元
           项目           2025 年 1-6 月         2024 年度         2023 年度              2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                   35,716.93     36,926.35          32,800.87          37,196.09
投资活动产生的现金流量净额               -60,259.43       -128,923.67         -20,705.64        -49,607.59
筹资活动产生的现金流量净额                   56,814.22     59,426.57           -2,038.74           -975.25
现金及现金等价物净增加额                    32,271.71     -32,570.76         10,056.49         -13,386.74
期末现金及现金等价物余额                110,964.21        78,692.50          111,263.26        101,206.77
                                                                                  单位：万元
            项目
非流动性资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，非金融企业持有金融资
产和金融负债产生的公允价值变动损                     1,001.89                -                -             -
益以及处置金融资产和金融负债产生
的损益
委托他人投资或管理资产的损益                         108.91        323.19           430.98          342.19
单独进行减值测试的应收款项减值准
                                              -              -           8.68               -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
                                      -454.93        -803.55        -1,298.31         -655.20
支出
小计                                   1,937.30       1,606.21         1,116.24        1,227.63
所得税影响额                                -461.72         -30.88           -50.65         -272.33
少数股东权益影响额（税后）                           -75.67       -493.90             8.34          -36.56
合计                                   1,399.91       1,081.43         1,073.93         918.73
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          财务指标
                     月/2025.6.30      /2024.12.31    /2023.12.31     /2022.12.31
流动比率（倍）                      1.56            1.69            1.89           1.91
速动比率（倍）                      1.53            1.66            1.87           1.89
资产负债率（母公司，%）               57.50            48.76          51.68           47.77
资产负债率（合并，%）                51.24            48.87          44.73           40.51
应收账款周转率（次）                   1.70            1.92            2.23           2.86
存货周转率（次）                   63.00           164.13         113.49          140.93
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股）                 0.81            -0.82           0.25           -0.34
利息保障倍数                     10.42            15.69          16.75           17.64
归属于母公司净利润
（万元）
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  流动比率＝流动资产/流动负债
  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
  资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
  应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值
  存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
  每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
  利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
  其中，2025 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
  由于公司报告期内存在资本公积转增股本事项，每股经营活动产生的现金流量、每股净
现金流量已按照调整后股本重新计算。
   根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、
                        《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益》的要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
                                                          每股收益（元/股）
                                        加权平均净资
             报告期利润                                       基本每股         稀释每股
                                         产收益率
                                                          收益           收益
           归属于公司普通股股东的净利润                       7.46%         0.80          0.80
           普通股股东的净利润
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                                          每股收益（元/股）
                              加权平均净资
           报告期利润                          基本每股     稀释每股
                               产收益率
                                           收益       收益
          归属于公司普通股股东的净利润         14.83%     1.44      1.44
          普通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润         15.00%     1.31      1.31
          普通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润         15.98%     1.24      1.24
          普通股股东的净利润
  （四）发行人存在的主要风险
  （1）经营相关风险
  ①公司管理风险
  报告期内，公司业务规模不断扩大，业务区域覆盖全国二十多个省、直辖市
或自治区。随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务
管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密
性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩
张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将
影响公司经营业绩的稳定性。
  同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高
效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目
管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大
后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。
  ②项目收益波动风险
  公司城市运营业务和物业管理业务主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈
判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、
项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运
营期限内公司人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能
导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业
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绩。
   ③行政处罚风险
   报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。公
司及其子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督
管理。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及
其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可
能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而对公司日常经营、业绩、声誉等
造成不利影响。
   （2）财务相关风险
   ①应收款项回收风险
   报告期内，公司应收款项增长较快，主要与公司营业收入增长和政府客户结
算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 227,060.80 万元、
式下核算的特许经营项目，报告期各期末账面价值分别为 14,917.41 万元、
等构成，报告期各期末账面价值分别为 27,009.10 万元、34,757.63 万元、35,957.52
万元和 35,716.73 万元，占流动资产比重分别为 6.92%、6.82%、6.13%和 5.50%。
公司城市运营业务的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，结算周期
受地方财政状况的影响较大。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可
能进一步上升，若未来出现项目所属的地方财政状况不佳、公司不能有效加强应
收款项管理等情况，则公司将面临应收款项难以回收而发生坏账的风险。
   ②业绩下滑风险
   公司主营业务为城市运营和物业管理，同属环境卫生管理业务。公司的经营
业绩与产业政策、财政预算、市场规模、人力成本、管理效率等因素息息相关。
报告期各期，公司营业收入分别为 539,350.25 万元、616,057.36 万元、720,325.13
万元和 371,117.82 万元，净利润分别为 55,695.53 万元、58,298.56 万元、67,129.09
万元和 35,074.94 万元。报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，收入规模及
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净利润水平保持增长态势。但若未来出现环境卫生管理产业政策发生重大不利变
化、市场规模萎缩、人力成本大幅上涨、应收账款无法及时回收而出现大额减值
损失等情况，将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下存在业绩下滑超
过 50%，甚至亏损的风险。
  ③商誉减值风险
  报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 15,224.79 万元、22,586.97 万元、
及绿源中碳所形成的。截至最近一期末，发行人商誉账面价值占 2024 年度归属
于上市公司股东的净利润的比例为 41.69%。若未来出现企业经营不善、外部环
境发生重大不利变化等情况，导致资产组经营业绩不及预期，则商誉存在减值的
风险，进而对发行人业绩造成不利影响。
  （1）行业政策风险
  环境卫生管理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相
关，国家一系列支持政策的出台，有力推动了环境卫生管理行业的发展。特别是
在市场化改革政策的推动下，环境卫生管理行业市场化程度不断提高，市场空间
逐步释放，市场规模快速增长。但是未来政策发展具有不确定性，相关政策的调
整变化可能对环境卫生管理行业发展造成不利影响。
  （2）财政政策风险
  我国环境卫生管理行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，
其需求变化主要取决于各地政府环境卫生管理的市场化水平和财政投入的变化。
未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公
司环境卫生管理项目的开展与款项回收造成不利影响。
  （3）市场竞争风险
  随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步
伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷
纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司不能在激烈的市场竞争中不
能准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强
自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。
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  （1）可转债相关的风险
  ①本息兑付风险
  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临
较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出
现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投
资者回售时的兑付能力。
  ②可转债未担保的风险
  公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保
债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的
风险。
  ③可转债到期未能转股的风险
  本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
  ④可转债价格波动的风险
  可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转债的投资者具备一定的专
业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资
价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
  ⑤可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
  本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票
在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
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东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
  可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条
款不实施的风险。
  ⑥市场利率波动的风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以
上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
  ⑦可转债转换价值降低的风险
  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可
转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设
置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使
公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行
的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
  ⑧信用评级变化的风险
  公司目前资信状况良好，经联合资信审定，公司主体信用等级为 AA，评级
展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 AA。在本次可转债存续期内，联
合资信将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等
因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转
债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用
级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投
资者造成损失。
  ⑨转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
  本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
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入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资
产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定
的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
  （2）募集资金投资项目风险
  ①募集资金项目收益不达预期风险
  公司本次拟使用募集资金 11.47 亿元投入环卫设备配置中心项目，该项目的
实施能进一步提升公司盈利水平。
  虽然公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况，
对本次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，
在人才、技术、市场方面进行充分准备，但由于市场发展与宏观经济形势具有不
确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不
达预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
  ②募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
  公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力
和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备为环卫作业车辆及其他设备，在
分批购置后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度
的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用，经测算，在运营期各期
折旧金额最大约为 22,863.51 万元，占对应期间收入比重约为 3.47%。
  因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好
地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募
集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧
可能会对公司业绩产生不利影响。
  ③募集资金不足或发行失败的风险
  公司本次发行采取向不特定对象发行可转换债券方式，董事会审议通过本次
发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的
影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
  （3）实际控制人不当控制的风险
  截至本上市保荐书出具之日，西藏天之润直接持有发行人 190,986,601 股股
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份，占发行人总股本的比例为 47.92%；同时，西藏天之润通过控制深圳鑫宏泰
间接控制发行人 3.54%的股份，合计控制发行人 51.45%股份，为公司控股股东。
周平持有西藏天之润 90.00%的股权，周梦晨持有西藏天之润 10.00%的股权，周
平、周梦晨通过控制西藏天之润控制发行人 51.45%的股份，为公司共同实际控
制人，其控制公司股份的比例较高。
  公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等内
部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际
控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控
股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公
司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。
  （4）本次发行审批风险
  本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批复及取得上述批复
的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成
的风险。
二、本次发行情况
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
  （二）发行规模
  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），具体发行数
额将由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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     （四）本次募集资金用途
     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 150,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                单位：万元
序号       项目名称         投资总额                 拟以募集资金投入额
        合计                    202,593.50        150,000.00
     在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
     若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
自筹解决。
     （五）募集资金存管
     公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
     （六）发行方式和发行对象
     本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
     本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
     （七）向原股东配售的安排
     本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大
会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在
本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。
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  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由
主承销商包销。
三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
  （一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
  国泰海通指定戴水峰、张贵阳作为玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐代表人。
  戴水峰先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，注册会计师，
税务学硕士。曾主持或参与宇晶股份（002943.SZ）非公开发行项目、金证股份
（600446.SH）非公开发行项目、天元宠物（301335.SZ）发行股份购买资产项目、
远望谷（002161.SZ）发行股份购买资产项目、联明电源 IPO 项目、三责新材 IPO
项目等。戴水峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
  张贵阳先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕
士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）
公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气
（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对
象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、
露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对
象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁
（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发
行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造
（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对
象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO 项目、尚航科技北交所 IPO 项目、
领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。张贵阳先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
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  （二）项目协办人和项目组其他成员情况
  项目协办人：孙志勉先生，国泰海通证券投资银行部高级经理，经济学硕士，
曾参与露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向
特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、永
达股份（001239.SZ）IPO 项目、领益智造（002600.SZ）向不特定对象发行可转
债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造（002600.SZ）
发行可转债及支付现金购买资产项目等。孙志勉先生在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  项目组其他成员包括：欧阳盟、孟鹏、吴宇、李慧琪、胡新炯、窦照锋、魏
紫洁、郑子健、张震、周筱俊、王宁、张晓伟。
  （三）项目组人员的联系地址及联系方式
  联系地址：广东省广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 2701 室
  联系电话：021-38031762
  传真：021-68876330
四、保荐人与发行人的关联关系
  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
  截至 2025 年 6 月 30 日，保荐人持有公司股票如下：国泰海通权益客需部自
营股东账户持有发行人 5,742 股，占发行人总股本比例为 0.001%。除此以外，截
至 2025 年 6 月 30 日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利
益关系。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
  截至 2025 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份。
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  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况；
  截至 2025 年 6 月 30 日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
  截至 2025 年 6 月 30 日，国泰海通质押融资部为发行人控股股东西藏天之润
提供股票质押融资 5,000 万元。除此以外，截至 2025 年 6 月 30 日，不存在保荐
人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要
关联方相互提供担保或者融资等情况。
  （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
  截至 2025 年 6 月 30 日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保
荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
  （一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺
  本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
  （二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺
  保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对
发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下
列要求：
关证券发行上市的相关规定。
集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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的依据充分合理。
服务机构发表的意见不存在实质性差异。
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
述或者重大遗漏。
中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
  国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次可转换公司债券上市的批准和授权
  （一）董事会审议程序
  发行人于 2024 年 8 月 28 日召开第四届董事会 2024 年第三次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
                             《关于<向不
特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行相关的
议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。发行人于 2025 年 8 月 20 日召开第
四届董事会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转
换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及
其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效
期的议案》等议案。
  根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行
人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》
                              《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
  （二）股东大会审议程序
  发行人于 2024 年 9 月 18 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
                           《关于<向不特定
对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。
发行人于 2025 年 9 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提
请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。
   根据发行人提供的 2024 年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以
及广东信达律师事务所出具的《关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 2024 年
第三次临时股东大会的法律意见书》和 2025 年第二次临时股东大会会议通知、
记录、决议，以及上海市锦天城（深圳）律师事务出具的《关于玉禾田环境发展
集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》。保荐人经核查认
为，前述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决
议的内容合法有效。
七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明
   保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：
   （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
为 49,434.89 万元、52,114.38 万元和 57,534.99，平均可分配利润为 53,028.08 万
元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，
公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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   公司本次发行可转债募集资金用于环卫设备配置中心项目和补充流动资金
项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集
的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规
定。
为 49,434.89 万元、52,114.38 万元和 57,534.99 万元，具有良好的持续经营能力。
符合《证券法》第十五条的规定。
   截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
   综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
     （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件
   经保荐人核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规
定的发行条件，具体如下：
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项的规定。
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为 49,434.89 万元、52,114.38 万元和 57,534.99，平均可分配利润为 53,028.08 万
元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，
公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
   报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 40.51%、44.73%、48.87%
和 51.24%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
   公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定。
持续经营有重大不利影响的情形
   公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
   公司严格按照《公司法》
             《证券法》
                 《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》
以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
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公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024
年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管
理办法》第九条第（四）项的规定。
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
的情形；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
  截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，
具体如下：
  （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情
形，具体如下：
  （1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；
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  （2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
  公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十
五条的相关规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  公司本次募集资金将用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  公司为非金融类企业，本次募集资金将投向环卫设备配置中心项目和补充流
动资金项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为西藏天之润投资管理有限公司，
实际控制人仍为周平、周梦晨。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。
  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的
相关规定。
  （4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
  公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流
动资金项目，用途为项目建设、补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损
和非生产性支出。
  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
  公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流
动资金项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需
 玉禾田环境发展集团股份有限公司                        上市保荐书
 要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市
 公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
       事项                        安排
                    在本次可转债上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年
（一）持续督导事项
                    度内对玉禾田进行持续督导。
                    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
股东、其他关联方违规占用发行人资
                    对外担保的监管要求》，协助发行人完善、执行有关制度。
源的制度
                    根据《公司法》
                          《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
                    定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之
管人员利用职务之便损害发行人利
                    便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核
益的内控制度
                    算制度和内部审计制度。
                    督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性
联交易公允性和合规性的制度，并对
                    的制度，并对重大的关联交易发表意见。
关联交易发表意见
  督导发行人履行信息披露的义务，
                    关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
审阅信息披露文件及向中国证监会、
                    及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
投资项目的实施等承诺事项        大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
                    督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发
                    行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立
事项，并发表意见
                    意见。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履    提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
行持续督导职责的其他主要约定      规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保    对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
荐人履行保荐职责的相关约定       解释或出具依据
（四）其他安排             无
 九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
   发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
 所的有关规定中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发
 行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发
 行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
 或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐玉禾田向不特定对象发行可转换公司债券在
 深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
   （以下无正文）
玉禾田环境发展集团股份有限公司                          上市保荐书
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
                     孙志勉
保荐代表人：
                     戴水峰               张贵阳
内核负责人：
                     杨晓涛
保荐业务负责人：
                     郁伟君
保荐机构法定代表人（董事长）：
                     朱     健
                               国泰海通证券股份有限公司
                                   年     月   日