分众传媒: 2025-064 公司关于实施2025年半年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整的公告

  证券代码：002027          证券简称：分众传媒     公告编号：2025-064
               分众传媒信息技术股份有限公司
       关于实施 2025 年半年度利润分配后发行股份及
  支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
   因实施 2025 年半年度利润分配，公司本次重组所涉发行股份购买资产的股
份发行价格由 5.45 元/股调整为 5.35 元/股，发行股份数量将由 1,500,721,631 股
调整为 1,528,772,501 股。
   一、本次交易概述
   分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金向重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限
公司等 50 名成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东购
买其持有的标的公司 100%股份（以下简称“本次交易”）。
   本次交易中，公司所涉股份发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第二
次（临时）会议决议公告日，即 2025 年 7 月 23 日。经交易各方友好协商，公司
确定本次交易的股份发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、
资产重组管理办法》的相关规定。
   在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。
支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整的公告》（公告编号：
的股份发行价格由 5.68 元/股调整为 5.45 元/股，发行股份数量由 1,439,952,995
股调整为 1,500,721,631 股。
   本次重组方案经 2025 年 8 月 27 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通
过。
   二、2025 年半年度利润分配方案及实施情况
   公司于 2025 年 6 月 25 日召开 2024 年年度股东会，审议通过的 2025 年中期
利润分配条件为：相应期间合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；
股股东净利润的 100%，并同意授权董事会在符合上述利润分配的条件下制定具
体的 2025 年中期利润分配方案。
   公司于 2025 年 8 月 27 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司
股 派 发 现 金 0.10 元 （ 含 税 ） ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 人 民 币
配利润留待后续分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，公司将按照
分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。
   根据《公司 2025 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-063），
公司 2025 年半年度利润分配具体实施方案为：以公司总股本 14,442,199,726 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权
登记日为 2025 年 10 月 16 日，除权除息日为 2025 年 10 月 17 日。
   三、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况
   在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进
行相应调整。
   本次发行股份购买资产的股份发行价格调整按下列公式调整：
       派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
       配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
       上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
       派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
       其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
    股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
       公司 2025 年半年度利润分配方案实施后，本次发行股份及支付现金购买资
    产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.45 元/股，减去每股派送现金股利
       根据本次交易方案及相关协议约定，本次发行股份购买资产发行的股份数量
    将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/
    本次发行股份购买资产的发行价格。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易
    对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市
    公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东会审议通过、并经深交所审核通
    过、中国证监会予以注册的数量为准。
       发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公
    司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发
    行股份数量具体情况如下：
序                              股份对价金额          发行股份数量（股）
               交易对方
号                               （万元）          调整前            调整后
序                            股份对价金额        发行股份数量（股）
                  交易对方
号                             （万元）         调整前          调整后
   宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业
   （有限合伙）
   宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业
   （有限合伙）
   宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业
   （有限合伙）
序                                     股份对价金额            发行股份数量（股）
                 交易对方
号                                      （万元）            调整前             调整后
     JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY）
     HONG KONG CORPORATION LIMITED
                 合计                     817,893.30   1,500,721,631   1,528,772,501
        因此，本次交易因公司实施 2025 年半年度权益分派调整发行价格后的股份
     发行数量将由 1,500,721,631 股调整为 1,528,772,501 股。
        除以上调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。
        四、风险提示
        本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审
     核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及通过国家市场监督管理总局反垄断
     局经营者集中审查工作等，本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在
     不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况，
     有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，
     注意投资风险。
        特此公告。
                                      分众传媒信息技术股份有限公司董事会