北京市汉坤律师事务所
关于《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
汉坤(证)字[2025]第 41490-8-O-1 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话:(86 10) 8525 5500;传真:(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
汉坤(证)字[2025]第 41490-8-O-1 号
致:国投种业科技有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件(“法律法规”)的有关规定,
北京市汉坤律师事务所(“本所”或“我们”)受国投种业科技有限公司(“国投种业”
或“收购人”)的委托,担任国投种业认购国投丰乐种业股份有限公司本次向特定对
象发行股票项目(“本次收购”)的专项法律顾问,并根据中华人民共和国(“中国”,
仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
所适用的法律法规的规定,就国投种业为本次收购而编制的《国投丰乐种业股份
有限公司收购报告书》(“《收购报告书》”)相关事宜出具本《北京市汉坤律师事
务所关于<国投丰乐种业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》(“本法律意见
书”)。
为出具本法律意见书,本所律师对《收购报告书》相关事宜进行了审查,查
阅了收购人提供的文件和资料。收购人确认其提供的全部文件和资料是真实、准
确、完整、有效的,有关材料上的签字和印章均为真实,任何已签署的文件均获
得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署;其中提供的
材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致;其所作出的陈述、
说明、确认和承诺均为真实、准确、完整,不存在虚假、重大遗漏、误导等情形;
其所提供的非自身制作的其它文件数据,均与其自该等文件数据的初始提供者处
获得的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删
减、遗漏和隐瞒,且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或
信息,以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件
数据的合理理解、判断和引用。并且,所有相关的自然人均具有完全民事行为能
力,收购人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
本所依据法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随同其他材料一
同上报。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,未经本所同意,任何第三
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方不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:
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释 义
在本法律意见书中,除非另有规定,下列词语具有下述含义:
简称 含义
国投丰乐种业股份有限公司,深圳证券交易所主板
国投丰乐、上市公司 指
上市公司,证券代码为 000713
收购人、国投种业 指 国投种业科技有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
本次向特定对象发 上市公司向特定对象发行股票并在深圳证券交易所
指
行、本次发行 主板上市的行为
国投种业认购上市公司本次向特定对象发行股票项
本次收购 指
目
上市公司与收购人于 2024 年 11 月 13 日签署的《合
股份认购协议 指 肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象
发行 A 股股票之股份认购协议》
《收购报告书》 指 《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书》
《北京市汉坤律师事务所关于<国投丰乐种业股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书>的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
中华人民共和国,仅为本法律意见书之目的,不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
境内 指
区的中国内地/大陆地区
境外 指 中国境内以外的其他地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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简称 含义
本所、我们 指 北京市汉坤律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注:本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入
所致。
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一、 收购人基本情况
(一) 基本情况
根据《收购报告书》、收购人现行有效的《营业执照》《公司章程》及收购
人提供的书面说明并经本所律师核查,截至《收购报告书》签署日,收购人的基本
信息如下:
公司名称 国投种业科技有限公司
成立日期 2023 年 9 月 26 日
经营期限 2023 年 9 月 26 日至无固定期限
注册资本 400,000 万元
法定代表人 王维东
统一社会信用代码 91460000MAD0EDTW9H
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期
注册地址
T2 栋 5 层 527-3
许可项目:主要农作物种子生产;转基因农作物种子生产;
农作物种子经营;农药生产;农药批发;农药零售;肥料生
产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;非主要农作物种子生产;农业科
学研究和试验发展;农作物栽培服务;农作物病虫害防治服
经营范围 务;生物农药技术研发;生物有机肥料研发;化肥销售;肥
料销售;农副产品销售;农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务;以自有资金从事投资活动;谷物种植;
豆类种植;土地整治服务;农业机械服务;农业生产托管服
务;农作物秸秆处理及加工利用服务;生物基材料制造;生
物基材料销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目)
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期
通讯地址
T2 栋 5 层 527-3
通讯方式 010-66579067
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,收购人系依
据中国法律设立并有效存续的有限责任公司;截至《收购报告书》签署日,收购人
不存在依据法律法规及其《公司章程》的规定需予终止的情形。
(二) 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
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根据《收购报告书》、收购人现行有效的《营业执照》《公司章程》及收购
人提供的书面说明并经本所律师核查,截至《收购报告书》签署日,国务院国资
委持有国投集团 90%的股权,国投集团持有国投种业 100%股权,国投集团为国投
种业的控股股东,国务院国资委为国投种业的实际控制人。自 2023 年 9 月 26 日
成立至今,国投种业的控股股东及实际控制人未发生变化。
截至《收购报告书》签署日,国投种业的股权结构及控制关系如下图所示:
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
国家开发投资集团有限公司
国投种业科技有限公司
(三) 收购人控制的主要企业情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,截至《收
购报告书》签署日,除国投丰乐外,收购人控制的主要企业情况如下:
序号 公司名称 经营范围 持股比例
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和
试验发展;农业专业及辅助性活动;农作物栽培
服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务;肥料销售;化肥销售;农副产
品销售;与农业生产经营有关的技术、信息、设
施建设运营等服务;智能农业管理;互联网数据
国投(张掖)
服务;软件开发;非居住房地产租赁;会议及展
览服务;物联网设备销售;农业机械销售(除许
限公司
可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目)许可项目:主要农作物种子生产;农
作物种子经营;转基因农作物种子生产;农作物
种子质量检验;肥料生产;农药零售;互联网信
息服务;第二类增值电信业务;农药批发(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
北 京 国 丰 生 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
有限公司 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
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序号 公司名称 经营范围 持股比例
动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
网络信息技术、计算机数据处理、遥感技术、生
物科技、农业科技及电子科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让及技术服务;计算机系
统集成、计算机信息咨询;电子产品、通讯设备、
南京数溪科
技有限公司
售及技术服务;市场调查咨询;物流信息咨询。
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)数据库建
设、维护;道路普通货物运输;仓储服务。
注:以上仅列示一级子公司,二级及以下子公司不再列示。
(四) 收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明,并经本所律师查询信用中国
( https://www.creditchina.gov.cn ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等
公开渠道,截至《收购报告书》签署日,收购人最近 5 年未受到行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
(五) 收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查,截
至《收购报告书》签署日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
是否取得其他国家或地
姓名 职务情况 国籍 长期居住地
区居留权
杜黎龙 董事、总经理 中国 北京 否
张鼎 董事 中国 北京 否
梅村 董事 中国 北京 否
赵海楠 董事 中国 北京 否
李俊 监事 中国 北京 否
陈锋 副总经理 中国 北京 否
冯越 副总经理 中国 北京 否
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是否取得其他国家或地
姓名 职务情况 国籍 长期居住地
区居留权
徐帅 总会计师 中国 北京 否
戴登安 副总经理 中国 合肥 否
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明,并经本所律师查询信用中国
( https://www.creditchina.gov.cn ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等
公开渠道,截至《收购报告书》签署日,收购人的董事、监事、高级管理人员最
近 5 年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六) 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,截至《收
购报告书》签署日,除国投丰乐外,国投种业不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,截至《收
购报告书》签署日,除国投丰乐外,收购人控股股东国投集团持有境内、境外上
市公司 5%以上股份的情况如下:
序 持有权
证券简称 股票代码 主要业务 持股主体
号 益比例
投资建设、经营管理
能源项目
国投高科技
储能系统产品、热管 投资有限公
制造、销售和服务 团间接控股
子公司)
浓缩果蔬汁的生产
和销售
国投集团、中
国国投实业
务、期货业务以及公
控股有限公
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序 持有权
证券简称 股票代码 主要业务 持股主体
号 益比例
募基金业务 司(系国投集
团全资子公
司)、国投资
产管理有限
公司(系国投
集团全资子
公司)
中国国投实
业控股有限
公司(系国投
集团全资子
公司)、国投
证券投资有
超高分子量聚乙烯
限公司(系国
投集团间接
研发、生产和销售
控股子公司)、
上海荥盛国
际贸易有限
公司(系国投
集团间接控
股子公司)
中国国投高
专业致力于提供轨
新产业投资
道交通运营检修装
备与数据、线路运
国投集团控
营、维保服务
股子公司)
国投智能科
电子数据取证和网 技有限公司
相关服务 团全资子公
司)
国投中鲁果
公司(系国投
集团控股子
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序 持有权
证券简称 股票代码 主要业务 持股主体
号 益比例
公司)
国投电力控
股股份有限
火力、水力发电及新
能源发电
集团控股子
公司)
国投高科技
生命营养品、医药制 投资有限公
业 团间接控股
子公司)
国投交通控
股有限公司
港口、航运、综合物
流及其延伸服务
团全资子公
司)
国投高科技
投资有限公
高性能 PI 薄膜的研
发、生产和销售
团间接控股
子公司)
涵盖商业银行、投资
多个领域
高新投资发
展有限公司
超、微滤膜及膜组件
的研发、生产和销售
团间接控股
子公司)
固废处理业务、供水 国投电力控
以及城市燃气供应 公司(系国投
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序 持有权
证券简称 股票代码 主要业务 持股主体
号 益比例
业务 集团控股子
公司)
(七) 收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,截至《收
购报告书》签署日,国投种业不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,截至《收
购报告书》签署日,收购人控股股东国投集团持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下:
注册资本
序号 企业名称 持股比例 持股主体
(万元)
国投资本股份有限公
国投证券股份有限
公司
公司)
国投集团及下属直接
或间接控股子公司
国投证券股份有限公
股子公司)
国投证券股份有限公
国投证券资产管理
有限公司
股子公司)
国投资本控股有限公
国投泰康信托有限
公司
股子公司)
中国投融资担保股
份有限公司
渤海银行股份有限
公司
除上述情况外,收购人控股股东国投集团不存在其他持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
(八) 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明,并经本所律师查询信用中国
( https://www.creditchina.gov.cn ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
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( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等
公开渠道,截至《收购报告书》签署日,收购人不存在《收购管理办法》第 6 条
第 2 款规定的不得收购上市公司的以下情形:
形。
综上,本所认为,截至《收购报告书》签署日,收购人合法设立并有效存续,
不存在《收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次
收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
(一) 收购目的
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,国投种业
作为国投丰乐的控股股东,基于对国投丰乐及其所在行业未来发展前景的信心和
对上市公司长期投资价值的认可,决定认购国投丰乐本次向特定对象发行的股票。
(二) 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,除拟认购
上市公司本次向特定对象发行的股票外,收购人不排除在未来 12 个月内通过二级
市场或协议方式继续增持上市公司股份。若今后拟进一步增持或因其他安排导致
收购人持有国投丰乐权益发生变动,收购人将严格按照法律法规的要求,依法执
行相关法定程序及履行信息披露义务。截至《收购报告书》签署日,收购人尚无
在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。
(三) 本次收购的授权和批准
根据《收购报告书》及收购人提供的资料并经本所律师核查,收购人就本次
收购履行的相关审议及批准程序如下:
(1) 2024 年 10 月 26 日,国投种业召开总经理办公会,审议通过收购人认购
国投丰乐本次发行股票的方案,并同意提请国投集团及董事会决策;
(2) 2024 年 11 月 6 日,国投集团召开董事会,审议通过收购人认购国投丰乐
本次发行股票的方案;
(3) 2024 年 11 月 13 日,国投丰乐召开第七届董事会第四次会议、第七届监
事会第四次会议,审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项;
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(4) 2024 年 12 月 30 日,国务院国资委出具《关于合肥丰乐种业股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》(国资产权〔2024〕611 号);
(5) 2025 年 4 月 1 日,国投丰乐召开 2024 年年度股东大会,审议通过了本次
向特定对象发行的相关议案,非关联股东通过股东大会决议,同意收购人
免于以要约方式增持上市公司股份。
(1) 本次向特定对象发行事项尚需深交所审核通过;
(2) 本次向特定对象发行事项尚需获得中国证监会同意注册的批复。
综上,本所认为,本次收购目的不存在违反法律法规的情形。截至《收购报
告书》签署日,本次收购已经履行现阶段必要的审议和批准等程序,符合法律法
规的相关规定。
三、收购方式
(一) 收购人在上市公司拥有权益的股份的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查,本
次收购前,收购人持有上市公司 122,802,996 股人民币普通股,占上市公司总股本
的比例为 20%,不存在质押、冻结等权利限制情况。
(二) 本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、股份认购协议并经本所律师核查,本次向特定对象发
行的股票数量为不超过 184,204,494 股(最终发行数量以中国证监会同意注册的发
行数量上限为准),本次向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司
总股本的 30%,国投种业以不超过 108,864.86 万元现金认购本次发行的全部股份。
本次发行完成后,国投种业合计持有国投丰乐的股份数量及持股比例将增加,国
投种业仍为国投丰乐控股股东,国务院国资委仍为国投丰乐实际控制人。本次收
购构成关联交易。
(三) 股份认购协议的主要内容
甲方(发行人):合肥丰乐种业股份有限公司
乙方(认购人):国投种业科技有限公司
(1) 国投种业对于新发行股份的总认购价格(“股份认购价款”)应为每股发行
价格乘以股份发行数量。
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(2) 本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
(3) 本次发行的每股发行价格为 5.91 元,不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)的 80%,且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每
股净资产值。
(4) 如在定价基准日至发行日期间,上市公司发生权益分派、公积金转增股本、
股份回购注销等除权除息事项的,本次发行的每股发行价格应按以下规定
进行调整:
a. 如发生除权事项,则每股发行价格应调整为:除权事项发生前的股份
认购价款除以调整后的股份发行数量;
b. 如上市公司发生现金分红,则每股发行价格应减去每股的分红金额。
根据股份认购协议的条款及条件,上市公司将向国投种业定向发行,且国投
种业同意认购相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数 30%的人民币普通股
股份(不足 1 股的向下调整)。以股份认购协议签署之日的上市公司股份总数计,
本次发行股份的发行数量为 184,204,494 股(最终发行数量以中国证监会同意注册
的发行数量上限为准)。
如自股份认购协议签署之日至本次发行的发行日期间,上市公司因权益分派、
公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或
因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的,本次股份发行数量应相应调
整,以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的 30%。
上市公司本次发行的股份由国投种业以人民币现金的方式全额认购。
股份认购协议自双方签署之日起成立,并自以下条件全部满足之日起生效:
(1) 上市公司董事会、股东大会批准本次发行,且股东大会同意豁免国投种业
因认购上市公司本次发行股份而需履行的要约收购义务;
(2) 国有资产监督管理机构(包括但不限于国投种业上级国家出资企业)批准
国投种业认购上市公司本次发行的股份;
(3) 深交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。
国投种业应在交割条件持续被满足的前提下,不晚于发行通知所要求的期限,
一次性将认购本次发行全部股份的认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行
账户。
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上市公司应当在国投种业足额支付全部股份认购价款之日起五(5)个工作日
内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完
毕后,主承销商将扣除相关费用后的款项划入上市公司募集资金专项存储账户。
(1) 上市公司应在国投种业按股份认购协议及发行通知的规定足额缴付全部
股份认购价款后的五(5)个工作日内,在中国证券登记结算有限责任公
司将本次发行的股份登记至国投种业名下,国投种业应为上市公司办理股
份登记事宜提供必要且合理的协助。
(2) 国投种业根据股份认购协议认购的本次发行的股份登记至国投种业名下
之日为本次发行完成日。国投种业自本次发行完成日起享有本次发行股份
对应的股东权利,并承担相应的股东义务。
(3) 上市公司应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。
(1) 国投种业通过认购本次发行获得的上市公司股份,自本次发行完成日起三
十六(36)个月内不得转让或出售。
(2) 本次发行完成后,就国投种业通过本次发行取得的股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。
本次发行完成后,本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后上市
公司的全体股东按其各自持有的上市公司股份比例共享。
(1) 股份认购协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适
当履行股份认购协议项下其应履行的任何义务,或违反其在股份认购协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。
(2) 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付赔偿金。
(3) 除股份认购协议另有约定外,股份认购协议一方应承担的违约责任,不因
股份认购协议的终止或解除而免除。
(四) 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,收购人已
承诺在本次发行结束日起 36 个月内不转让其所认购的国投丰乐本次向特定对象发
行的股票。
综上,本所认为,收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,本
次收购相关协议已经各方有效签署,不存在违反相关法律法规的情形。
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四、 收购资金来源
根据《收购报告书》、股份认购协议及收购人提供的书面说明并经本所律师
核查,本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过 108,864.86 万元,全部由国
投种业以现金方式认购。国投种业用于本次收购的全部资金为国投种业的合法自
有资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
综上,本所认为,截至《收购报告书》签署日,收购人本次收购的资金来源
合法合规,不存在违反相关法律法规的情形。
五、 免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》的规定,经上市公司股东会非关联股东批准,投资者
取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东会同
意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。
根据《收购报告书》、股份认购协议及收购人提供的书面说明并经本所律师
核查,本次收购前,收购人持有上市公司 122,802,996 股,占上市公司总股本的比
例为 20%;本次向特定对象发行股票的数量为 184,204,494 股,本次收购完成后,
控股股东国投种业持有上市公司股份的比例超过 30%,导致本次收购触发《收购
管理办法》规定的要约收购义务。本次收购前后,上市公司股权结构如下:
本次收购前 本次收购后
序
投资者名称 持股比 持股比
号 持股数量(股) 持股数量(股)
例 例
上市公司其他股
东
合计 614,014,980 100.00% 798,219,474 100.00%
收购人已承诺在本次发行结束日起 36 个月内不转让其所认购的国投丰乐本次
向特定对象发行的股票。2025 年 4 月 1 日,上市公司召开 2024 年年度股东大会,
非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于发出要
约的议案》,同意豁免收购人要约收购义务,收购人可免于以要约方式增持上市
公司股份。
综上,本所认为,收购人本次收购符合《收购管理办法》第 63 条第 1 款第(3)
项规定的免于发出要约的情形。
六、 后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明,截至《收购报告书》签署日,
收购人本次收购完成后的后续计划如下:
(一) 未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款,有利于优化上市公司
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资本结构,增强上市公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持,促进
上市公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至《收
购报告书》签署日,收购人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市
公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要
进行相应调整,收购人将严格按照相关规定,履行相应的法定程序和信息披露义
务。
(二) 未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日,收购人尚无未来 12 个月对上市公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整,收购人将
严格按照相关规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。
(三) 对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至《收购报告书》签署日,收购人尚无对上市公司董事会和高级管理人员
组成进行调整的计划,收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者合意。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,
收购人承诺将按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
(四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计
划
截至《收购报告书》签署日,收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改及修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整,收购人将按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
(五) 对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至《收购报告书》签署日,收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司现有员
工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购
人承诺将按照相关法律法规的要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
(六) 是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至《收购报告书》签署日,收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司分红政
策进行调整或作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求
需要进行相应调整的,收购人承诺将按照相关法律法规的要求,依法履行相应的
法定程序及信息披露义务。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日,收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将
按照相关法律法规的要求,依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
综上,本所认为,截至《收购报告书》签署日,收购人不存在于本次收购后
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将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
七、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查,本
次收购对上市公司的影响如下:
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
截至《收购报告书》签署日,收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资
产、人员、财务、机构等方面完全分开,上市公司做到了业务独立、资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立,具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间
不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反法律法规的情形,
不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。
本次收购后,收购人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,确保上市公司人员、资产、
业务、财务、机构等方面的完整及独立。
(二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至《收购报告书》签署日,上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。本次收购后,上市公司控股股东及实际控制人未发
生变化,本次收购不会导致上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业
之间产生新的同业竞争。
国投种业在收购国投丰乐后,将通过国投丰乐进一步加强对生物育种产业及
种业上下游产业链的深度布局,使之成为重要的种业发展产业运营平台、资本运
作和资源集聚平台。
为了避免与上市公司之间产生同业竞争,2023 年 12 月 4 日,国投种业出具了
《国投种业科技有限公司关于避免与丰乐种业及其下属企业产生同业竞争事宜的
承诺函》,内容如下:
“为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”)及其下属
企业发生潜在的同业竞争,本公司经审慎考虑作出承诺如下:
免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务
或活动。
务机会(与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股
权财务性投资商业机会除外),本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等
业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的
主营业务构成同业竞争,对丰乐种业造成重大不利影响的,本公司将采取法律法
规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)
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进行解决。
效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本公司不再是丰乐种业的控股股东;(2)
丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易;(3)丰乐种业上市地法律、法规及
规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。如因本公司未
履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的,本公司将赔偿丰乐种业因
此遭受的实际损失。
‘下属企业’就本公司或丰乐种业任一方而言,指由其(1)持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权控制 50%董
事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
丰乐种业产生同业竞争事宜的承诺函》,内容如下:
“为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”)及其下属
企业发生潜在的同业竞争,本公司经审慎考虑作出承诺如下:
力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的
业务或活动。
务机会(与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股
权财务性投资商业机会除外),本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等
业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的
主营业务构成同业竞争,对丰乐种业造成重大不利影响的,本公司将采取法律法
规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)
进行解决。
起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本公司不再是丰乐种业的间接控股
股东;(2)丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易;(3)丰乐种业上市地
法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的,本公司将赔
偿丰乐种业因此遭受的实际损失。
‘下属企业’就本公司或丰乐种业任一方而言,指由其(1)持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权控制 50%董
事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
(三) 本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前,国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司存在关联
交易,主要涉及购销商品、提供和接受劳务以及金融服务等。上市公司已在定期
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报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况进行了披露,并且
履行了必要的程序。
收购人国投种业是上市公司的控股股东,本次收购构成关联交易。本次收购
完成后,若国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司产生新的关联交
易,上市公司将按照相关法律、法规以及中国证监会、深交所的相关规则指引履
行关联交易审批程序及信息披露义务。
为减少及规范可能产生的关联交易,2023 年 12 月 4 日,国投种业出具了《国
投种业科技有限公司关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》,主要内容如下:
“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易;对
于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及控制的其他企业将
严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易
的相关要求,履行关联交易决策程序,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
确保定价公允,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损
失。”
丰乐种业关联交易的承诺函》,主要内容如下:
“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易;对
于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及控制的其他企业将
严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易
的相关要求,履行关联交易决策程序,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
确保定价公允,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有间接控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将赔偿上市公司因此遭受的实
际损失。”
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,截至《收
购报告书》签署日,收购人及其控股股东严格履行已作出的承诺,不存在违反上
述承诺的行为。
综上,本所认为,截至《收购报告书》签署日,收购人已就保持上市公司独
立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺,本次收购不会对上市公司的
独立性、同业竞争与关联交易的规范造成重大不利影响。
八、 上市公司之间的重大交易
(一) 与上市公司及其子公司之间的交易情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查,在
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《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人与上市公司及其子公司之间的重大关
联交易事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。除
国投丰乐登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件显示的重大关联交
易事项外,收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3,000 万元
或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
(二) 与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,在《收购
报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
(三) 拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,在《收购
报告书》签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情
形。
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明并经本所律师核查,在《收购
报告书》签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。
综上,本所认为,在《收购报告书》签署日前24个月内,收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司以及上市公司的董事、监事和高级
管理人员之间不存在对本次收购有重大不利影响的重大交易。
九、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
(一) 收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查,在
本次收购事项首次披露之日前6个月内,收购人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情况。
(二) 收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公
司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明并经本所律师核查,在
本次收购事项首次披露之日前6个月内,收购人董事、监事、高级管理人员(或者
主要负责人)以及上述人 员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股
票的情形。
综上,本所认为,在本次收购事实发生前6个月内,收购人、收购人的董事、监
事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况,符合相关法律法规的规定。
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十、 《收购报告书》的格式与内容
根据《收购报告书》并经本所律师核查, 《收购报告书》包含“收购人介绍”“收
购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对
上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月买卖上市公司股票
的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节,且已在扉页
作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的
要求。
十一、 结论意见
综上所述,本所认为,截至《收购报告书》签署日,收购人具备进行本次 收
购的主体资格,收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合
法律法规的要求。
本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京市汉坤律师事务所关于<国投丰乐种业股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》的签署页)
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负 责 人:
李卓蔚
经办律师:
智 斌
殷欣宇
年 月 日