股票代码:000713 股票简称:国投丰乐
中信建投证券股份有限公司
关于
国投丰乐种业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二五年十月
重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购系收购人国投种业将通过认购国投丰乐向特定对象发行的股份,导致收购人持
有国投丰乐的股份的比例超过 30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本次收购
符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后国投丰乐的实际控制人不会发生变更,
仍为国务院国资委。
中信建投证券接受收购人国投种业的委托,担任本次收购的财务顾问,依照相关法律法
规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调
查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对国投丰乐的任何投资建议,对投资者根据本财务顾问报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资
者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部
资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 20
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
释义
在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:
中信建投证券关于<国投丰乐种业股份有限公司收购报告书>
本财务顾问报告
之财务顾问报告
财务顾问/中信建投证券 中信建投证券股份有限公司
国投丰乐、公司、上市公司 国投丰乐种业股份有限公司
收购人、国投种业 国投种业科技有限公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国投集团 国家开发投资集团有限公司
国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证
本次向特定对象发行、本次发行
券交易所主板上市的行为
本次收购 国投种业认购国投丰乐向特定对象发行股票的行为
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元、万元 人民币元、万元
本财务顾问报告中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该
差异是由四舍五入造成的。
第一节 财务顾问声明
(一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,
收购人已向本财务顾问保证:其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
(二)本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、
勤勉尽责的态度,经过审慎调查,出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
(三)本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对国投丰乐的任
何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生
的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收
购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
第二节 财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺:
(一)本财务顾问作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,
有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;
(二)本财务顾问已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格
式符合规定;
(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏;
(四)本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并
获得通过;
(五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行
内部防火墙制度。
第三节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购报告书进行了审阅及必
要核查,从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查,未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真
阅读收购人提供的相关资料的基础上,认为收购人披露的《收购报告书》内容真
实、准确、完整,符合《公司法》 《收购管理办法》和《准则第 16 号》
《证券法》
等法律、法规及其他规范性文件的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购目的进行了陈述:国投种业作为
国投丰乐的控股股东,基于对国投丰乐及其所在行业未来发展前景的信心和对上
市公司长期投资价值的认可,决定认购国投丰乐本次向特定对象发行的股票。
经核查,本财务顾问认为:收购人本次收购的目的明确、理由充分,未与现
行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
(一)对收购人主体资格的核查
经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人基本情况如下:
公司名称 国投种业科技有限公司
成立日期 2023 年 9 月 26 日
经营期限 2023 年 9 月 26 日至无固定期限
注册资本 400,000 万元
法定代表人 王维东
统一社会信用代码 91460000MAD0EDTW9H
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司名称 国投种业科技有限公司
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
注册地址
许可项目:主要农作物种子生产;转基因农作物种子生产;农作物种子
经营;农药生产;农药批发;农药零售;肥料生产(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非主要农作物种子
生产;农业科学研究和试验发展;农作物栽培服务;农作物病虫害防治
经营范围 服务;生物农药技术研发;生物有机肥料研发;化肥销售;肥料销售;
农副产品销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务;以自有资金从事投资活动;谷物种植;豆类种植;土地整治服务;
农业机械服务;农业生产托管服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;
生物基材料制造;生物基材料销售(除许可业务外,可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目)
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
通讯地址
通讯方式 010-66579067
经核查,本财务顾问认为:收购人为依法设立并有效存续的法人,不存在根
据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报
告签署日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形,
且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
(二)对收购人经济实力的核查
按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部署安排,国投集团牵头参与生
物育种领域的相关工作。2023 年 9 月,国投集团投资设立国投种业,定位为以
生物技术为核心的生物育种产业发展和专业化运营管理平台。
国投种业致力于发展生物育种产业,力争成为国内领先、国际一流的种业公
司。截至本财务顾问报告签署之日,国投种业从事“研育繁推”现代种业全产业
链业务,主要涉及生物育种技术研发、种子育繁推、高标准基地建设、数字农业
等领域。
国投种业最近两年一期的财务状况如下所示:
单位:万元、%
项目
/2025 年 1-6 月 年度 年度
资产总计 449,358.86 444,834.13 35,010.88
负债总计 134,873.34 129,205.67 107.73
股东权益 314,485.52 315,628.45 34,903.15
营业总收
入
营业收入 19,243.94 216,817.84 -
利润总额 -1,282.17 2,024.85 -96.85
净利润 -1,232.52 2,332.39 -96.85
净资产收
-0.39 1.33 -0.60
益率
资产负债
率
截至本财务顾问报告签署之日,国投种业成立时间不满 3 年,国投种业的控
股股东国投集团最近三年一期的财务状况如下所示:
单位:万元、%
项目 日
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
/2025 年 1-6 月
资产总计 91,682,064.85 87,212,031.23 83,853,446.21 80,148,229.68
负债总计 62,913,484.38 59,359,480.98 56,785,517.34 54,281,271.31
股东权益 28,768,580.47 27,852,550.25 27,067,928.87 25,866,958.38
营业总收入 8,385,801.69 19,623,765.00 21,256,813.25 20,428,295.18
营业收入 7,741,093.83 18,272,881.74 19,706,998.75 18,835,637.08
利润总额 1,413,475.78 2,556,126.36 2,520,974.38 2,293,190.85
净利润 1,157,427.95 1,869,410.22 2,093,406.95 1,945,731.72
净资产收益率 3.34 4.72 7.34 8.63
资产负债率 68.62 68.06 67.72 67.73
截至本财务顾问报告签署日,除国投丰乐外,国投种业控制的主要企业情况
如下:
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围 成立日期
(万元) (%)
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围 成立日期
(万元) (%)
一般项目:技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;农业科学研究和试验发
展;农业专业及辅助性活动;农作
物栽培服务;农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务;
肥料销售;化肥销售;农副产品销
售;与农业生产经营有关的技术、
信息、设施建设运营等服务;智能
农业管理;互联网数据服务;软件
国投(张掖)
开发;非居住房地产租赁;会议及
展览服务;物联网设备销售;农业
限公司
机械销售(除许可业务外,可自主
依法经营法律法规非禁止或限制
的项目)许可项目:主要农作物种
子生产;农作物种子经营;转基因
农作物种子生产;农作物种子质量
检验;肥料生产;农药零售;互联
网信息服务;第二类增值电信业
务;农药批发(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
一般项目:技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
北 京 国 丰 生 技术推广。(除依法须经批准的项
有限公司 营活动)(不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
网络信息技术、计算机数据处理、
遥感技术、生物科技、农业科技及
电子科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让及技术服务;计算
机系统集成、计算机信息咨询;电
子产品、通讯设备、计算机软硬件、
南京数溪科
技有限公司
及技术服务;市场调查咨询;物流
信息咨询。(法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营) 数
据库建设、维护;道路普通货物运
输;仓储服务。
截至本财务顾问报告签署日,国务院国资委持有国投集团 90%的股权,国投
集团持有国投种业 100%股权,国投集团为国投种业的控股股东。国投集团的简
要情况如下:
公司名称 国家开发投资集团有限公司
成立日期 1995 年 4 月 14 日
经营期限 1995 年 4 月 14 日至长期
注册资本 3,380,000 万元
法定代表人 付刚峰
统一社会信用代码 91110000100017643K
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务;能源、交通运
输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、
养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理;资
经营范围 产管理;经济信息咨询;技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
截至本财务顾问报告签署日,除国投种业外,国投种业控股股东国投集团控
制的主要企业情况如下:
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 (万元) (%)
投资建设、经营管理以电力
生产为主的能源项目
综合交通基础设施领域投资
与资产管理
生物科技业务的科研、投资
和经营管理
国投生物制造创新研究院有
限公司
中国国投高新产业投资有限
公司
中国电子工程设计院股份有
限公司
国投检测技术控股(山东)有
限公司
钾盐资源开发的投资运营管
理
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 (万元) (%)
提供共享服务、物业、保险
经纪等多元服务
国投创益产业基金管理有限
公司
注:以上仅列示一级子公司,二级及以下子公司不再列示。
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本财务顾问报告签署日,除国投丰乐外,国投种业不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本财务顾问报告签署日,除国投丰乐外,收购人控股股东国投集团持有
境内、境外上市公司 5%以上股份的情况如下:
持有权益
序号 企业名称 证券简称 股票代码 主要业务 注册资本 持股主体
比例
国投电力控股股份 投资建设、经营管理以电
有限公司 力生产为主的能源项目
储能系统产品、热管理系 国投高 科技投资 有限公
亚普汽车部件股份
有限公司
售和服务 子公司)
国投中鲁果汁股份
有限公司
国投集团、中国国投国际
国投资本股份有限 证券业务、信托业务、期
公司 货业务以及公募基金业务
团全资子公司)
中国国 投国际贸 易有限
公司(系国投集团全资子
超高分子量聚乙烯纤维及 公司)、国投证券投资有
北京同益中新材料
科技股份有限公司
销售 控股子公司)、上海荥盛
国际贸易有限公司(系国
投集团间接控股子公司)
专业致力于提供轨道交通 中国国 投高新产 业投资
神州高铁技术股份
有限公司
路运营、维保服务 股子公司)
国投智 能科技有 限公司
国投智能(厦门)信息 电子数据取证和网络信息
股份有限公司 安全产品及相关服务
司)
国投中 鲁果汁股 份有限
Zhongxin Fruit and
Juice Limited
公司)
持有权益
序号 企业名称 证券简称 股票代码 主要业务 注册资本 持股主体
比例
公司 发电 公司(系国投集团控股子
公司)
国投高 科技投资 有限公
浙江医药股份有限 生命营养品、医药制造类
公司 产品及医药商业
子公司)
国投交 通控股有 限公司
重庆港股份有限公 港口、航运、综合物流及
司 其延伸服务
司)
国投高 科技投资 有限公
深圳瑞华泰薄膜科 高性能 PI 薄膜的研发、生
技股份有限公司 产和销售
子公司)
渤海银行股份有限 涵盖商业银行、投资银行
公司 和资产管理等多个领域
高新投 资发展有 限公司
天津膜天膜科技股 超、微滤膜及膜组件的研
份有限公司 发、生产和销售
子公司)
固废处理业务、供水业务、 国投电 力控股股 份有限
瀚蓝环境股份有限
公司
气供应业务 公司)
公司等其他金融机构的简要情况
截至本财务顾问报告签署日,国投种业不存在持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
截至本财务顾问报告签署日,收购人控股股东国投集团持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下:
序号 企业名称 注册资本 持股比例 持股主体
国投资本股份有限公司(系国
投集团控股子公司)
国投证券股份有限公司(系国
投集团间接控股子公司)
国投证券资产管理有限 国投证券股份有限公司(系国
公司 投集团间接控股子公司)
国投资本控股有限公司(系国
投集团间接控股子公司)
中国投融资担保股份有
限公司
除上述情况外,收购人控股股东国投集团不存在其他持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
经核查,本财务顾问认为:收购人财务状况正常,具备持续经营能力与本次
收购的经济实力。
(三)对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东的变更,本次收购前,收购人国投种业即
为上市公司控股股东,具备丰富的经营管理上市公司的经验。收购人国投种业的
经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承
担的义务和责任。此外,收购人国投种业对保持上市公司独立性、避免同业竞争
和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺。
经核查,本财务顾问认为:收购人具备规范运作上市公司的管理能力,出具
的相关承诺切实可行。
(四)对收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查,本财务顾问认为:本次收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加
义务。
(五)对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》要求,就收购人国投种业的诚信记录
进行了必要的核查与了解,截至本财务顾问报告签署日,国投种业不存在负有数
额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人国投种业资信状况良好,未见不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导,收购人的经营管理
成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务
和责任。截至本财务顾问报告签署日,收购人依法履行了报告、公告和其他法定
义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次
收购完成后的持续督导期间,本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人
进行进一步的辅导,加强其管理人员对相关法律法规的理解,以实现上市公司的
规范运作。
五、对收购人股权及控制关系的核查
截至本财务顾问报告签署日,国务院国资委持有国投集团 90%的股权,国投
集团持有国投种业 100%股权,国投集团为国投种业的控股股东,国务院国资委
为国投种业的实际控制人。自 2023 年 9 月 26 日成立至今,国投种业的控股股东
及实际控制人未发生变化。
截至本财务顾问报告签署日,国投种业的股权结构及控制关系如下图所示:
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
国家开发投资集团有限公司
国投种业科技有限公司
经核查,本财务顾问认为,收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购
人股权控制结构真实、准确、完整,收购人的控股股东、实际控制人对收购人重
大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查,本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 108,864.86 万元,
全部由国投种业以现金方式认购。国投种业本次认购资金全部来源于合法合规的
自有资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
(一)本次收购已经履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日,本次收购已履行的相关法律程序如下:
投丰乐本次发行股票的方案,并同意提请国投集团及董事会决策;
次发行股票的方案;
会第四次会议,审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项;
非公开发行 A 股股份有关事项的批复》(国资产权〔2024〕611 号);
特定对象发行股票相关议案,非关联股东通过股东大会决议同意收购人免于以要
约方式增持上市公司股份。
(二)本次收购尚需履行的相关程序
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购是由于国投种业认购国投丰乐向特定对象发行的股份导致,在过渡
期间内,收购人没有对上市公司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调
整的计划。
经核查,本财务顾问认为,上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定,
有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、关于收购人的后续计划
经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人后续计划如下:
(一)未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款,有利于优化上市公司
资本结构,增强公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持,促进上市
公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。
截至本财务顾问报告签署日,收购人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身及丰
乐种业的发展需要制定和实施对国投丰乐主营业务改变或调整的计划,收购人将
严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务,并将促使国投丰乐依
法履行相关程序和信息披露义务。
(二)未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本财务顾问报告签署日,收购人尚无未来 12 个月对上市公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整,收购人
将严格按照相关规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。
(三)对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本财务顾问报告签署日,收购人无对上市公司董事会和高级管理人员进
行调整的计划,收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不
存在任何合同或者合意。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的法定程序和信息披露义
务。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日,收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改及修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整,收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的法定程序
和信息披露义务。
(五)员工聘用重大变动计划
截至本财务顾问报告签署日,收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收
购人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
(六)上市公司分红政策重大变化
截至本财务顾问报告签署日,收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司分红
政策进行调整或作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应
的法定程序和信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将
按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
(一)对上市公司独立性的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款,有利于优化上市公司
资本结构,增强公司的持续经营能力。截至本报告书签署日,收购人与上市公司
及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,上市公司做
到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立,具备独立经营的能
力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的
利益、违反相关法律法规的情形,不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占
用的情况。
本次收购后,收购人将依据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,确保上市公司人员、资产、
业务、财务、机构等方面的完整及独立。
经核查,本财务顾问认为:本次收购不会对上市公司独立性带来实质性不利
影响。
(二)对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告签署日,上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。本次收购后,上市公司控股股东及实际控制人未发
生变化。本次收购不会导致上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业
之间产生新的同业竞争。
国投种业在收购国投丰乐后,将通过国投丰乐进一步加强对生物育种产业及
种业上下游产业链的深度布局,使之成为重要的种业发展产业运营平台、资本运
作和资源集聚平台。
为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争,2023 年 12 月 4 日,国投种业
出具了《国投种业科技有限公司关于避免与丰乐种业及其下属企业产生同业竞争
事宜的承诺函》,内容如下:
“为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”)及其下
属企业发生潜在的同业竞争,本公司经审慎考虑作出承诺如下:
避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的
业务或活动。
业务机会(与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数
股权财务性投资商业机会除外),本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该
等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业
的主营业务构成同业竞争,对丰乐种业造成重大不利影响的,本公司将采取法律
法规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)
进行解决。
生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本公司不再是丰乐种业的控股股东;
(2)丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易;(3)丰乐种业上市地法律、
法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。如因本
公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的,本公司将赔偿丰乐
种业因此遭受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言,指由其(1)持有或控制 50%
或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权控制 50%
董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
与丰乐种业产生同业竞争事宜的承诺函》,内容如下:
“为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”)及其下
属企业发生潜在的同业竞争,本公司经审慎考虑作出承诺如下:
尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞
争的业务或活动。
业务机会(与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数
股权财务性投资商业机会除外),本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该
等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业
的主营业务构成同业竞争,对丰乐种业造成重大不利影响的,本公司将采取法律
法规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)
进行解决。
日起生效,直至发生下列情形之一时终止:
(1)本公司不再是丰乐种业的间接控
股股东;
(2)丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易;
(3)丰乐种业上市地
法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时,相应部分自行终止。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的,本公司将赔
偿丰乐种业因此遭受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言,指由其(1)持有或控制 50%
或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权控制 50%
董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
截至本财务顾问报告签署日,收购人严格履行已作出的承诺,不存在违反上
述承诺的行为。
(三)对上市公司关联交易的影响
本次收购前,国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司存在关联
交易,主要涉及购销商品、提供和接受劳务、以及金融服务等。上市公司已在定
期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露,
关联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易,价格
公允,并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性,不存在
损害上市公司及中小股东利益的情况,不会对上市公司的正常经营及持续经营产
生重大影响。
收购人国投种业是上市公司的控股股东,本次国投丰乐向国投种业发行 A
股股票构成关联交易。本次收购完成后,若国投种业、国投集团及其控制的其他
企业与上市公司产生新的关联交易,上市公司将按照相关法律、法规以及中国证
监会、深圳证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。
为减少及规范将来可能产生的关联交易,2023 年 12 月 4 日,国投种业出具
了《关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》,主要内容如下:
“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易;
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求,履行关联交易决策程序,按照公平、公允和等价有偿的原则进
行,确保定价公允,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损
失。”
与丰乐种业关联交易的承诺函》,主要内容如下:
“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易;
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求,履行关联交易决策程序,按照公平、公允和等价有偿的原则进
行,确保定价公允,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有间接控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将赔偿上市公司因此遭受的实
际损失。”
截至本财务顾问报告签署日,收购人及其控股股东严格履行已作出的承诺,
不存在违反上述承诺的行为。
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利,是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排的核查
经核查,本财务顾问认为,除收购报告书中披露的相关协议及安排之外,本
次收购不涉及在收购标的设定其他权利,在收购价款之外还作出其他补偿安排的
情况。
十二、收购人与上市公司重大交易的核查
(一)与上市公司及其子公司之间交易的核查
在本财务顾问报告签署前 24 个月内,收购人与上市公司及其子公司之间的
重大关联交易事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程
序,详细情况请参阅国投丰乐登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文
件。
除此之外,收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
易。
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
在本财务顾问报告签署日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或其他任何
类似安排的核查
在本财务顾问报告签署日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排的情形。
(四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查
在本财务顾问报告签署日前 24 个月内,除本财务顾问报告所披露的内容外,
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保
或损害上市公司利益的其它情形
经核查,本次收购前,上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害
上市公司利益之情形。
十四、对收购人免于发出要约条件的核查
本次向特定对象发行股票完成后,控股股东国投种业持有上市公司股份的比
例超过 30%,导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》规定,经上市公司股东会非关联股东批准,投资者取
得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东会同意
投资者免于发出要约的,投资者可以免于按照前款规定发出要约。
国投种业已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股,且
上市公司 2024 年年度股东大会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准国
投种业科技有限公司免于发出要约的议案》,同意豁免收购人要约收购义务,收
购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
经核查,本财务顾问认为:本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第(一)项规定之情形,收购人可以免于发出要约。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对收购人出具的收购报告书的内容进行了
核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为:收
购人具备实施本次收购的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形;本次收购已履行现阶段必要的批准程序;收购人本次收购
行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形;《收购报告书》的格
式和内容符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律法规的规定。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于<国投丰乐种业股份有限公司收购
报告书>之财务顾问报告》之签字盖章页)
财务顾问主办人签名:
刘海彬 韩勇
法定代表人或授权代表签名:
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日