康辰药业: 康辰药业关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603590    证券简称：康辰药业     公告编号：临 2025-062
              北京康辰药业股份有限公司
  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
  ● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000
万元（含本数）。
  ● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。
  ● 回购股份用途：全部用于员工持股计划或全部用于股权激励。
  ● 回购股份价格：不超过人民币 82 元/股，该回购股份价格上限不高于董事
会做出本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
  ● 回购股份方式：集中竞价交易方式
  ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
  ● 相关股东是否存在减持计划：公司于 2025 年 9 月 6 日披露了《关于股东
减持股份计划公告》
        （公告编号：2025-051），控股股东刘建华先生拟自减持计划公
告披露之日起 15 个交易日之后的 3 个月内，通过集中竞价、大宗交易方式减持其
所持有的公司股份，合计不超过 4,780,693 股，即不超过规定的公司股份总数的 3%。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司控股股东刘建华先生将根据已披
露的减持股份计划执行外，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人的
一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份计划。
如上述主体未来拟实施减持股份计划，相关方及公司将按照法律法规及规范性文
件要求及时履行信息披露义务。
  ● 相关风险提示：
无法实施或只能部分实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化等，则存在本次回购方案无法顺利实施、
或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
员工持股计划或股权激励须按照规定经公司股东大会批准后方可实施，存在因未获
股东大会批准、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出、启
动未转让部分注销程序等风险；
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
  （一）2025 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》。
  （二）根据《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
  上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》
                             （以下简称“《回
购细则》”）等相关规定。
二、     回购方案的主要内容
  本次回购方案的主要内容如下：
  回购方案首次披露日    2025/10/16
  回购方案实施期限     待董事会审议通过后 12 个月
  方案日期及提议人     2025/10/15，由董事会提议
  预计回购金额       5,000万元~10,000万元
  回购资金来源       自有资金或自筹资金
 回购价格上限        不超过 82元/股
               □减少注册资本
               √用于员工持股计划或股权激励
 回购用途
               □用于转换公司可转债
               □为维护公司价值及股东权益
 回购股份方式        集中竞价交易方式
 回购股份数量        60.98万股~121.95万股（依照回购价格上限测算）
 回购股份占总股本比例    0.38%~0.77%
 回购证券账户名称      北京康辰药业股份有限公司回购专用证券账户
 回购证券账户号码      B883289385
（一） 回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心，进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，
公司拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份全部用于员工持股计划或全部
用于股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
 公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
  （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
予以实施，公司不得在下列期间内回购公司股票：
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
  本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000
万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币 82 元/股的条件下，按回购金额上
限测算，预计回购股份数量约为 1,219,512 股，约占公司当前总股本的 0.77%，按
回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 609,756 股，约占公司当前总股本的
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
  本次回购股份的价格不超过人民币 82 元/股（含），该回购股份价格上限不高
于董事会做出回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。
  如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规
定，对回购价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
     下表中测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动
     情况以后续实施情况为准。
                                        回购后                     回购后
                  本次回购前
                                     （按回购下限计算）               （按回购上限计算）
  股份类别
              股份数量                   股份数量                    股份数量
                           比例（%）                  比例（%）                   比例（%）
               （股）                    （股）                    （股）
有限售条件流通股份     1,133,000    0.71%    1,742,756     1.09%      2,352,512     1.48%
无限售条件流通股份    158,223,477   99.29%   157,613,721   98.91%    157,003,965   98.52%
  股份总数       159,356,477   100%     159,356,477   100.00%   159,356,477   100.00%
 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
       未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至 2025 年 6 月 30 日，公司未经审计的总资产为 3,871,815,699.73 元，归属
 于上市公司股东的净资产为 3,118,771,943.97 元，货币资金余额为 366,314,713.38
 元，资产负债率为 12.04%，本次拟回购资金总额上限为 10,000 万元，占公司总资
 产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为 2.58%、3.21%和 27.30%，
 占比均较小。
    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经
 营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回
 购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不
 会导致公司的股权分布不符合上市条件。
 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
       购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
       与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
       减持计划
    牛战旗先生通过上海证券交易所以集中交易竞价方式减持公司股份 87,500 股，
 该减持符合相关规定，公司已履行了股份变动申报及披露义务，详见公司于 2025
 年 8 月 28 日披露的《关于高级管理人员减持股份计划公告》
                               （公告编号：2025-048），
 以及公司于 2025 年 10 月 1 日披露的《高级管理人员减持股份结果公告》
                                        （公告编
 号：2025-055），目前该减持计划已实施完毕。刘建华先生通过上海证券交易所以
 大宗交易方式减持公司股份 1,269,000 股，该减持符合相关规定，公司已履行了股
份变动申报及披露义务，详见公司于 2025 年 9 月 6 日披露的《关于股东减持股份
计划公告》(公告编号:2025-051)，以及公司于 2025 年 10 月 1 日披露的《关于持股
持股份计划尚未实施完毕。
  上述减持与本次回购方案无利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。
  除上述情况外，公司实际控制人的一致行动人、董事、监事、高级管理人员
任期内在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
  截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司控股股东刘建华先生将根据
已披露的减持股份计划执行外，牛战旗先生在回购期间前 6 个月内无增减持公司
股份计划。未来 6 个月后，刘建华先生和牛战旗先生如有减持计划，将严格按照
与减持相关的法律、法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。公司其
他董事、监事、高级管理人员、实际控制人的一致行动人在回购期间尚无增减持
股份计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件
的要求及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
     上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
  截至董事会审议通过本次回购方案之日，经问询，除公司控股股东刘建华先
生将根据已披露的减持股份计划执行外，公司其他董事、监事、高级管理人员、
实际控制人的一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持
公司股份的计划。如上述主体未来拟实施减持股份计划，相关方及公司将按照法
律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购的股份将全部用于员工持股计划或全部用于股权激励。公司需在披
露回购结果暨股份变动公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将
依法予以注销，公司注册资本将相应减少，具体将依据有关法律法规、规则执行。
  公司董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规
定办理回购股份后的转让或注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。本次回购作为公司后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源，若公司
未能实施上述用途，导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有
关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
  根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施
相关工作，根据《公司法》、《回购细则》和《公司章程》等相关规定，除须由董
事会重新审议事项外，公司董事会授权公司经营管理层办理与本次回购股份相关
事宜，包括但不限于：
份的具体方案；
法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经营管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
  本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
  三、 回购方案的不确定性风险
  本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
无法实施或只能部分实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化等事项发生，则存在本次回购方案无法顺
利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
员工持股计划或股权激励须按照规定经公司股东大会批准后方可实施，存在因未
获股东大会批准、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出、
启动未转让部分注销程序等风险；
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
  针对上述风险，公司拟采取变更回购方案、注销（或转让）回购股份等应对
措施。回购方案实施过程中出现上述风险情形之一的，公司将及时发布公告。实
施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，请投资
者注意投资风险。
  四、 其他事项说明
（一）回购专用账户开立情况
  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
  持有人情况：北京康辰药业股份有限公司回购专用证券账户
  证券账户号码：B883289385
（二）回购期间信息披露
  公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信
息披露义务。
  特此公告。
                      北京康辰药业股份有限公司董事会