多瑞医药: 简式权益变动报告书（西藏嘉康、舟山清畅）

         西藏多瑞医药股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：多瑞医药
股票代码：301075
信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司
住所/通讯地址：西藏自治区昌都市经济开发区 A 区生物医药园一号楼 1 楼 1006
号仓库
信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）
舟山港综合保税区企业服务中心 305-64503 室
权益变动性质：股份减少（协议转让）、表决权放弃
签署日期：2025 年 10 月
           信息披露义务人声明
  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏多瑞医药股份有限公司拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏多瑞医药股份有限公司拥有
权益。
  四、本次股份转让尚需上市公司股东大会审议通过相关事项，以及相关法律
法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批
程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                       目 录
                   第一节 释义
     本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
简式权益变动报告书，本
            指 西藏多瑞医药股份有限公司简式权益变动报告书
报告书
信息披露义务人一，转让
            指 西藏嘉康时代科技发展有限公司
方、西藏嘉康、甲方 1
信息披露义务人二，转让
            指 舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
方、舟山清畅、甲方 2
受让方、乙方         指 王庆太、崔子浩、曹晓兵
乙方 1           指 王庆太
乙方 2           指 崔子浩
乙方 3           指 曹晓兵
丙方             指 邓勇
上市公司、多瑞医药、标
            指 西藏多瑞医药股份有限公司
的公司
交易双方/双方        指 受让方与转让方
                 曹晓兵签署《股份转让协议》，西藏嘉康和舟山清畅将其所持
                 上市公司 23,680,000 股股份（于本协议签署日占上市公司股份
                 总数的 29.60%）及其对应的全部股东权益转让给受让方。其
本次协议转让/协议转让/
               指 中：西藏嘉康向王庆太转让 4,000,000 股（占上市公司股份总
本次股份转让
                 数的 5.00%），西藏嘉康向崔子浩转让 6,560,000 股（占上市
                 公司股份总数的 8.20%），西藏嘉康向曹晓兵转让 7,760,000
                 股（占上市公司股份总数的 9.70%）；舟山清畅向崔子浩转让
                 王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照 32.07 元/股的价格
                 向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部分要约收购上市公
                 司 24.30%的股份。同时，根据《股份转让协议》约定西藏嘉
                 康拟将其持有上市公司股份 1,944 万股（占上市公司股份总数
本次要约收购/要约收购    指
                 的 24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为
                 不可撤回且在要约收购期间不得处分，西藏嘉康将配合上市公
                 司及收购方向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保
                 管手续
                 西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成
                 后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完
                 成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约 1,944 万股（占上市
本次表决权放弃        指
                 公司股份总数的 24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、受让方
                 书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购
                 完成日前始终不恢复
本次权益变动         指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
深交所            指 深圳证券交易所
中登公司、中登公司深圳
            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
国家/中国       指 中华人民共和国
中国证监会/证监会   指 中国证券监督管理委员会
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》      指 《上市公司收购管理办法》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》   指
                —权益变动报告书》
《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元        指 人民币元、万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
              第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
     （一）信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司
名称            西藏嘉康时代科技发展有限公司
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         邓勇
              西藏自治区昌都市经济开发区 A 区生物医药园一号楼 1 楼 1006 号
注册地址
              仓库
注册资本          5,000 万元
统一社会信用代码      91540000321355435X
设立日期          2014 年 11 月 12 日
股权结构          邓勇持股比例 64%、张绍忠持股比例 20%、邓勤持股比例 16%
              一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
              咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；农产品的生
              产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；日用百货销售；建
              筑材料销售；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备
              制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食用农产品初加工；
经营范围
              国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包
              装）销售；以自有资金从事投资活动；电子专用设备销售（除依法
              须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
              许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
姓名      性别      职务        国籍           长期居住地   在其他国家居留权情况
邓勇      男     执行董事        中国            中国         无
邓勤      男      总经理        中国            中国         无
邓辉      男       监事        中国            中国         无
股份 5%的情况
     截至本报告书签署之日，西藏嘉康不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
     （二）信息披露义务人：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
名称            舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
类型            有限合伙企业
执行事务合伙人       邓勇
              中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山
注册地址
              港综合保税区企业服务中心 305-64503 室
出资额           3,000 万元
统一社会信用代码      91540195MA6T4P346N
设立日期          2017 年 12 月 15 日
主要股东（合伙人）     邓勇出资比例 65.25%
              一般项目：企业管理；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
     舟山清畅为多瑞医药员工持股平台，主要负责人情况如下：
姓名            邓勇
职务            执行事务合伙人
性别            男
国籍            中国
身份证号          4203001966********
住所/通讯地址       武汉市江岸区永清路 43 号****
是否取得其他国家或
              否
地区的居留权
在公司任职情况       西藏多瑞医药股份有限公司董事长、总经理
股份 5%的情况
     截至本报告书签署之日，舟山清畅不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人之间的一致行动关系
  西藏嘉康与舟山清畅均为多瑞医药实际控制人邓勇控制的企业，其中邓勇直
接持有西藏嘉康 64%的股份、直接持有舟山清畅 65.25%的财产份额并担任其执
行事务合伙人。截至本报告书签署日，信息披露义务人的具体控制关系如下图所
示：
  西藏嘉康、舟山清畅不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的情形。
          第三节 本次权益变动目的
  一、信息披露义务人本次权益变动的目的
  信息披露义务人综合考虑自身及上市公司发展情况，拟通过本次权益变动，
引入认可公司价值及发展前景的投资者，让其取得公司控制权，并利用相关运营
管理经验以及资源优势，助力上市公司发展。
  二、信息披露义务人在未来 12 个月内持股计划
  根据《股份转让协议》约定，除通过协议转让取得上市公司股份外，王庆太、
曹晓兵拟通过要约收购的方式取得上市公司 1,944 万股股份（占上市公司股份总
数的 24.30%）。西藏嘉康拟将其持有上市公司 1,944 万股股份（占上市公司股份
总数的 24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在
要约收购期间不得处分，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记
结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
  除上述因接受要约而继续减少在上市公司股份的情况之外，信息披露义务人
未制定其他未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人
未来 12 个月内拟以其他方式增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格
按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
              第四节 本次权益变动方式
   一、本次权益变动的基本情况
   （一）协议转让
   西藏嘉康、舟山清畅于 2025 年 10 月 13 日与受让方王庆太、崔子浩、曹晓
兵签署了《股份转让协议》，西藏嘉康、舟山清畅将其所持上市公司 23,680,000
股股份（于本协议签署日占上市公司股份总数的 29.60%）及其对应的全部股东
权益转让给王庆太、崔子浩、曹晓兵。其中：西藏嘉康向王庆太转让 4,000,000
股（占上市公司股份总数的 5.00%），西藏嘉康向崔子浩转让 6,560,000 股（占
上市公司股份总数的 8.20%），西藏嘉康向曹晓兵转让 7,760,000 股（占上市公
司股份总数的 9.70%）；舟山清畅向崔子浩转让 5,360,000 股（占上市公司股份
总数的 6.70%）。
   本次股份转让价格为 32.064 元/股，股份转让总价款为人民币 759,275,520
元。王庆太自西藏嘉康受让 4,000,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.00%）
对应转让价款为 128,256,000 元；崔子浩受让 11,920,000 股股份（占上市公司股
份总数的 14.90%）对应转让价款为 382,202,880 元，其中自西藏嘉康受让 6,560,000
股股份（占上市公司股份总数的 8.20%）对应转让价款为 210,339,840 元，自舟
山清畅受让 5,360,000 股股份（占上市公司股份总数的 6.70%）对应转让价款为
的 9.70%）对应转让价款为 248,816,640 元。
   （二）表决权放弃
   王庆太、曹晓兵拟按照 32.07 元/股的价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东
发出部分要约收购上市公司 24.30%的股份（其中：王庆太拟要约收购 1,760 万股，
占上市公司股份总数 22.00%；曹晓兵拟要约收购 184 万股，占上市公司股份总
数 2.30%，最终以要约收购期限届满后王庆太、曹晓兵接受预受要约并实际完成
收购的股份数为准）。同时，根据《股份转让协议》约定西藏嘉康拟将其持有上
市公司股份 1,944 万股（占上市公司股份总数的 24.30%）申报预受要约，西藏嘉
康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，西藏嘉康将配合
上市公司及收购方向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
  西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议
转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承
诺预受要约 1,944 万股（占上市公司股份总数的 24.30%）的表决权，且除西藏嘉
康、受让方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日
前始终不恢复。
  二、本次权益变动前后持股情况
  信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：
                         本次权益变动前
                                 占剔除公司回        拥有表决权
        持股数量          占总股本
股东名称                             购账户股份后        的股份数量        表决权比例
        （股）            比例
                                 总股本比例          （股）
西藏嘉康    46,677,966     58.35%         59.12%   46,677,966     59.12%
舟山清畅      5,898,305     7.37%          7.47%    5,898,305      7.47%
转让方合计   52,576,271     65.72%         66.59%   52,576,271     66.59%
 王庆太             0          0%           0%            0         0%
 崔子浩             0          0%           0%            0         0%
 曹晓兵             0          0%           0%            0         0%
受让方合计            0          0%           0%            0         0%
           本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）
                                 占剔除公司回        拥有表决权
        持股数量          占总股本
股东名称                             购账户股份后        的股份数量        表决权比例
        （股）            比例
                                 总股本比例          （股）
西藏嘉康    28,357,966     35.45%         35.92%    8,917,966     11.29%
舟山清畅       538,305      0.67%          0.68%     538,305       0.68%
转让方合计   28,896,271     36.12%         36.60%    9,456,271     11.98%
 王庆太       4,000,000    5.00%         5.07%    4,000,000    5.07%
 崔子浩      11,920,000   14.90%        15.10%   11,920,000   15.10%
 曹晓兵       7,760,000    9.70%         9.83%    7,760,000    9.83%
受让方合计     23,680,000   29.60%        29.99%   43,120,000   29.99%
  注：公司回购账户有 1,044,500 股股份。
  本次权益变动后，王庆太、崔子浩、曹晓兵合计将拥有上市公司 29.60%的
股份及该等股份对应的表决权；信息披露义务人西藏嘉康放弃行使其所持上市公
司 1,944 万股份的表决权，本次权益变动后，合计拥有上市公司 11.98%的表决权。
上市公司实际控制人变更为王庆太、崔子浩、曹晓兵。
  根据《股份转让协议》的约定，王庆太、曹晓兵将按照《收购管理办法》通
过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 1,944 万
股（占上市公司股份总数的 24.30%）。在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西
藏嘉康拟将其持有上市公司股份 1,944 万股（占上市公司股份总数的 24.30%）申
报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处
置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预
受要约股票的保管手续。
  三、《股份转让协议》的主要内容
  （一）签署主体
  甲方（转让方）：甲方 1：西藏嘉康时代科技发展有限公司；甲方 2：舟山
清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
  乙方（受让方）：乙方 1：王庆太；乙方 2：崔子浩；乙方 3：曹晓兵
  丙方（实控人）：邓勇
  （二）标的股份
公司股份总数的 29.60%）及其对应的全部股东权益转让给乙方。其中：甲方 1
向乙方 1 转让 4,000,000 股（占上市公司股份总数的 5.00%），甲方 1 向乙方 2
转让 6,560,000 股（占上市公司股份总数的 8.20%），甲方 1 向乙方 3 转让 7,760,000
股（占上市公司股份总数的 9.70%）；甲方 2 向乙方 2 转让 5,360,000 股（占上
市公司股份总数的 6.70%）。
   （三）转让价格和支付安排
转让总价款为人民币 759,275,520 元。乙方 1 自甲方 1 受让 4,000,000 股股份（占
上市公司股份总数的 5.00%）对应转让价款为 128,256,000 元；乙方 2 自甲方受
让 11,920,000 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的 14.90% ） 对 应 转 让 价 款 为
市公司股份总数的 6.70%）对应转让价款为 171,863,040 元；乙方 3 自甲方 1 受
让 7,760,000 股股份（占上市公司股份总数的 9.70%）对应转让价款为 248,816,640
元。
   （1）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起 5 个工作日内，向甲方支付
转让价款的 40%（“第一期股份转让价款”），金额为 303,710,208 元，乙方 1
应 支 付 甲 方 1 股 份 转 让 价 款 51,302,400 元 ； 乙 方 2 应 支 付 股 份 转 让 价 款
转让价款 68,745,216 元；乙方 3 应支付甲方 1 股份转让价款 99,526,656 元：
   （i）本协议已被适当签署并生效；
   （ii）标的股份相关的协议转让、权益变动报告等信息已经依法披露；
   （iii）甲方、丙方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整且甲方、
丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定义务的情形；
   （iv）上市公司股东会审议批准豁免丙方履行对于其间接持有上市公司股份
作出的自愿性股份限售承诺；
   （v）标的股份已经深圳证券交易所确认，并取得深圳证券交易所出具的上
市公司股份转让的相关确认文件。
   各方确认，该部分款项应专项用于解除甲方所持股份的质押以及缴纳股份转
让相关的税款。
   （2）乙方应当在标的股份过户登记完成之日起 30 日内，向甲方支付转让价
款的 30%（“第二期股份转让价款”），金额为 227,782,656 元，乙方 1 应支付
甲方 1 股份转让价款 38,476,800 元；乙方 2 应支付股份转让价款 114,660,864 元，
其中应付甲方 1 股份转让价款 63,101,952 元，应付甲方 2 股份转让价款 51,558,912
元；乙方 3 应支付甲方 1 股份转让价款 74,644,992 元。
   （3）乙方应在上市公司 2027 年度业绩完成情况专项审计报告出具，并据此
确认上市公司已完成 2025 年度、2026 年度、2027 年度业绩承诺，或确认上市公
司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的 20 个工作
日内，向甲方支付转让价款的 30%（“第三期股份转让价款”），金额为 227,782,656
元，乙方 1 应支付甲方 1 股份转让价款 38,476,800 元；乙方 2 应支付股份转让价
款 114,660,864 元，其中应付甲方 1 股份转让价款 63,101,952 元，应付甲方 2 股
份转让价款 51,558,912 元；乙方 3 应支付甲方 1 股份转让价款 74,644,992 元。
选择将向甲方支付第三期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付业绩承诺补
偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的补偿款直接支付予上市公司，支
付完成后乙方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。
   （四）标的股份交割
证券登记结算机构提交协议转让过户申请。各方应分别采取所有必要和适当的行
动配合办理标的股份过户登记，如证券交易所、证券登记结算机构要求任何一方
补充资料或者说明的，相关方应予以配合。
管部门审核原因，标的股份未能于本协议生效之日起 120 个自然日完成交割，则
转让方、受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为
任何一方违约。
  （五）过渡期安排
  本协议生效后至标的股份交割完成前，甲方、丙方应按照善良管理人的标准
行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上
市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而
造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
  （六）业绩承诺及补偿
现有全部业务、资产实现的业绩承诺如下：上市公司 2025 年度营业收入不低于
入不低于 15,000 万元，且归母净利润不低于 1,500 万元；2027 年度营业收入不
低于 20,000 万元，且归母净利润不低于 2,100 万元。
  上述收入是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；上
述净利润是指合并口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；上
述营业收入、净利润应以上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对上市公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入
确认原则进行专项审计确认后所计算出的营业收入、净利润为准。
累计归母净利润业绩承诺目标的，甲方 1 需按照未实现净利润差额对上市公司进
行现金补偿，应在上市公司业绩承诺期满后专项审计报告出具后 10 日内将现金
补偿支付至上市公司银行账户。丙方对前述甲方 1 的现金补偿义务承担连带保证
责任。
  （七）公司治理安排
会成员、高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名
或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），
以实现本协议约定的公司治理安排。为免歧义，各方确认，本协议约定的公司治
理安排仅对本协议各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、
董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、高级管理人员的实际
安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
括非独立董事 4 名、独立董事 3 名，其中受让方有权提名或推荐 3 名非独立董事
及 3 名独立董事，转让方有权提名或推荐 1 名非独立董事，董事长由受让方提名
或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市
公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。
或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及
聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结
果为准。
东一致行动人期间，甲方、丙方及其一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或
协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让方书面同意，甲方、丙方及
其一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。
  （八）上市地位承诺
  甲方 1 及丙方承诺，已就所有可能对上市公司上市地位产生重大不利影响的
情况向乙方作了披露。
  若因交割日前上市公司或甲方 1、丙方未向乙方披露或故意隐瞒的已存在的
重大违法违规情形或原因（包括但不限于违规资金占用、财务造假等），导致上
市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示的，受让方
有权解除本协议，并要求甲方 1 支付相当于乙方向甲方支付的总价款（包含通过
协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支付的所有价款，包含
在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款支付予上市公司用
于抵销甲方 1 应承担的业绩承诺补偿价款义务的部分）30%的违约金，丙方对该
违约金支付义务承担连带保证责任。
  交割日后基于甲方 1 业绩承诺范围内，上市公司最近三个会计年度(即 2025
年度、2026 年度和 2027 年度)的业务、净利润、营业收入、净资产、会计师事务
所非标审计意见等财务指标导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、
被实施其他风险警示，受让方有权解除本协议，并要求甲方 1 返还相当于乙方向
甲方支付的总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而
向甲方支付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股
份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方 1 应承担的业绩承诺补偿价款义务的
部分），丙方对该款项支付义务承担连带保证责任。
  （九）不竞争承诺
之日止，除受让方事先书面同意外，其自身不得、且应促使其关联方不得以任何
方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不得以任何方式直接或间接地帮助或
协助任何其他方设立、从事或投资于）可能被监管机构（包括但不限于中国证监
会、证券交易所）认定为与上市公司构成同业竞争的任何业务（但二级市场证券
投资导致持有同行业上市公司股份比例低于 5%，以及经受让方事先书面同意的
除外），亦不得利用从上市公司或其子公司获取的信息直接或间接从事、参与与
上市公司构成同业竞争的业务。
无需对转让方的竞业限制支付补偿金。
  （十）要约收购
的方式取得上市公司股份 1,944 万股，占上市公司股份总数 24.30%（其中：乙方
股，占上市公司股份总数 2.30%，最终以要约收购期限届满后乙方 1、乙方 3 接
受甲方 1 的预受要约并实际完成收购的股份数为准），要约价格为 32.07/股（并
根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。要约收购以乙方通过协议转让的
方式取得上市公司 29.60%的股份为前提。
间不得处置，甲方 1 将配合上市公司及乙方 1、乙方 3 向证券登记结算机构申请
办理预受要约股票的保管手续。
转让标的股份过户至乙方名下之日至要约收购完成之日，甲方 1 放弃前述承诺预
受要约 1,944 万股（占上市公司股份总数的 24.30%）的表决权，且除甲方 1、乙
方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不
恢复。
  （十一）陈述与保证
  （1） 甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人或非法人组织；
丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
  （2） 甲方已公开披露关于标的股份权利受限的全部情况，除此之外保证
其所持上市公司股份拥有完全、有效的处分权，否则，由此引起的相关法律经济
责任由甲方承担。
  （3） 除上市公司公告已公开披露的情况外，甲方所持标的股份之上不存
在任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权
利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
  （4） 甲方所持标的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不
存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
  （5） 甲方保证签署本协议和进行本次交易不违反现有的所有法律法规以
及甲方及上市公司章程或内部议事规则规定，保证签署本协议的行为完全是甲方
真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。
  （6） 甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，
没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。
  （7） 上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何
适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
  （8） 上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司
公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设
定任何抵押、质押及其他担保权。
  （9） 甲方、丙方向乙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出
的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
  （10） 除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未与任何第三方签
署收购或者增持其他公司或者子公司股权/股份的协议或者作出相关内容的口头
承诺。
  （11） 上市公司不存在正在进行或者潜在的未来 36 个月内被起诉或者被申
请仲裁的案件，若出现因上市公司在标的股份过户至乙方名下之前发生或存在的
事项被起诉或者被申请仲裁的案件，并被管辖机关最终裁决由上市公司承担责任
的，则甲方、丙方应共同承担裁判义务或者共同承担给上市公司造成的经济损失。
  （1） 乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有受让
标的股份的主体资格，能独立承担受让标的股份所产生的合同义务或法律责任。
  （2） 乙方保证签署本协议、进行本次交易不违反现有的所有法律。乙方
保证其签署本协议的行为是其真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。
  （3） 乙方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和
监管机构的规范性文件，亦不会违反自身与任何第三方签署的协议、承诺函等法
律文件。
  （4） 乙方向甲方、丙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出
的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
  （5） 乙方具备向甲方支付股份转让价款的合法资金来源。
  （6） 乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。
  （7） 乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和
文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
  （十二）协议的生效与修改
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
  （十三）协议的解除或终止
  （1） 本协议履行完毕；
  （2） 因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
  （3） 本协议各方协商一致终止本协议。
有权解除本协议。
  （十四）违约责任
遭受的任何损失、索赔及费用，应向相对方进行足额赔偿。
约定履行义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致
上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方应当在损失发生或
标的股份转让完成（孰晚）后的 30 个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以
全额补偿。
每逾期 1 日，违约方应当以已支付股份转让总价款为基数，按照每日万分之一向
守约方支付违约金。如逾期 30 日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，
违约方应在守约方发出解除通知的 3 日内按已支付股份转让总价款的 20%支付
违约金，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。
  （十五）适用法律和争议解决
  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（不含港澳台地
区）法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应当友好协商解
决；30 日内不能协商解决的，应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
  四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
  （一）自愿性限售承诺的解除安排
  公司股票于 2021 年 9 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，间接持有公司
股份的董事、监事、高级管理人员在《西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中对其所持公司
股份作出承诺如下：
  （1）自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司本次发行前
的股份，也不由公司回购这些股份。
  （2）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；如果公司上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或
者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让
或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。该项承
诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
  （3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的 25%；若本人在
任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让
的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人直接和间接持有的公司股份。
  （4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监
管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对
上述锁定期安排进行修订并予以执行。
  （5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
  公司董事张绍忠、邓勤，监事赵宏伟及高级管理人员金芬、姚宏俊、韦文钢、
蔡泽宇、李超就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份事宜作出承诺如
下：
  （1）自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司的股份，
也不由公司回购这些股份。
  （2）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；如果公司上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或
者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司
任职变动、离职等原因而变更或终止。
  （3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的 25%；若本人
在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转
让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人直接和间接持有的公司股份。
  （4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监
管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对
上述锁定期安排进行修订并予以执行。
  （5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
  基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》等相关法律法规规定，上市公司董事邓勇、邓勤申请豁免其所间接持有
公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“上述股份锁定期届满后，在本人担任公
司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有
公司股份总数的 25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。”即申请豁
免其间接持有的公司股份每年转让不得超过 25%的限制，且离职后半年内仍继续
履行承诺的限制。
  截至本报告书签署日，上市公司己召开第二届董事会独立董事专门会议第四
次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议相
关豁免自愿性股份限售承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门
会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交
上市公司股东大会审议。
  （二）本次权益变动涉及股票质押的解除安排
  截至本报告书签署日，西藏嘉康已质押股份数量为 24,594,408 股，占西藏嘉
康持股数量的 52.69%。根据《股份转让协议约定》，第一期股份转让价款将专
项用于解除西藏嘉康所持股份的质押。
  截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不
存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
     五、本次权益变动其他事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公
司的负债，上市公司不存在为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形。
  本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
     六、本次权益变动对上市公司的影响
  在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方王庆太、崔子浩、曹晓兵的主
体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信王庆太、崔子浩、
曹晓兵主体合法、资信良好、受让意图明确。本次权益变动后，上市公司控股股
东、实际控制人将从西藏嘉康、邓勇变更为王庆太、崔子浩、曹晓兵。本次权益
变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
     七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
  权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股份过户登记手续完成之日，权益变动方式为协议转让及表决权放弃。
     八、本次权益变动尚需履行的程序
  本次股份转让尚需上市公司股东大会审议通过相关事项，以及相关法律法规
要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中
登公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚
存在一定不确定性。
  根据《股份转让协议》约定，若因交易所等监管部门审核原因，标的股份未
能于本协议生效之日起 120 个自然日完成交割，则转让方、受让方均有权通过向
另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为任何一方违约。
  第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
  一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
  经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本报告签署日前 6 个月内，
信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
  二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
  经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本报告签署日前 6 个月内，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
           第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未
披露的其他信息。
         第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人签署的本报告书；
（四）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他文件。
二、备查地点
本报告书及备查文件备置于多瑞医药董秘办。
          信息披露义务人声明
 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
       信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司（盖章）
                法定代表人（签字）
                                  邓勇
    信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
               执行事务合伙人（签字）
                                  邓勇
（本页无正文，为《西藏多瑞医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
       信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司（盖章）
                法定代表人（签字）
                                  邓勇
    信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
                执行事务合伙人（签字）
                                  邓勇
附表
                   简式权益变动报告书
                               基本情况
           西藏多瑞医药股份有限公                   上市公司所在
 上市公司名称                                           西藏自治区昌都市
           司                               地
  股票简称     多瑞医药                          股票代码     301075.SZ
                                                  信息披露义务人一：西藏
                                                  自治区昌都市经济开发
                                                  区 A 区生物医药园一号
           信息披露义务人一：西藏嘉
                                                  楼 1 楼 1006 号仓库；
           康时代科技发展有限公司；
信息披露义务人名                                 信息披露义务   信息披露义务人二：中国
           信息披露义务人二：舟山清
     称                                   人注册地     （浙江）自由贸易试验区
           畅企业管理合伙企业（有限
                                                  舟山市定海区北蝉乡（综
           合伙）
                                                  保区）舟山港综合保税区
                                                  企业服务中心 305-64503
                                                  室
拥有权益的股份数   增加 □            减少   √
                                □        有无一致行动
                                                   有   √
                                                       □      无   □
  量变化      不变，但持股人发生变化□                    人
                                         信息披露义务
信息披露义务人是
                                         人是否为上市
否为上市公司第一       是   √
                   □       否    □                  是   □      否   √
                                                                  □
                                         公司实际控制
  大股东
                                           人
               通过证券交易所的集中交易                □      协议转让        √
                                                              □
               国有股行政划转或变更                  □      间接方式转让      □
权益变动方式（可
               取得上市公司发行的新股                 □      执行法院裁定      □
  多选）
               继承      □            赠与     □
               其他      √
                       □ 表决权放弃
               信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司
               股票种类：人民币普通股股票
信息披露义务人披       持股数量：46,677,966 股
露前拥有权益的股       持股比例：58.35%
份数量及占上市公       信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
司已发行股份比例       股票种类：人民币普通股股票
               持股数量：5,898,305 股
               持股比例：7.37%
               信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司
               股票种类：人民币普通股股票
               持股数量：8,917,966 股
               持股比例：11.29%
本次权益变动后，
               信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人拥
               股票种类：人民币普通股股票
有权益的股份数量
               持股数量：538,305 股
 及变动比例
               持股比例：0.68%
               自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之
             日，信息披露义务人一放弃前述承诺预受要约 1,944 万股（占上市公司
             股份总数的 24.30%）的表决权
在上市公司中拥有
               时间：本次协议转让股份过户完成之日
权益的股份变动的
               方式：协议转让、表决权放弃
 时间及方式
是否已充分披露资
               不适用
     金来源
               是   □     否   √
                             □
信息披露义务人是       注：信息披露义务人未制定其他未来 12 个月内增持上市公司股份
否拟于未来 12 个   的计划。若信息披露义务人未来 12 个月内拟增持上市公司股份，信息
 月内继续增持      披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程
             序及信息披露义务
信息披露义务人前
               是   □     否   √
                             □
市场买卖该上市公
     司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
               是   □     否   √
                             □
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公       是   □     否   √
                             □
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否       是   √
                   □     否   □
需取得批准
            是   □   否   √
                        □
            注：本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项，并
是否已得到批准
          取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责
          任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
（本页无正文，为《西藏多瑞医药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
        信息披露义务人一：西藏嘉康时代科技发展有限公司（盖章）
                 法定代表人（签字）
                                   邓勇
    信息披露义务人二：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
                执行事务合伙人（签字）
                                   邓勇