农心科技: 上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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关于农心作物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
 调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
                      法律意见书
    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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  关于农心作物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
     调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
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致：农心作物科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受农心作物科技股份有限公
司(以下简称“公司”或“农心科技”)的委托，作为农心科技 2025 年限制性股
票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法
规、规范性文件及《农心作物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，就本激励计划调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《农心作物科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)《农心作物科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事专门会议文件以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对
于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  (1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  (2)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
作其他任何目的。
  基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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                      正 文
一、本次回购、本次调整的批准与授权
  根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次回购、本次
调整已经履行的程序如下：
议和第二届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过《关于公司〈2025 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于
提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公
司〈2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。2025 年 3 月 15 日，公司公告了
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，监事会认为，列入激励计划的首次授予部分的激励对象均符合相
关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
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会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
第十四次独立董事专门会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同
意根据《激励计划》的相关规定，对本激励计划限制性股票回购价格进行调整，
对本激励计划首次授予的 6 名激励对象（现已离职）已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购注销，该等议案尚需经过公司股东大会审议。
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次回购、本次调整事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的
有关规定。
二、本次回购的相关情况
  （一）本次回购的原因
  根据《激励计划》及相关法律法规的规定，激励对象因个人原因主动辞职、
公司裁员而离职、劳动合同到期本人不愿意续签、协商一致解除劳动合同等，而
不在公司或其子公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划
在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
  鉴于本激励计划首次授予部分的 6 名激励对象因离职而不再符合激励对象
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资格，因此公司拟回购注销前述已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
     （二）本次回购的具体情况
  经查验，根据《激励计划》以及激励对象的实际认缴情况，本次回购注销的
限制性股票合计 60,000 股。
  根据 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，经调整后（详见本法律意见
书“三/（二）/本次调整的具体情况”），本次限制性股票回购价格为 8.59 元/
股。
  根据公司提供的资料及说明，本次拟用于回购的资金总额为 515,400 元，回
购资金来源为公司自有资金。
  综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量及价格的确定符合《管理办
法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次调整的相关情况
     （一）本次调整原因
  根据《激励计划》第十四章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
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  如上所述，公司 2024 年度权益分派中存在派息事宜，需要依照《激励计划》
对回购价格予以调整。
  （二）本次调整的具体情况
  根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公
司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，其中派息事项的回购价格
的调整方法如下：
  P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
  依照上述规定以及本次调整的相关事由，公司本激励计划股票调整后的回购
价格如下：
  P＝P0-V=8.74-0.15=8.59（元/股 ）
  综上所述，本所律师认为，本次调整的原因及具体情况符合《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
   （一）本次回购、本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；
  （二）本次回购的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划》的有关规定；
  （三）本次调整的原因、具体情况符合《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划》的有关规定；
  （四）公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定,就本次回购履
行相应的信息披露义务及办理相应后续手续等事项。
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  本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
              （以下无正文）
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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司
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