中航沈飞: 中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

       中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司
    增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司
             增资以实施募投项目的核查意见
     中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为中航沈飞股份
有限公司（以下简称“中航沈飞”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票
项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司增加募投项目实施主体并
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体
情况如下：
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630 号）同意注册，中航沈飞向特定对
象发行人民币普通股（A 股）80,000,000 股，每股发行价格为人民币 50.00 元，
募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）
人民币 29,245,283.02 元，募集资金实际到账金额为人民币 3,970,754,716.98 元；
另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币 1,067,893.41 元，实际募集资
金净额为人民币 3,969,686,823.57 元1。
     扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于 2025 年 6 月 20 日汇
入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001 号）。
     上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用
安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项账户，并与保
荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议，具体详见公司于 2025 年 7 月 9
公司实际发生的发行费用及募集资金净额较大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有
限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001 号）所载发行费用及募集资金净额差异为 0.01 元，主要系
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司开具的增值税专用发票金额与预估登记费金额差异所致。
日披露的《中航沈飞股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公
告》（编号：2025-043）。
    二、募集资金投资项目概况
    根据《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金在扣除相关发行费用后将
用于以下项目：
                                              单位：万元
序                                           募集资金拟投入
         项目名称        实施主体   项目投资金额
号                                              金额
                    沈阳飞机工
                    有限公司
                   吉林航空维
                     公司
                     中航沈飞
              合计             1,075,783.32     400,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
    三、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目情况概述
    （一）基本情况
    为发挥上市公司资本运作平台融资优势，夯实装备科研生产能为建设与日常
生产经营的财务基础，推进募投项目实施进度，中航沈飞拟增加沈飞公司作为上
述募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体，并使用部分募集资金
及产生的利息对全资子公司沈飞公司增资 3,481,236,582.58 元以实施募集资金投
资项目。本次增资完成后，沈飞公司注册资本由 6,220,706,910.62 元增加至
公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、项目内容未发生变化。新增募投项
目实施主体情况如下：
    项目名称          实施主体（新增前）      实施主体（新增后）
   补充流动资金            中航沈飞        中航沈飞、沈飞公司
  （二）审议程序
于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的议案》，同意公司增加沈飞公司作为募集资金投资项目中“补充流
动资金”项目的实施主体，并使用部分募集资金及产生的利息对沈飞公司增资
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，本次增加募投项目实施主体不构成改变募集资金用途。根据《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资尚需提交股东会审议。
  本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
  四、本次增加募投项目实施主体及增资标的基本情况
  公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：纪瑞东
  住所：沈阳市皇姑区陵北街 1 号
  成立日期：1994 年 06 月 28 日
  注册资本：人民币 622,070.691062 万元
  统一社会信用代码：91210100117923108X
  经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、
飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金
属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；
技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；
吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危
险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
   主要股东：本次增资前后，公司均持有其 100%的股权。
   截至 2024 年 12 月 31 日，沈飞公司资产总额为 5,560,582.05 万元，负债总
额为 3,958,499.20 万元，资产净额为 1,602,082.85 万元；2024 年度，沈飞公司营
业收入为 4,134,020.75 万元，净利润为 333,592.39 万元。（以上数据经审计）
   截至 2025 年 6 月 30 日，沈飞公司资产总额为 5,518,112.72 万元，负债总额
为 3,931,927.24 万元，资产净额为 1,586,185.48 万元；2025 年 1-6 月，沈飞公司
营业收入为 1,386,950.81 万元，净利润为 112,140.59 万元。（以上数据未经审计）
   五、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目对上市公司的影响
   本次增加全资子公司沈飞公司作为“补充流动资金”项目实施主体，并使用
部分募集资金及产生的利息向沈飞公司进行增资，是基于募投项目建设的需要，
有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，改
善沈飞公司资产负债结构。本次增资完成后，沈飞公司的资金实力和经营能力将
得到进一步的提高，有助于沈飞公司的经营发展和长远规划。
   本次增加的募投项目实施主体为公司全资子公司，不构成改变募集资金用途
的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
   六、增加募投项目实施主体及增资后募集资金的管理
   为了规范募集资金的管理和使用，沈飞公司已开设募集资金专项账户，并已
与公司、保荐人、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次增资
款到账后，沈飞公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律、法规和
规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
  七、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：中航沈飞本次增加募投项目实施主体并使用部分募集
资金及产生的利息向全资子公司沈飞公司增资以实施募投项目事项已经公司董
事会审议通过，该事项尚需提交股东会审议。公司本次使用部分募集资金向全资
子公司增资以实施募投项目符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不构成改变募集资
金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司、公司股
东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次增加募投项目实施主体
并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司增加募投项目
实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
          孙 捷          王洪亮
                             中航证券有限公司
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