天永智能: 关于控股股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告

 证券代码：603895      证券简称：天永智能   公告编号：2025-056
         上海天永智能装备股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
  ●本次股权转让为上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“天永智能”）控股股东上海茗嘉投资有限公司（以下简称“茗嘉投资”）拟通
过协议转让方式向成都市柏然私募基金管理有限公司(代表“金算盘惠普 1 号私
募证券投资基金”)（以下简称“柏然基金”）转让其持有的 7,560,000 股股份，
占公司总股本的 6.995%。
  ●本次协议转让的资金，税后无息出借给上市公司，用于支持上市公司的生
产经营和补充流动资金。
  ●本次股份协议转让不涉及公司控制权发生变更，亦未触及要约收购。本次
权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及
持续经营产生重大影响。
  ●本次股份协议转让的转让方与受让方不存在关联关系，不存在其他协议安
排。
  ●本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  ●本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同
时，受让方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的 12 个月内不减持其所受让
的股份。
     一、本次协议转让基本情况
     公司于近日收到控股股东茗嘉投资通知，考虑到上市公司生产经营的资金需
要和补充流动资金，茗嘉投资于 2025 年 9 月 19 日与柏然基金签署了《上海天永
智能装备股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的 7,560,000 股无限售流通
股（占公司总股本的 6.995%）通过协议转让方式以每股 28.34 元（即签署协议
前一日 2025 年 9 月 18 日收盘价 31.48 元/股的 9 折）的价格转让给柏然基金，
转让总价为 214,250,400 元，柏然基金将以自有或自筹资金支付交易转让价款。
本次协议转让的资金，税后无息出借给上市公司。
     本次协议转让前后，持股情况如下：
股东名称           本次变动前持有股份                    本次变动后持有股份
               持股数量（股）        持股比例（%）       持股数量（股）        持股比例（%）
茗嘉投资             64,163,400       59.367      56,603,400       52.372
成都市柏然私募                   0             0      7,560,000        6.995
基金管理有限公
司 (代 表 “ 金 算
盘惠普 1 号私募
证 券 投 资 基
金”)
合计               64,163,400       59.367      64,163,400       59.367
     二、交易双方基本情况
     （一）转让方基本情况
     企业名称：上海茗嘉投资有限公司
     统一社会信用代码：9131000032318377XK
     法定代表人：荣俊林
     成立日期：2014-11-24
     经营期限：2014-11-24 至 2064-11-23
     企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室
     经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，企业管理咨询（除经纪）。
                                    【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （二）受让方基本情况
  企业名称：成都市柏然私募基金管理有限公司
  统一社会信用代码：91510106780143132B
  法定代表人：陈国民
  成立日期：2005-11-09
  经营期限：2005-11-09 至 无固定期限
  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
  注册地址：成都市金牛区西体路 1 号 1 栋 12 层 8 号
  经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
  三、本次股权转让协议的主要内容
  茗嘉投资与柏然基金的股权转让协议主要内容如下：
  甲方（转让方）：上海茗嘉投资有限公司
  乙方（受让方）：成都市柏然私募基金管理有限公司(代表“金算盘惠普 1
号私募证券投资基金”)
  第一条股份转让
  （一）转让标的股份
上利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东
应享有的一切权利和权益。
折，转让价款合计为人民币 214,250,400 元(以下简称“股份转让价款”)。
送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或
其他除权、除息事项的，则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不
影响股份转让价款总额。
法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户
登记完成后的 12 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
  （二）股份转让价款与支付安排
  甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
  (1)自双方签署本协议之日起 20 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔
股份转让价款 15,000 万元支付至甲方指定的银行账户。
  (2)在取得交易所确认函之日起 10 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二
笔股份转让价款 3,000 万元支付至甲方指定的银行账户。
  （3）剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款
项）
 ，由乙方在按照本协议约定待中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手
续，至乙方名下手续之日起 10 个工作日内将剩余股份转让价款 3,425.04 万元支
付至甲方指定的银行账户。
  （三）税收和费用
  甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相
关规定自行承担；无规定者，由双方另行协商确定。
  （四）股份减持承诺
  本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同时，
乙方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的 12 个月内不减持其所受让的股份。
  第二条双方声明、保证及承诺
  (1)其具备签署本协议的资格和能力；
  (2)其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第
三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管
机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
 (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存
在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
 (4)截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、 仲裁、
司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标
的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、
查封的任何情形或者风险；
 (5)自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置(包括但
不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)；
 (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协
议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等
相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
  (1)其具备签署本协议的资格和能力；
  (2)保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
  (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协
议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等
相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
  第三条协议的解除
未取得上海证券交易所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终
止本协议，且互相不承担违约责任。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限。
  第四条协议的修改及补充
 甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协
议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可
分割的组成部分。
  第五条违约责任
责任，即构成违约行为。
损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担股份转让价款
总额 10%的违约金。（若甲方受限于非甲方原因导致的法律法规要求因素，而不能
及时按约定转让股份的，不属于甲方违约；若乙方受限于非乙方原因导致的法律
法规要求因素，而不能及时按约定转让股份的，不属于乙方违约。
                            ）
  第六条保密
向聘请的（或有）承担保密义务的中介机构披露外，任何一方未经对方书面同意，
不得向任何第三方披露本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有
关的任何文件之内容。
向对方进行通报并寻求其他保密措施。
  第七条适用法律及争议解决
协商的方式解决。若协商解决不成，则任何一方可向合同签署地的人民法院进行
裁决。
  第八条不可抗力
无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部
分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、
罢工或任何其它类似事件。
知对方，并在 15 日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履
行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或终止
本协议。
  四、其他相关说明及风险提示
                     《证券法》、
                          《上市公司收购管理办
法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续。相关事项尚存在不确定
性。
要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                   上海天永智能装备股份有限公司董事会